深圳新益昌科技股份有限公司

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证券代码：688383 证券简称：新益昌 公告编号：2025-010

深圳新益昌科技股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配预案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币512,148,512.67元。2024年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币40,457,956.82元。经公司第二届董事会第二十三次会议决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份余额为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2025年4月25日，公司总股本102,133,600股，扣减回购专用证券账户中股份总数1,054,085股，以此计算合计拟派发现金红利20,215,903.00元（含税）。本年度公司现金分红总额20,215,903.00元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额16,988,702.43元，现金分红和回购金额合计37,204,605.43元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例91.96%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计20,215,903.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例49.97%。

截至2025年4月25日，公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份1,054,085股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表

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二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月25日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司于2025年4月25日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况以及未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营与长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳新益昌科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688383 证券简称：新益昌 公告编号：2025-011

深圳新益昌科技股份有限公司

关于补充确认2024年度日常关联交易并

预计2025年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

● 深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计关联交易为公司及子公司日常关联交易，是正常生产经营所需，定价公允、结算方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年4月25日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于补充确认2024年度日常关联交易并预计2025年度日常关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过。独立董事认为：公司补充确认2024年度日常关联交易并预计2025年度日常关联交易，均为公司正常经营与发展需要；公司与各关联方的关联交易，严格遵循“公平、公正、公允”的原则，交易方式符合市场规则，决策程序合法，交易定价公允合理，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意公司补充确认2024年度日常关联交易并预计2025年度日常关联交易的事项。

2025年4月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补充确认2024年度日常关联交易并预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事胡新荣、宋昌宁、刘小环回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2025年4月25日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于补充确认2024年度日常关联交易并预计2025年度日常关联交易的议案》，此议案获得全体监事一致表决通过。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。

本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东应在股东大会上回避表决。

（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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注：占同类业务比例计算基数为2024年度经审计的同类业务数据。

（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注：深圳市新创辉精密五金机械有限公司的关联交易及关联往来款项情况包括实际控制人胡新荣的妹妹胡新妹控制关联的其他企业（以下简称“关联公司”），2024年度，公司与深圳市新创辉精密五金机械有限公司发生关联采购943.05万元，与关联公司发生关联采购998.38万元，采购内容均为五金制品、钣金件等原材料，相关业务由交易双方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价，不存在定价不公允情况。2024年度，公司实际发生关联采购（含本次补充确认金额）2,630.44万元，未超过公司整体关联采购预计金额2,900.00万元，本次补充确认741.43万元关联采购事项不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）深圳市新创辉精密五金机械有限公司

1.基本情况：

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2、关联关系：该公司是本公司实际控制人胡新荣的亲属控制的公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（二）深圳鑫励诚科技有限公司

1.基本情况：

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2、关联关系：该公司是本公司董事、董事会秘书刘小环的配偶控制的公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（三）深圳市智浩精密五金有限公司

1.基本情况：

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2、关联关系：该公司是本公司实际控制人胡新荣的亲属控制的公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与上述关联方补充确认的2024年度日常关联交易及预计的2025年度日常关联交易主要为向关联人购买原材料，公司及子公司与各关联方之间的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易合同或协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司及子公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的合同或协议。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是为了满足公司业务发展及生产经营需要，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响，同时也是公司日常生产经营过程中发生的持续性交易行为，交易具有商业合理性。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：

新益昌补充确认2024年度日常关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事专门会议发表了明确同意的审核意见，董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了明确同意的书面意见，本次补充确认2024年度日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，上述事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定。

公司补充确认2024年度日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

综上，保荐机构对上述新益昌补充确认2024年度日常关联交易事项无异议。

特此公告。

深圳新益昌科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688383 证券简称：新益昌公告编号：2025-020

深圳新益昌科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳新益昌科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》亦作出相应修订。

二、修订《公司章程》并办理工商登记情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

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《公司章程》作上述修订后，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；将“关联人”的表述统一调整为“关联方”。因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”。其他非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

以上事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订公司部分治理制度的相关情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求以及结合上述《公司章程》修订的最新情况，结合公司实际经营需要，公司同时对下列公司制度进行修订，具体如下：

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上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

深圳新益昌科技股份有限公司董事会

2025年4月29日