广东聚石化学股份有限公司

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（八）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（九）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

（十一）决议有效期

自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

三、风险提示

本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2024年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东聚石化学股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2025-027

广东聚石化学股份有限公司

关于出售子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 2025年4月25日，广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）与徐建军、徐姜娜签署了《股份转让协议》，公司拟以50,000.00元人民币的价格向徐建军、徐姜娜转让公司持有的广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”）55%股权，同时签署了《〈股权转让协议〉之补充协议三》，同意徐建军、徐姜娜按计划支付6,000万元人民币业绩补偿款。

● 本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过，相关议案尚需提交公司股东大会审议。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

● 本次交易完成后将对公司当期净利润产生正向影响，具体数据最终以经公司聘请的年审会计师审计的结果为准。

一、基本情况概述

（一）基本情况

2025年4月25日，公司与徐建军、徐姜娜签署了《股份转让协议》，拟以50,000.00元人民币的价格向徐建军、徐姜娜转让公司持有的广东冠臻科技有限公司55%股权，同时签署了《〈股权转让协议〉之补充协议三》，同意徐建军、徐姜娜按计划支付6,000万元人民币业绩补偿款。

（二）本次交易的背景

2021年11月3日，公司召开第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻绣”）签订《关于广东冠臻科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以自有或自筹资金13,200.00万元受让臻绣所持有的冠臻科技55%股权，本次交易完成后公司将成为冠臻科技控股股东，持股比例55%。截至2021年11月3日，公司已支付股权转让款 6,000万元，并完成了冠臻科技的工商变更登记。具体情况详见公司2021年11月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购冠臻科技55%股权的公告》（编号：2021-083）。

2021年11月11日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的议案》，公司与臻绣、徐建军、徐姜娜签订《〈股权转让协议〉之补充协议》，约定公司除已支付的6,000万元股权转让款外，剩余股权转让款7,200万元按照冠臻科技2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。具体情况详见公司2021年11月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的公告》（编号：2021-086）。

2022年4月27日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订〈股权转让协议〉之补充协议二的议案》。各方同意对冠臻科技全部股权的估值进行适当调整，调整后冠臻科技全部股权估值为109,090,909元，公司收购其55%股权的交易对价总额调整为6,000万元。鉴于公司已支付完成6,000万元股权转让款，因此，公司已支付完成本次交易的全部对价，无须就本次交易对价支付其它任何款项。同时，调整业绩承诺为冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。具体情况详见公司2022年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签署附生效条件之《〈股权转让协议〉之补充协议二》的公告》（编号：2022-019）。

（三）本次交易的原因：

（1）冠臻科技2022年度-2024年度均未达成对赌业绩，其中2022年度扣除非经常性损益后的净利润为981.85万元、2023年度扣除非经常性损益后的净利润为-4,726.30万元、2024年度扣除非经常性损益后的净利润为-3,202.14万元。截至目前，冠臻科技仍在持续亏损，从市场环境和经营情况来看，短期内扭亏为盈的可能性较小；

（2）冠臻科技亏损的主要原因有两方面，一是透气膜行业市场竞争加剧，导致产品销售价格下降，叠加我国近年来出生人口持续下降，纸尿裤等透气膜下游卫生产品的需求不断降低的影响；二是疫情期间防护服需求旺盛，其原材料透气膜的产能也随之无序扩张，疫情结束后透气膜和防护服均严重供过于求，冠臻科技两大主要产品透气膜和防护服的营收和利润均大幅下降；

（3）截至2024年末，冠臻科技净资产为-1,251.41万元，2024年累计营收约6,307.41万元，其未来经营只能依靠公司提供借款，将严重拖累公司业绩；

（4）为最大限度维护上市公司利益、尽可能收回业绩补偿款，力争投资损失最小化，公司与冠臻科技业绩承诺补偿义务人徐建军、徐姜娜开展了多次协商，徐建军、徐姜娜同意购回冠臻科技55%的股权，并拟定了业绩补偿款支付计划。

（四）本次交易的目的：鉴于当前透气膜行业严重产能过剩、冠臻科技连续亏损状态难以扭转，公司既无法从持有和经营冠臻科技中获益，也难以支持其继续经营。为了优化公司资产结构，聚焦公司核心主业，消除冠臻科技带来的不利影响，减少公司的损失，保护公司股东尤其是中小投资者的利益，经公司管理层审慎决策，决定转让公司持有的冠臻科技55%股权。

（五）审议情况

公司于2025年4月25日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议，以全票通过的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意以50,000.00元人民币的价格向徐建军、徐姜娜转让公司持有的广东冠臻科技有限公司55%股权，并同意徐建军、徐姜娜按计划支付6,000万元人民币业绩补偿款。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次交易符合公平、公允、自愿的原则，交易方式和定价原则公平、合理，业绩补偿款的支付计划充分考虑了实际情况，有利于公司优化资产结构、聚焦核心主业，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在本次交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，我们一致同意本次交易。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

交易对方基本信息如下：

1、徐建军（身份证号：440204197908******）

2、徐姜娜（身份证号：440204197605******）

徐建军、徐姜娜是冠臻科技业绩承诺补偿义务人，与公司无关联关系。

经查询，徐建军、徐姜娜不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易标的为公司持有的冠臻科技55%股权，本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“出售资产”。

（二）交易标的基本情况

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（三）交易标的股权结构

本次交易前，冠臻科技股权结构如下：

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本次交易后，冠臻科技股权结构如下：

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（四）交易标的权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）标的公司不是失信被执行人

（六）交易标的主要财务数据

单位：元，人民币

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注：冠臻科技上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、交易标的定价情况

针对本次交易，公司聘请中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对冠臻科技进行了评估，并出具了《广东聚石化学股份有限公司拟进行股权转让涉及广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2025】第VIMQD0106号），广东冠臻科技有限公司的股东全部权益于评估基准日2024年12月31日的市场价值为人民币-1,178.84万元。

经各方友好协商，冠臻科技55%股权的转让价格定为50,000.00元人民币。

五、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：广东聚石化学股份有限公司

乙方：徐建军

丙方：徐姜娜

标的公司：广东冠臻科技有限公司

（二）交易方案

甲方将其合法持有的标的公司55%股权转让予乙方、丙方。乙方、丙方同意以现金方式购买。股权转让程序完成后，甲方不再持有标的公司的任何股权。

（三）交易对价及支付方式

本次交易的交易对价即标的公司55%股权的价格为50,000.00元人民币。乙方、丙方应在本协议生效后3个工作日内支付全部交易对价。

（四）交易的先决条件

甲方出售标的公司55%股权以甲方董事会、股东大会审议批准本次交易为先决条件。

（五）交割日

甲方收到全部交易对价之日为本次交易交割日。

（六）债权债务安排

本次股权转让不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更、转移事宜，标的公司原有的债权债务在本次股权转让后保持不变，仍由标的公司自行享有和承担。

（七）协议生效

本协议经各方有权签字人签字并加盖公章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）后成立，经甲方董事会、股东大会审议批准本次交易后生效。

六、涉及出售资产的其他安排

（一）担保

经公司股东大会审议，公司为冠臻科技申请银行授信提供担保。截至《股份转让协议》签订日，公司为冠臻科技提供的担保余额为人民币3,195.85 万元。考虑本次交易完成后冠臻科技将不再纳入公司合并报表范围内，上述担保即构成公司对外担保，经协商一致，交易各方在协议中对后续处理方案作出明确安排：“乙方、丙方、标的公司将共同努力通过担保条件或担保品置换、促使标的公司偿还被担保债务等方式解除甲方及其关联方为标的公司提供的原有担保，并在本协议生效后12个月内完成全部原有担保的解除。”

（二）财务资助

公司以自有资金向冠臻科技提供借款，截至《股份转让协议》签订日尚有借款余额757.44万元，本次转让冠臻科技股权完成后将被动导致公司对外提供财务资助，经协商一致，交易各方在交易中对后续处理方案作出明确安排：“乙方、丙方、标的公司同意，股份转让协议生效后12个月内，标的公司应向甲方偿还全部债务及利息。”

(三）应收业绩补偿款

根据公司与相关方2021年签署的《股权转让协议》及后续签署的补充协议一、补充协议二，因标的公司未能实现业绩承诺，业绩承诺补偿义务人徐建军、徐姜娜应对公司进行业绩补偿，经核算，补偿金额为6,000.00万元人民币。经协商一致，公司于2025年4月25日与徐建军、徐姜娜签署了《〈股权转让协议〉之补充协议三》，对后续处理方案作出明确安排：“各方同意业绩补偿款的支付计划如下：

（1）本协议签订3个月内支付第一期500万元：

（2）本协议签订6个月内支付第二期1,500万元：

（3）本协议签订12个月内支付第三期1,000万元；

（4）本协议签订24个月内支付第四期3,000万元。

截至本公告披露日，公司已收到业绩补偿款500万元。

七、出售资产对上市公司的影响

本次交易完成后，公司不再持有冠臻科技的股权，冠臻科技不再纳入公司合并报表范围。因公司将冠臻科技以高于净资产账面价值的对价出售，且交易完成后冠臻科技将从公司合并报表剥离，初步估算本次交易预计将对公司当期净利润产生正向影响。

本次交易的目的是剥离不良资产，优化公司资产结构，改善财务状况，提升公司整体业绩水平，符合公司长期发展战略，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

公司将持续关注本次交易的后续进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东聚石化学股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2025-028

广东聚石化学股份有限公司

关于作废2022年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广东聚石化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，对105.46万股已授予尚未归属的限制性股票进行作废失效处理。现将相关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年8月15日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年8月16日至2022年8月26日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-084）。

3、2022年9月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2022年9月21日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年9月21日，并同意以授予价格人民币14.00元/股向符合条件的29名激励对象授予164万股限制性股票。

5、2023年8月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励计划的相关事项进行了核实并发表了核查意见。

6、2024年8月23日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

7、2025年4月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《激励计划》和《广东聚石化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，公司拟作废本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计105.46万股。

根据公司2022年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，上述作废事项属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票的事项不会对公司经营情况产生重大影响，也不会影响公司2025年股票期权激励计划的实施。

四、监事会意见

监事会认为本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司此次作废部分限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所律师出具的意见：

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。

关于本次作废事项，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。

六、上网公告附件

《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》

特此公告。

广东聚石化学股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2025-029

广东聚石化学股份有限公司

关于向 2025年股票期权激励计划激励对象首次授予

股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

股票期权首次授权日：2025 年4月25 日

股票期权首次授予数量：4,800,000 份，占目前公司股本总额的 3.96%

股权激励方式：股票期权

《广东聚石化学股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已经成就，根据广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025 年4月25日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授权日为 2025 年4月25日，现将有关事项说明如下。

一、股票期权授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1 、2025 年3月31日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等。上述相关议案已经过公司薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年4月1日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟跃中先生作为征集人就2025年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3 、2025年4月2日至 2025年4月11日，公司将激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年4月12日，公司披露了《聚石化学监事会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-008）。

4 、2025年4月17 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日，在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2025年4月12日披露了《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。

5 、2025年4月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2025年4月25日为授权日，向25名激励对象授予4,800,000份股票期权。上述议案已经过公司薪酬与考核委员会审议通过。监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授权日符合相关规定。

（二）关于本次首次授予情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明

本次授予事项相关内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见

1 、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

A 、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

B 、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定以 2025年4月25日为授权日，向25名激励对象授予4,800,000份股票期权，行权价格为14.95元/份。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）本激励计划首次授予股票期权的激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。

（2）本激励计划首次授予激励对象为公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司和本激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。

（4）公司监事会对本激励计划的首次授权日进行核查，认为本激励计划的首次授权日确定为 2025 年4月25日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授权日的相关规定。

因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意确定以 2025 年4月25日为授权日，向25名激励对象授予4,800,000份股票期权，行权价格为14.95元/份。

（四） 首次授予股票期权的具体情况

1 、首次授权日：2025 年4月 25日。

2 、首次授予数量：4,800,000份。

3 、首次授予人数：25人。

4 、行权价格：14.95元/份。

5 、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

6 、股权激励计划的有效期、等待期与行权安排：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的等待期

股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月。预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）本激励计划的可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定或发生变更的， 以相关规定为准。

（4）本激励计划的行权安排

本激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：

■

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

（5）股票期权的行权条件

激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与首次授予条件一致的相 关要求外，必须同时满足如下条件：

①激励对象公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成情况相挂钩，具体挂钩方式如下：

■

注：1、上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润；

2 、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

②个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面行权比例如下：

■

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。

7 、激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1 、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3 、上述激励对象包含 1 名中国台湾籍员工，如下:

■

4 、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配或直接调减或调整到预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后，于2025年第三季度报告披露前确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

6、以上合计数据与各明细数相加之和若在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2 、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3 、公司本激励计划首次授予部分激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的《2025年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

4 、本激励计划首次授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上所述，我们一致同意公司本激励计划首次授予部分激励对象名单，同意确定以2025年4月25日为授权日，向25名激励对象授予4,800,000份股票期权，行权价格为14.95元/份。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授权日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一 一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型(B-S模型)来计算股票期权的公允价值，并于2025年4月25日用该模型对首次授予的4,800,000份期权进行预测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：15.50元/股（公司授权日2025年4月25日收盘价）；

2、有效期分别为：12 个月、24 个月；

3、历史波动率：20.2980 %、17.3022%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.4532%、1.4781%（分别采用中债国债一年期、两年期到期收益率）。

5、股息率：1.9175%（采用公司近一年股息率）。

（二） 预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定本激励计划的首次授权日为2025年4月25日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授权日、授予价格和可行权数量相关，激励对象在可行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际可行权数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2 、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3 、上述测算部分不包含股票期权的预留部分。预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

五、法律意见书结论性意见

北京大成（深圳）律师事务所认为：

（一）截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划的首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；

（二）公司本次激励计划的授予条件已成就，本次授权日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

广东聚石化学股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2025-030

广东聚石化学股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月19日 14点30分

召开地点：广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城 B6 广东聚石化学 股份有限公司二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月19日

至2025年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过，相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：议案9、议案12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（三）本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

拟现场出席本次股东大会的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡（如有）办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1或2项所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2025年5月16日17:00前送达登记地点。

（二）登记时间及地点

登记时间：2025年5月16日（上午9:00-12:00，14:00-17:00）

登记地点：广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6广东聚石化学股份有限公司办公楼证券部

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系人：包伟

联系电话：0763-3125887

联系地址：广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6广东聚石化学股份有限公司

传真：86-763-3125901

邮政编码：511540

特此公告。

广东聚石化学股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东聚石化学股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月19日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。