志邦家居股份有限公司
（十二）审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
本次募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本事项履行了必要的审批手续，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。同意公司调整募集资金投资项目金额和使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项。
保荐人对公司本次使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目事项无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
（十三）审议《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》
公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的内容符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。
保荐人对公司本次使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目事项无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用募集资金向子公司提供借和增资款以实施募投项目的公告》。
（十四）审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
在保障募集资金投资项目正常实施和公司正常经营前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋求更多投资回报。本次现金管理未改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。
保荐人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十五）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2024年业绩考核不达标，对第二个解除限售期内86名激励对象已获授但尚未解除限售的2,155,871股限制性股票进行回购注销，上述操作符合相关法律法规的规定。公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十六）审议《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》和《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2024年业绩考核不达标，对第二个行权期内373名激励对象已获授但尚未解除限售的206.745份股票期权进行注销。本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及激励计划的有关规定。上述事项不存在损害公司及股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》。
特此公告。
志邦家居股份有限公司监事会
2025年4月28日
证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号:2025-025
债券代码：113693 债券简称：志邦转债
志邦家居股份有限公司
2024年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配股利：每10股派发现金红利6元（含税），不送股，不转增股本。
●本次利润分配公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
●公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形
●本利润分配预案已经公司五届董事会第七次会议、五届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
一、2024年度利润分配预案
（一）2024年利润分配预案具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司口径未分配利润）为人民币324,522,211.43元。经董事会决议，公司2024年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数436,505,713股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），以此计算合计拟派发现金红利261,903,427.80元（含税），不送股，不转增股本。
本年度公司现金分红比例(现金分红金额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例)为67.95%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明
公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下所示：
■
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第七次会议审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障全体股东的合理回报，同意将本预案提交公司2024年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2025年4月28日
证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2025-026
债券代码：113693 债券简称：志邦转债
志邦家居股份有限公司
关于续聘2025年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开五届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年7月18日成立
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人：钟建国
截至2024年12月31日合伙人数量：241人
截至2024年12月31日注册会计师人数：2,356人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：904人
2023年度业务总收入： 34.83亿元
2023年度审计业务收入：30.99亿元
2023年度证券业务收入：18.40亿元
2024年度上市公司审计客户家数：707家
主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等
2024年度上市公司年报审计收费总额：7.20亿元
同行业上市公司审计客户家数：544家
2、投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
■
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
二、项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人：马章松，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署了时代出版等多家上市公司年度审计报告。
签字注册会计师：周卫国，2019年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了合肥高科等多家上市公司年度审计报告。
项目质量控制复核人：左芹芹，2009年6月年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署和复核多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
本期审计费用85万元，系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用85万元。
四、拟续聘会计师事务所所履行的程序
1、公司五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2024年度财务报告审计及内控审计工作。董事会审计委员会发表书面审核意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控制审计。其中公司财务报告审计费用70万元，内部控制审计15万元。
2、公司于2025年4月28日召开公司第五届董事会第七次会议，审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》。
3、本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2025年4月28日
证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号:2025-027
债券代码：113693 债券简称：志邦转债
志邦家居股份有限公司
新增2025年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属日常性关联交易，是基于生产经营所需，以市场价格为定价依据，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2025年4月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，关联董事孙志勇先生、许帮顺先生对本议案回避表决，公司非关联董事对本议案进行了表决，并以7票赞成，0票反对，0票弃权通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
2、、独立董事专门会议审议情况
经全体与会独立董事审议，公司与关联方发生经营方面关联交易，2025年度日常关联交易预计事项属于公司及子公司正常经营所需，相关额度预计是根据日常经营过程实际情况提前进行的合理预测，具有必要性和合理性。交易事项定价公允，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，不影响公司的独立性和持续经营能力，符合法律法规、规范性文件等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意上述事项，并将该议案提交董事会审议，届时关联董事将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
■
注：IJF Australia Pty Ltd实际较预算超 1,178.14万元，根据公司《关联交易管理制度》，此超预算部分已经总裁审议批准。
（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
■
注：广州七筑信息科技有限公司主营业务为家居类设计软件的开发和销售，与公司存在业务合作关系。为增强业务协同效应、保持设计研发优势，2024年6月公司实缴投资1,000
万元持有其15.0003%的股权，并于2024年8月28日委派公司副总裁吴俊涛担任广州七筑信息科技有限公司董事，至此根据《上海证券交易所股票上市规则》规定构成关联方。上述金额中自构成关联方之日起至2024年底实际发生额为945.66万元，根据公司《关联交易管理制度》，此部分已经总裁审议批准。
二、关联人介绍和关联关系
(一) 关联人的基本情况
1、公司名称：IJF Australia Pty Ltd
公司性质：有限公司
注册资本：50万澳币
注册地址：澳大利亚阿德莱德
公司简介：1964 年成立，在澳大利亚厨柜行业具有丰富的项目管理经验，主营范围厨柜、卫浴、衣柜等木质类产品。
财务数据（未经审计）：截止2024年12月31日，IJF Australia Pty Ltd 总资产$17，223，309.77澳元，净资产$9,875,277.34澳元，2024年营业收入$28,527,231澳元，净利润$2,791,940.42澳元。（澳洲财年期间为每年7月1日至次年6月30日）。
2、公司名称：安徽谨志企业管理有限公司
成立时间：2012年11月30日
注册资本：610 万元
注册地址：安徽省合肥市长丰县下塘镇纬四路2号综合楼3楼
经营范围：企业管理、商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、公司名称：安徽谨兴企业管理有限公司
成立时间：2012年11月30日
注册资本：610万元
注册地址：安徽省合肥市长丰县下塘镇纬四路2号2幢3楼
经营范围：企业管理、商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、公司名称：广州七筑信息科技有限公司
成立时间：2022年4月18日
注册资本：1,184.71万元
注册地址：广州市天河区陶庄路5号自编7F007房
经营范围：机械设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；建筑材料销售；家具销售；电子专用设备销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口。
财务数据（未经审计）：截止2024年12月31日，广州七筑信息科技有限公司总资产236.45万元，净资产36.02万元，2024年营业收入1,704.54万元，净利润106.03万元。
（二）与上市公司的关联关系
1、公司的全资孙公司ZBOM Australia Pty Ltd 持有IJF Australia Pty Ltd 47%的股权，公司董事会秘书兼财务总监孙娟担任IJF Australia Pty Ltd 董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2、安徽谨志企业管理有限公司和安徽谨兴企业管理有限公司系本公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与上述两公司为关联单位，故此项交易构成关联交易。孙志勇先生和许帮顺先生为公司实际控制人，故此项租赁交易构成关联交易。
3、公司的全资孙公司安徽省昱邦企业管理合伙企业（有限合伙） 持有广州七筑信息科技有限公司15.0003%的股权，公司副总裁吴俊涛担任广州七筑信息科技有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方前期合同往来执行情况良好。公司与关联方之间为销售产品、商品和租赁等业务，双方交易能正常结算，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司因业务开展需要，向上述关联方销售商品、采购软件、租赁等业务。双方交易定价参照市场价格确定，遵循公平、公正、公允的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营所需，遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司也不会因该交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，且该等交易遵循公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、志邦家居五届董事会第七次董事会决议；
2、志邦家居五届监事会第七次监事会决议；
3、志邦家居五届董事会独立董事2025年度第一次专门会议决议。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2025年4月28日
证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2025-030
债券代码：113693 债券简称：志邦转债
志邦家居股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易品种：包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。
● 交易金额：公司及控股子公司拟在金融机构开展累计总额不超过折合2亿元人民币（在交易额度范围内可滚动使用）的外汇衍生品交易业务。
● 履行的审议程序：本事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务不以投机和非法套利为目的，进行外汇衍生品交易时将遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，以日常生产经营需求为基础，但仍可能存在一定的汇率波动风险、市场风险、操作风险、履约风险、法律风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、开展外汇衍生品业务的基本情况
（一）交易目的
为降低汇率波动风险，维护公司及股东利益，充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、控制经营风险。
（二）业务品种
本公告所称外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生产品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算，也可采用无担保、无抵押的信用交易等。公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。
（三）业务规模及资金来源
公司及控股子公司拟在金融机构开展累计总额不超过折合2亿元人民币（在交易额度范围内可滚动使用）的外汇衍生品交易业务。开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、澳元、泰铢、港币等。
（四）授权期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）交易对方
具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构（非关联方机构）。
二、审议程序
2025年4月28日公司五届董事会第七次会议、五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。
2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。
3、履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
5、其他风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临的法律风险。
（二）风险控制措施
1、通过专业机构掌握市场波动原因并研判未来走势，选择风险可控、交易简便的品种；明确外汇衍生品交易业务原则是以规避和防范汇率波动风险为目的，禁止任何风险投机行为；当汇率发生宽幅波动且导致外汇衍生品交易业务潜在亏损时，公司将积极寻求展期等风险对冲产品，严格控制市场波动风险。
2、公司选择的外汇衍生品交易业务的合作方都是经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格，经营稳健审慎的大型银行金融机构；选择与公司不存在关联关系的金融机构进行合作，不构成关联交易；并与合作方签订书面合同，明确外汇衍生品交易业务的币种、金额、期间、双方的权利义务及法律责任等。
3、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对公司从事外汇衍生品交易业务的基本原则、交易审批权限、交易操作流程、风险控制程序及信息保密做出了明确的规定，能够有效规范外汇衍生品交易行为，控制交易风险。
4、公司财务部专人负责，对持有的外汇衍生品合约持续监控，在市场剧烈波动或风险增大情况下及时报告并制定应对方案；强化相关人员的操作技能及素质；公司内部审计部门不定期对外汇衍生品交易业务开展情况进行审计与监督；独立董事、监事会有权对外汇衍生品交易业务开展情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、开展外汇衍生品交易业务的会计处理
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为规避和防范汇率风险、降低风险敞口，保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号－套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及指南，对公司拟开展的外汇衍生品交易业务进行核算处理。具体以年度审计结果为准。
五、对公司的影响
公司开展外汇衍生品业务以防范汇率的波动风险为目的，有利于降低财务风险、增强公司财务稳健性。本次开展外汇衍生品交易业务以正常外汇资产、负债为依据，业务金额和业务期限与预期收支计划相匹配，不会对公司及下属子公司的流动性造成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2025年4月28日
证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2025-031
债券代码：113693 债券简称：志邦转债
志邦家居股份有限公司
关于公司向金融机构申请
综合敞口授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025年4月28日志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》，具体情况如下：
为满足公司及控股子公司生产经营活动的需要，综合考虑资金安排后，公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币40亿元的综合敞口授信额度， 主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述综合敞口授信额度最终以相关金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及控股子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
授权董事长或其指定的授权代理人全权代表签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
上述授权有效期为公司2024年年度股东大会审议通过之日起至召开2025年年度股东大会作出新的决议之日止。
由于上述综合敞口授信额度超过规定的董事会关于借贷的审批权限，还需提交2024年年度股东大会审议。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2025年4月28日
证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2025-023
债券代码：113693 债券简称：志邦转债
志邦家居股份有限公司
五届董事会第七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日以现场结合通讯表决方式召开了五届董事会第七次会议，本次会议通知已于2024年4月12日以邮件、书面等方式送达全体董事。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人。会议由董事长孙志勇先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
本报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议《2024年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
（三）审议《2024年度财务决算报告》
本报告已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
本报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议《2024年度董事会审计委员会履职报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2024年度董事会审计委员会履职报告》。
（五）审议《2024年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
独立董事胡亚南、徐欢生、王文兵回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（六）审议《关于2024年度利润分配预案的议案》
董事会审议通过公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
（七）审议《2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2024年董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（八）审议《2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》。
（九）审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》
根据公司审计工作安排，拟聘任公司2025年度审计机构，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本议案在提交董事会审议前，已经五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于聘任 2025年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议《关于新增2025年日常关联交易预计的议案》
本议案已经2025年度独立董事第一次专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
本议案关联董事孙志勇先生、许帮顺先生回避表决。
非关联董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于新增2025年日常关联交易预计的公告》。
（十一）审议《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高资金使用效率及资金收益率，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，拟使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品，为公司和股东获取较好的资金收益。闲置自有资金可用于本次进行委托理财的额度不超过人民币20亿元，财务部门将依据年度内各阶段情况进行调度、灵活投资。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
（十二）审议《关于为子公司提供担保的议案》
为推动公司下属子公司经营持续稳健发展，项目建设及营运资金需求，确保公司的利益最大化，根据下属子公司实际业务发展需要，公司拟对合肥志邦家居子公司提供不超过人民币50,000万元的融资担保额度，对清远志邦子公司提供不超过人民币100,000万元的融资担保额度。具体担保办理事宜由公司经营层具体执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于为子公司提供担保的公告》。
（十三）审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
为降低汇率波动风险，维护公司及股东利益，充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、控制经营风险。公司及控股子公司拟在金融机构开展累计总额不超过折合2亿元人民币（在交易额度范围内可滚动使用）的外汇衍生品交易业务。开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、澳元、泰铢、港币等。公司开展的外汇衍生品交易主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
（十四）审议《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》
为满足公司及控股子公司生产经营活动的需要，综合考虑资金安排后，公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币40亿元的综合敞口授信额度， 主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及控股子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的公告》。
（十五）审议《关于2024年度报告全文及摘要的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2024年度报告》全文及摘要。
（十六）审议《关于公司2024年内部控制评价报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（十七）审议《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》
本议案已经董事会战略与可持续发展委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2024年度可持续发展报告》。
（十八）逐项审议《关于确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
20.1审议通过《孙志勇2024年度薪酬》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
关联董事孙志勇回避表决。
20.2审议通过《许帮顺2024年度薪酬》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
关联董事许帮顺回避表决。
20.3审议通过《孙玲玲2024年度薪酬》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
关联董事孙玲玲回避表决。
20.4审议通过《石磊2024年度薪酬》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
关联董事石磊回避表决。
20.5审议通过《夏大庆2024年度薪酬》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
关联董事夏大庆回避表决。
20.6审议通过《纵飞2024年度薪酬》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
关联董事纵飞回避表决。
20.7审议通过《吴俊涛2024年度薪酬》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
20.8审议通过《王国金2024年度薪酬》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
20.9审议通过《孙娟2024年度薪酬》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
2024年度董事会成员薪酬确认方案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议《关于调整独立董事薪酬的议案》
根据《公司章程》等公司相关制度，鉴于独立董事对公司内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，经考察同行业独立董事的薪酬水平，并结合公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性，拟将公司董事会独立董事薪酬标准从每人每年8万元人民币（含税）调整为每人每年10万元人民币（含税），自 2024年度股东大会通过之日起执行。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议，本议案关联独立董事已回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于调整独立董事薪酬的公告》。
（二十）审议《关于2025年度一季度报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2025年度一季度报告》。
（二十一）审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司同意根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目金额和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币32,966.48万元。本次置换事项符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本事项为公司出具了《鉴证报告》，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
（二十二）审议《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“清远智能生产基地(一二期)建设项目”的实施主体为全资子公司清远志邦家居有限公司（以下简称“清远志邦”），公司拟使用募集资金向清远志邦增资和提供借款用于实施上述募投项目。
公司募投项目“清远智能生产基地（一二期）建设项目”的实施主体为全资子公司清远志邦，公司拟使用募集资金31,851.27万元向清远志邦增资用于实施上述募投项目，增资金额31,851.27万元全部计入资本公积。本次增资完成后，公司仍持有清远志邦100%股权，清远志邦仍为公司全资子公司。
此外，公司拟使用不超过9,000万元的募集资金向全资子公司清远志邦提供借款，本次借款为无息借款，期限为3年。
保荐人对公司本次使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目事项无异议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用募集资金向子公司提供借和增资款以实施募投项目的公告》。
（二十三）审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目实施和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。
公司将使用不超过人民币17,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，公司可在授权期限、额度范围内滚动使用。
保荐人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（二十四）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司2023年限制性股票激励计划中因业绩考核不达标和离职的激励对象涉及的部分限制性股票回购注销。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司2024年年度报告，对2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期内87名激励对象计划解除限售的2,155,871股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本次回购注销完成后，公司2023年限制性股票激励计划实施完毕。
关联董事孙玲玲、夏大庆、石磊、纵飞已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
（二十五）审议《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，以及公司2024年年度报告，公司对2023年股票期权激励计划第二个行权期内373名激励对象计划行权的206.745份股票期权不得行权，由公司注销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》。
（二十六）审议《关于修订〈公司章程〉及制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《志邦家居股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《志邦家居股份有限公司章程》中相关条款及《志邦家居股份有限公司董事会审计委员会议事规则》亦作出相应修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《公司章程》（2025年4月修订）及附件《董事会议事规则》（2025年4月修订）、《审计委员会工作细则》（2025年4月修订）、《股东大会议事规则》（2025年4月修订）。
（二十七）审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司修订〈公司章程〉及制度的公告》。
（二十八）审议《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司修订〈公司章程〉及制度的公告》。
（二十九）审议《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司修订〈公司章程〉及制度的公告》。
（三十）审议《关于召开2024年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2024年度股东大会通知》。
三、备查文件
1、公司五届董事会第七次会议决议
2、公司五届董事会独立董事2025年度第一次专门会议决议
3、公司五届董事会审计委员会2025年度第二次会议决议
4、公司五届董事会薪酬与考核委员会205年度第一次会议决议
5、公司五届董事会战略与可持续发展委员会2025年度第一次会议决议
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2025年4月28日
(上接1359版)
