江苏苏盐井神股份有限公司
附件2：2024年年度股东会参会回执
江苏苏盐井神股份有限公司
2024年年度股东会参会回执
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注：
1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；
2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；
3、本回执在填妥及签署后于2025年5月14日前送达本公司证券法务部；
4、如股东拟在本次股东会上发言，请于“发言意向及要点” 栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东会上发言。
证券代码：603299 证券简称：苏盐井神 公告编号：2025-027
江苏苏盐井神股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度不存在通过增发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
江苏苏盐井神股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：603299 证券简称：苏盐井神 公告编号：2025-031
江苏苏盐井神股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
1、江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括江苏苏盐资产管理有限公司（以下简称“苏盐资产”）在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象发行A股股票。鉴于苏盐资产为公司控股股东的全资子公司，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
2、2025年4月28日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
3、本次发行尚需获得公司股东会批准并经上海证券交易所（以下称“上交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。2025年4月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签订＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。
本次发行的发行对象为苏盐资产，为公司控股股东苏盐集团的全资子公司，以现金方式认购本次发行的股票。本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过234,578,660股（含本数），以中国证监会同意注册的股票数量为准。在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量本次发行股票构成公司关联交易。
本次发行的详细方案详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏盐井神股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
2025年4月27日，公司与苏盐资产签署了《关于江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
二、关联人基本情况
（一）基本信息
公司名称：江苏苏盐资产管理有限公司
法定代表人：左道喜
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2017年8月15日
社会统一信用代码：91320000MA1Q3AP80H
注册地址：南京市鼓楼区江东北路386号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；国内贸易代理；贸易经纪；储能技术服务；节能管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；财务咨询；经济贸易咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权控制关系
苏盐资产为公司控股股东苏盐集团全资子公司。苏盐资产股权结构如下：
单位：万元
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（三）苏盐资产主营业务情况
苏盐资产主要从事股权投资、投资管理、资产管理等业务。
（四）苏盐资产最近一年及一期的简要财务数据
最近一年及一期，苏盐资产的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
三、关联交易标的情况
本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向苏盐资产发行的A股股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0?D；
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
上述两项同时进行：P1=（P0?D）/（1+n）。
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利。
五、关联交易协议的主要内容
公司与控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产签订了附条件生效的股票认购协议，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：江苏苏盐井神股份有限公司
乙方：江苏苏盐资产管理有限公司
签订时间：2025年4月27日
（二）认购金额及认购数量
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，发行人本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在发行人取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件后，由发行人董事会根据股东会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币10,000.00万元（含本数）且不超过人民币20,000.00万元（含本数）。
（4）若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（5）如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。
（三）认购价格
（1）本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）乙方将不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。
（3）在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0?D；
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；上述两项同时进行：P1=（P0?D）/（1+n）。
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利。
（四）认购方式及交割
（1）乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（2）自收到乙方缴付的认购价款之日起20个工作日内，甲方应于登记结算公司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。
（五）限售期
（1）乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
①乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；
②乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；
③中国证监会或上海证券交易所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（3）乙方因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（六）费用承担及滚存未分配利润的享有
（1）无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
（2）因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定办理。
（3）本次发行完成后，本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（七）本协议的生效条件和生效时间
（1）本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
（2）除本条前款以及双方的声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、通知与送达、适用法律和争议解决等相关条款自本协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效：
①本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
②甲方董事会、股东会批准本次向特定对象发行相关事项；
③国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次向特定对象发行相关事项；
④本次向特定对象发行相关事项经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
（八）违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺或保证，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
（2）如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除本协议。
（九）本协议的变更、解除或终止
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（2）本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。
（4）双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
①双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
②协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
④若本次发行未能依法取得：国有资产监督管理部门或其授权主体批准；或甲方股东会通过；或上海证券交易所审核通过或中国证监会注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
⑤当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，苏盐资产参与认购本次发行的股票。本次募集资金的到位和投入使用，将减轻公司债务压力，降低公司财务风险，有利于提升公司的盈利能力，优化公司资本结构，为公司持续健康发展提供有力保障，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
七、关联交易的审议程序
2025年4月28日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签订＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
本次向特定对象发行尚须履行以下程序后方可实施：1、取得江苏省国资委的批复；2、公司股东会批准本次向特定对象发行相关事项；3、获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
八、公告附件
（一）江苏苏盐井神股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
（二）江苏苏盐井神股份有限公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
（三）《关于江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
江苏苏盐井神股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：603299 证券简称：苏盐井神
江苏苏盐井神股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
（江苏省淮安市淮安区海棠大道18号）
二〇二五年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行A股股票预案及相关事项已经2025年4月28日公司第六届董事会第二次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得有权国资监管单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除苏盐资产外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
苏盐资产承诺认购本次发行A股股票金额不低于人民币10，000.00万元（含本数）且不超过人民币20,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则苏盐资产将不参与认购。
5、本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过234,578,660股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
7、控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
10、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
11、为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的股东回报机制，进一步强化回报股东的意识，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称（中文）：江苏苏盐井神股份有限公司
公司名称（英文）：JiangSu Suyan Jingshen Co., Ltd.
中文简称：苏盐井神
法定代表人：吴旭峰
成立时间：2001年4月6日
统一社会信用代码：91320800720586548C
注册资本：78,192.8869万元人民币
公司股票上市地：上海证券交易所
证券简称及代码：苏盐井神（603299）
公司网址：http://jssyjsgf.com/
注册地址：江苏省淮安市淮安区海棠大道18号
经营范围：岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以上按许可证核定的具体生产品种和有效期限经营）；普通货运；火力发电（生产自用）；纯碱（轻质纯碱、重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、固体氯化钙）生产、加工（限分支机构经营）；销售本公司产品；技术咨询、服务及技术转让；煤炭零售（限分公司经营）；蒸汽、热水销售（饮用水除外）；机电设备安装工程（除特种设备）、钢结构工程、环保工程、防腐保温工程施工；港口经营（货物装卸）；机电设备维修；机械配件、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食盐批发；调味品生产；食品添加剂生产；化妆品生产；食品销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；招投标代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系人及联系方式：
董事会秘书：戴亮
联系电话：0517-87036999
电子邮箱：jsgfzqb@126.com
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、我国盐产业处于深化改革的发展阶段
盐是生活必需品，也是化学工业及其他诸多产业领域的基本原料，盐产业在国民经济和社会发展中占有重要地位。
我国盐产业处于深化改革的发展阶段。根据中国盐业协会《盐行业“十四五”发展指导意见》，要坚持供需平衡、创新驱动、集群发展、绿色发展，继续深入落实盐业体制改革精神，通过供给侧结构性改革，实现盐产业高质量发展。同时，该指导意见指出要合理发展盐化工，提升生产规模，实现产业升级。大力开发盐穴资源在储能、储气等方面的应用；井矿盐区全面开展节能降耗，积极推广五效、六效真空制盐工艺技术和机械热压缩制盐工艺（MVR）技术在技改或新建制盐项目中的应用。
公司本次募集资金投向的储气库卤水制盐项目充分结合公司盐穴资源禀赋优势，以创新绿色发展理念为基础，符合盐产业发展趋势，受到政策支持，有助于不断增强盐产业创新驱动发展动力。
2、盐穴综合利用是培育新质生产力、能源战略转型、推动绿色发展的关键举措，有利于落实“深地”战略
盐穴综合利用不仅是盐业行业迈向价值创新与未来发展的重要一步，更是实现培育新质生产力、能源战略转型、推动绿色发展的关键举措。盐穴是在盐矿开采过程中形成的地下空间资源，具有体积大、密封性好、稳定性强等特点。通过综合利用，将盐穴这种原本相对低值的资源转化为具有高附加值的储能空间、储气空间等，大幅提升了盐矿资源的整体附加值，使盐业行业从传统的资源开采型向资源综合利用型转变，助力国家能源结构向多元化、清洁化转型。盐穴储能、储气、储氢、储氦及盐穴液流电池等“多能并储”格局立体化铺开，将为服务构建清洁、低碳、安全、高效的能源体系提供更加有力的支撑。
“深地”探索是我国“四深”（深地、深空、深海、深蓝）战略科技发展规划的重要组成部分，旨在向地球深部开发资源、拓展空间、确保安全。盐穴属于地下空间利用的重要领域，在能源储备、资源开发等方面具备创新性开发空间，实现减碳与资源循环利用。盐穴综合利用有利于落实“深地”战略。
公司本次募集资金投向的储气库卤水制盐项目，属于盐穴资源综合利用和绿色低碳发展的重要实践。该项目通过综合利用盐穴资源，将其转化为高附加值储能空间，同时进一步开发其卤水净化、制盐等功能，有利于进一步做强做优做大盐及盐化工主业，发展盐穴综合利用等战略性新兴产业，保障盐及盐化工产业链供应链安全，推进绿色低碳发展，显著提升地下空间利用效率。
3、盐循环建设有利于促进地方经济发展，做优做强做大国有资本
根据《江苏省淮安市“十四五”工业经济发展规划》，建设全国盐健康产业和盐循环经济发展先锋属于地方经济发展的重要组成部分。公司本次募集资金投向的储气库卤水制盐项目，建设用地位于江苏省淮安市，项目投产后，将有力促进淮安市制盐产业向绿色化、规模化、集约化方向发展，带动储能产业和化工新材料、精细化工等产业的协同发展，响应地方政府号召，促进地方经济发展。
2024年7月，党的二十届三中全会审议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出要深化国资国企改革，推动国有资本和国有企业做强做优做大，通过改革提高战略支撑能力、民生保障能力、价值创造能力。公司作为江苏省属国企，拟使用本次募集资金投向储气库卤水制盐项目，属于服务国家能源战略和区域能源需求的重要举措，将推动盐产业向高端化、智能化方向发展，增强国有资本在盐及盐化工领域的核心竞争力，做优做强做大国有资本。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、培育盐穴储能战略性新兴产业，实现公司战略发展目标
公司主营业务为盐及盐化工、盐穴综合利用两大产业，围绕盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产与销售开展业务。公司在盐产业具有“循环经济、矿产资源、区位运输、技术创新、产销一体、知名品牌”等核心优势，其中，公司盐碱钙循环经济产业链为国内首创，采用了多项具有自主知识产权的专利及专有技术，形成了“钙液采卤、碱渣注井、盐钙联产、全卤制碱”的循环生产工艺。
本次募集资金投向的储气库卤水制盐项目属于苏盐井神盐及盐化工主业，进一步将制盐环节纳入循环经济链中，加大卤水消纳能力，更好地培育盐穴储能战略性新兴产业，有利于进一步做强做优做大盐及盐化工主业，加快构建“盐+储能”产业新格局，推动企业高质量发展走在行业前列，打造全国盐业高质量发展“实业典范”，实现公司战略发展目标。
2、优化公司资本结构，提高抗风险与盈利能力
公司本次向特定对象发行股票，将为公司的项目建设补充资金，优化公司资本结构，降低财务风险，有利于增强公司综合实力，提升公司在宏观经济波动环境下的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期支撑，使公司能够更有效地应对未来市场竞争。此外，本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，有助于实现股东利益最大化。
3、控股股东关联方部分认购发行股份，增强市场信心，助力国有资产保值增值
公司控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产部分认购本次向特定对象发行股票，为公司发展提供资金支持，彰显了对公司过往业绩的肯定、对公司未来发展的信心以及支持公司稳定发展的决心，有利于向市场传递积极信号，维护公司市场形象，增强市场对公司价值的认可及信心，助力国有资产的保值增值，符合公司及股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除苏盐资产外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
苏盐集团作为公司的控股股东，截至2025年3月31日合计持有公司62.47%的股份，苏盐资产系苏盐集团全资子公司，苏盐资产参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
除苏盐资产外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《江苏苏盐井神股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》中披露。
苏盐资产承诺认购本次发行A股股票金额不低于人民币10,000.00万元（含本数）且不超过人民币20,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象请参见“第一节 本次向特定对象发行方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则苏盐资产将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0?D；
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
上述两项同时进行：P1=（P0?D）/（1+n）。
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过234,578,660股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
五、本次发行构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象包括控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产，苏盐资产参与本次发行的认购构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项将回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2025年3月31日，苏盐集团合计持有公司62.47%的股份，为公司的控股股东，江苏省国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，苏盐集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为江苏省国资委，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行不构成重大资产重组、不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股方案已经2025年4月28日召开的公司2025年第六届董事会第二次会议审议通过。
本次向特定对象发行A股方案尚需取得江苏省国资委的批复。
本次向特定对象发行A股方案尚待公司股东会审议通过。
本次向特定对象发行A股尚待上交所审核通过。
本次向特定对象发行A股尚待中国证监会同意注册。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除苏盐资产外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
苏盐资产基本情况如下：
一、基本信息
公司名称：江苏苏盐资产管理有限公司
法定代表人：左道喜
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2017年8月15日
社会统一信用代码：91320000MA1Q3AP80H
注册地址：南京市鼓楼区江东北路386号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；国内贸易代理；贸易经纪；储能技术服务；节能管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；财务咨询；经济贸易咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案公告日，苏盐资产为公司控股股东苏盐集团全资子公司。苏盐资产股权结构如下：
单位：万元
■
三、苏盐资产主营业务情况
苏盐资产主要从事股权投资、投资管理、资产管理等业务。
四、苏盐资产最近一年及一期的简要财务数据
最近一年及一期，苏盐资产的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
五、苏盐资产及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本预案公告日，苏盐资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因违反国家法律、法规、行政规章，受到行政主管部门重大处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除相关发行费用后，将用于投资储气库卤水制盐综合利用工程，募投项目的投向为发行人主营业务。本次发行不会导致苏盐井神与苏盐资产之间新增同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（二）关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象苏盐资产系公司关联方，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项将回避表决。
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营、发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司将严格按照中国证监会、上交所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。
除此之外，本次发行不存在其他关联交易。
七、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行股票预案公告前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与苏盐资产不存在其他重大交易情况。
八、发行对象的认购资金来源
根据发行对象苏盐资产出具的书面承诺：
本次发行认购资金为苏盐资产自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（苏盐资产及子公司除外）资金用于本次发行认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
苏盐资产不存在法律法规规定禁止持股及本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形；苏盐资产不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票，若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则苏盐资产将不参与认购；苏盐资产自本次发行结束之日起十八个月内，不减持通过本次发行而认购的公司股票，因此认购对象不存在进行不当利益输送的情形；
苏盐资产不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司，不存在违规持股、不当利益输送等情形；
苏盐资产不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
九、附条件生效的股票认购协议摘要
公司与控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产签订了附条件生效的股票认购协议，主要内容如下：
1、协议主体及签订时间
甲方：江苏苏盐井神股份有限公司
乙方：江苏苏盐资产管理有限公司
签订时间：2025年4月27日
2、认购金额及认购数量
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，发行人本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在发行人取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件后，由发行人董事会根据股东会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币10,000.00万元（含本数）且不超过人民币20,000.00万元（含本数）。
（4）若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（5）如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。
3、认购价格
（1）本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）乙方将不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。
（3）在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0?D；
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；上述两项同时进行：P1=（P0?D）/（1+n）。
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利。
4、认购方式及交割
（1）乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（2）自收到乙方缴付的认购价款之日起20个工作日内，甲方应于登记结算公司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。
5、限售期
（1）乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
①乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；
②乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；
③中国证监会或上海证券交易所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（3）乙方因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
6、费用承担及滚存未分配利润的享有
（1）无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
（2）因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定办理。
（3）本次发行完成后，本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
7、本协议的生效条件和生效时间
（1）本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
（2）除本条前款以及双方的声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、通知与送达、适用法律和争议解决等相关条款自本协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效：
①本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
②甲方董事会、股东会批准本次向特定对象发行相关事项；
③国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次向特定对象发行相关事项；
④本次向特定对象发行相关事项经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
8、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺或保证，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
（2）如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除本协议。
9、本协议的变更、解除或终止
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（2）本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。
（4）双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
①双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
②协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
④若本次发行未能依法取得：国有资产监督管理部门或其授权主体批准；或甲方股东会通过；或上海证券交易所审核通过或中国证监会注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
⑤当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过180,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况
1、项目建设内容
本项目由卤水净化项目和制盐项目组成，建设规模为300万吨/年固体盐、液体盐150万方/年。
2、项目实施主体和地点
本项目实施主体为苏盐井神。本工程净化项目拟建厂址位于淮安市淮安区石塘镇内国信工业园，制盐项目拟建厂址位于江苏省淮安市淮安区平桥镇内淮安平桥临港产业基地。净化及制盐拟建厂址均在新征地块内进行建设。
3、项目投资概算
本项目总投资188,912.00万元，其中计划使用募集资金投入18,000.00万元，全部用于资本性支出，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体情况如下：
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4、项目建设期
本项目建设周期24个月。
5、项目涉及的报批事项情况
本次拟投资建设的储气库卤水制盐综合利用工程已完成可行性研究报告编制，本项目实施所需要的土地已由公司通过淮安市自然资源网上交易平台以竞拍的方式取得，本项目已经取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：淮安区政务投资备〔2025〕198号），环评手续正在办理。
6、本项目不涉及“高耗能、高排放建设项目”
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本项目不属于限制类及淘汰类产业。(下转1377版)
（上接1365版)
