南华生物医药股份有限公司

（上接1371版）

证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2025-015

南华生物医药股份有限公司

第十一届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十六次会议于2025年4月28日以通讯方式召开。会议通知于2025年4月18日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，合法有效。

二、董事会议案审议情况

1.《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》。

独立董事向董事会递交了2024年度述职报告及独立性自查报告，并将在公司2024年度股东大会上述职。

本议案尚须提交公司股东大会审议，具体内容详见同日披露于指定媒体的《2024年度董事会工作报告》。

2.《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》。

3.《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

公司编制的《2024年年度报告》及其摘要符合《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，能充分反映公司2024年度的实际经营情况。

表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》。

本议案尚须提交公司股东大会审议，具体内容详见同日披露于指定媒体的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

4.《关于〈2024年财务决算报告〉的议案》

表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于〈2024年财务决算报告〉的议案》。

本议案尚须提交股东大会审议，具体内容详见同日披露于指定媒体的《2024年度财务决算报告》。

5.《关于〈2024年度利润分配方案〉的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入13,444.78万元，实现利润总额-2,085.16万元，实现净利润-1,984.60万元,实现扣非净利润-2,918.97万元，实现基本每股收益-0.06元/股。公司2024年度拟不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于〈2024年度利润分配方案〉的议案》。

本议案尚须提交股东大会审议，具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。

6.《关于未弥补亏损达到公司实收资本总额三分之一的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》，截至2024年12月31日，公司2024年度合并财务报表中未弥补亏损金额达到实收资本总额三分之一，达到实收股本总额三分之一。

表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于未弥补亏损达到公司实收资本总额三分之一的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于未弥补亏损达到公司实收股本总额三分之一的公告》。

7.《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

具体内容详见同日披露于指定媒体的《2024年度内部控制自我评价报告》。

8.《关于2024年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销部分资产的议案》

同意公司根据有关会计政策的规定和公司实际经营情况，对部分资产计提减值准备及核销。

表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于2024年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销部分资产的议案》。

本议案尚须提交股东大会审议，具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于2024年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销部分资产的公告》。

9.《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

本议案尚须提交股东大会审议，具体内容详见同日披露于指定媒体的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

10.《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》

公司编制的《2025年第一季度报告》符合《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，能充分反映公司2025年第一季度的实际经营情况。

表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》。

具体内容详见同日披露于指定媒体的《2025年第一季度报告》。

11.《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

董事会同意根据有关规定于2025年5月22日召开2024年年度股东大会。

表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。

具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并盖章的相关董事会决议。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2025-022

南华生物医药股份有限公司

关于召开2024年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2024年度股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

经南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十六次会议审议，决定召开2024年度股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：

本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间：2025年5月22日下午15:00；

2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月22日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年5月22日9:15-15:00。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权；

（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日 登记在册的公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述任一系统行使表决权。股权登记日登记在册的公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6.股权登记日：2025年5月16日（星期五）。

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人；

本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋三层会议室。

二、会议审议事项

1.审议事项

表一：本次股东大会提案名称及编码表

■

2.提案披露情况：

上述提案的具体内容请参见公司于2025年4月29日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

3.表决事项说明

本次股东大会在审议第1.00-8.00项提案时，对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果公开披露。公司将根据计票结果公开披露，上述提案已经公司第十一届董事会第二十六次会议和公司第十一届监事会第十八次会议审议通过。

三、会议登记等事项

1.登记方式：

个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位加盖公司公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位加盖公司公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡；

委托代理人出席会议的，受托人请于2025年5月21日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；异地股东可用信函、邮件发送或传真方式登记（须在2025年5月21日17:00前送达或邮件发送、传真至公司），不接受电话登记；

2.登记时间：2025年5月21日（9:00-11:30，13:30-17:00）；

3.登记地点：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋三层董事会办公室；

4.会议联系方式：

联系人：粟亮、李志福；

电话：0731-85810285；

传真：0731-85810285；

电子邮箱：nhsw@landfar.cn；

5.会议费用：食宿、交通费等由股东自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票,具体流程详见附件1。

五、备查文件

（一）第十一届董事会第二十六次会议决议；

（二）第十一届监事会第十八次会议决议。

特此通知。

南华生物医药股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360504”，投票简称为“南华投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年5月22日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月22日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2025年5月22日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2025年5月22日召开的公司2024年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。

委托人姓名（单位名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

股东账户： 持股数：

受托人姓名及身份证号码：

委托书签发日期： 委托书有效期限：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

委托人签字（法人股东加盖公章）:

受托人签字:

证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2025-016

南华生物医药股份有限公司

第十一届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十八次会议于2025年4月28日以通讯方式召开。会议通知于2025年4月18日以邮件、短信方式送达公司全体监事。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会议案审议情况

1.《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议，具体内容详见公司于同日披露于指定媒体的《2024年度监事会工作报告》。

2.《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审议《2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《2024年年度报告》及其摘要提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》。

具体内容详见公司于同日披露于指定媒体的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

3.《关于〈2024年财务决算报告〉的议案》

同意将公司2024年财务决算报告提交2024年度股东大会审议。

表决结果：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于〈2024年财务决算报告〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露于指定媒体的《2024年度财务决算报告》。

4.《关于〈2024年度利润分配方案〉的议案》

经审核，监事会认为：公司制定的2024年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的规定。有利于公司的长期可持续性发展，维护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次不进行利润分配的预案。同意将公司2024年度利润分配预案提交2024年度股东大会审议。

表决结果：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于〈2024年度利润分配方案〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露于指定媒体的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。

5.《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经审核，公司监事会认为：公司《2024年度内部控制评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际。公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

表决结果：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

具体内容详见同日披露于指定媒体的《2024年度内部控制自我评价报告》。

6.《关于2024年度未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》，截至2024年12月31日，公司2024年度合并财务报表中未弥补亏损金额超过实收资本总额三分之一，超过实收股本总额三分之一。

表决结果：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于2024年度未弥补亏损达到公司实收股本总额三分之一的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议，本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于未弥补亏损达到公司实收股本总额三分之一的公告》。

7.《关于2024年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销部分资产的议案》

公司对部分资产计提减值准备及核销，符合有关会计政策，能更真实、准确反映公司的实际经营情况。

表决结果：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于2024年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销部分资产的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于2024年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销部分资产的公告》。

8.《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制，符合中国证监会及深圳证券交易所等的有关格式要求，符合公司募集资金存放和使用的实际情况。

表决结果：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日披露于指定媒体的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

9.《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审议《2025年第一季度报告》符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露于指定媒体的《2025年第一季度报告》。

三、备查文件

经与会监事签字并盖章的监事会决议。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司监事会

2025年4月29日

南华生物医药股份有限公司

关于2024年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1145号)的规定，将本公司募集资金2024年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1930号)，本公司由主承销商西部证券股份有限公司(以下简称西部证券公司)采用代销方式，向特定对象发行人民币普通股(A股)股票18,449,197股，发行价为每股人民币14.96元，共计募集资金275,999,987.12元，坐扣承销和保荐费用3,396,226.42元后的募集资金为272,603,760.70元，已由主承销商西部证券公司于2023年12月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,498,536.99元后，公司本次募集资金净额为271,105,223.71元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2023〕2-47号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币元

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二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南华生物医药股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西部证券公司于2023年12月26日分别与中信银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司募集资金投资项目为补充流动资金，主要是为了保障公司正常的运营，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

南华生物医药股份有限公司

二〇二五年四月二十八日

附件

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：南华生物医药股份有限公司 金额单位：人民币元

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