河南瑞贝卡发制品股份有限公司

（上接1373版）

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除上述修订内容外，部分条款和章节由于仅条目调整或股东大会修改为股东会、监事会调整为审计委员会或删除等情形，其他内容不变而未列入上述修订明细表中。本次章程修订尚需提交股东大会审议，并以特别决议案进行表决。

二、修订部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法 权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规以及部门规章的规定以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，修订了部分公司治理制度，具体明细如下表：

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修订后的《公司章程》全文以及其他治理制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董 事 会

2025年4月29日

证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 公告编号：临2025-003

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

关于2024年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 分配比例：本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

一、本次利润分配方案的主要内容

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”） 2024年度实现归属上市公司股东的净利润-117,619,169.86元；截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币851,399,066.34元。综合考虑公司当前生产经营情况及未来业务发展需求，为维护公司及公司股东的长远利益，经公司第九届董事会第四次会议审议，2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

二、已履行的相关决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于 2025 年 4 月 26 日召开第九届董事会第四次会议，以 9 票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了2024年度利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划方案，同意提交2024年年度股东会审议。

（二）监事会意见

公司第九届监事会第四次会议审议通过了《2024年度利润分配方案》，监事会认为：鉴于公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，本次利润分配方案综合考虑了公司目前自身经营状况、未来资金需求、长远发展等因素，符合《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，同意提交2024年年度股东会审议。

三、公司2024年度拟不进行现金分红的原因

鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司当前生产经营情况及未来业务发展需求等因素，为维护公司及公司股东的长远利益，拟定2024年度不进行现金分红。本次现金分红方案符合《公司法》《证券法》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等文件的相关规定。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董 事 会

2025年4月29日

证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 公告编号：临 2025-011

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会河南

监管局《行政监管措施决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会河南监管局出具的《关于对河南瑞贝卡发制品股份有限公司采取责令改正措施并对郑文青、朱建锐、胡丽平采取出具警示函措施的决定》，以下简称“《决定书》”），现将相关情况公告如下：

一、决定书的主要内容

河南瑞贝卡发制品股份有限公司，郑文青、朱建锐、胡丽平：

经查，我局发现公司存在以下问题:

一是未按规定在2021年年报、2022年半年报和年报、2023 年半年报和年报、2024年半年报中披露公司与关联方之间非经营性资金往来，以及因关联方之间非经营性资金往来产生的资金占用事项。

二是公司与关联方之间非经营性资金往来未及时披露。

三是公司2023年末存货跌价准备计提不充分。

四是公司内幕信息知情人登记管理不规范。

五是部分董事、监事薪酬未经股东大会审议。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、《企业会计准则第1号一存货》第十五条、第十六条和《上市公司监管指引第5 号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告【2022】17 号）第七条第一款、《上市公司治理准则》第六十条第一款的规定。

郑文青作为公司董事长兼总经理、朱建锐作为公司财务总监、胡丽平作为公司董事会秘书，未勤勉尽责，对上述违规行为负有主要责任。

根据《证券法》第一百七十条第二款、《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，我局决定对河南瑞贝卡发制品采取责令改正的行政监管措施，对郑文青、朱建锐、胡丽平采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，并将根据下步核查情况决定采取进一步措施。你们应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起 30 日内向我局报送书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、相关说明

公司及相关人员高度重视《决定书》中所指出的相关问题，将积极按照河南证监局的要求进行整改，进一步提高思想认识，切实加强对证券法律法规的学习，提高公司及相关责任主体合规意识和风险意识，提高公司规范运作水平，提升公司内部控制和信息披露质量，杜绝类似问题再次发生。

本次监管措施不会影响公司正常生产经营管理活动，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董事会

2025 年 4月 29 日

证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 公告编号：临2025-004

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月26日召开了第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”或“中喜会计师事务所”）为公司2025年度财务报表和内部控制的审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月28日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

首席合伙人：张增刚

2024年度末从业人员总数：1456人

2024年度末合伙人数量：102人

2024年度末注册会计师人数：442人

2024年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：330人

2024年收入总额：41,845.83万元

2024年审计业务收入：36,575.89万元

2024年证券业务收入：12,260.14万元

2024年度上市公司审计客户家数：40家

2024年度挂牌公司审计客户：167家

2024年度上市公司审计客户前五大主要行业：

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2024年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

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2024年度上市公司审计收费：6,027.04万元

2024年度本公司同行业上市公司审计客户家数：1家

2.投资者保护能力

2024年度，中喜所购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年，中喜不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

本事务所未受到刑事处罚。

本事务所近三年执业行为受到监督管理措施5次，21名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共11次。

本事务所近三年执业行为受到行政处罚1次，2名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚共1次。

本事务所近三年执业行为受到纪律处分1次，2名从业人员近三年因执业行为受到纪律处分共1次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：黄宾，1998年1月成为执业注册会计师，2006年开始在中喜会计师事务所执业，从事上市公司和挂牌公司审计，2025年开始为本公司提供审计服务，近3年签署上市公司和挂牌公司不少于3家。

签字注册会计师：马静玉，1999年9月成为注册会计师，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2018年1月开始在中喜会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近3年签署上市公司和挂牌公司不少于3家。

项目质量控制复核人：李亚萍，2012年开始在中喜会计师事务所执业，2014年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，近三年审计复核过4家上市公司。从业期间为多家企业提供过证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

中喜及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

2024年度审计费用为人民币90万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务审计费用为60万元整，内部控制审计费用为30万元整。2025年度审计费用将与上年保持一致，尚需提交股东大会审议。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议情况

公司召开了第九届董事会审计委员会2025年第二次会议，对中喜2024年度工作情况、独立性和专业性进行了充分评估，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并出具了《董事会审计委员会关于对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。审计委员会认为：中喜具备相应业务资质条件、专业能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况。其按照审计计划如期完成2024年度公司审计工作，并在执行工作过程中恪尽职守、勤勉尽责，出具的相关审计意见独立、客观、公正，能够满足公司对审计工作的要求，同意续聘中喜为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年4月26日召开了第九届董事会第四次会议，董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会同意续聘中喜为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该项议案提交公司股东会审议。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董 事 会

2025年4月29日

证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 公告编号：临2025-006

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

关于补选独立董事暨调整第九届董事会

专门委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月26日召开了第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》。具体议案内容如下：

一、补选刘殿臣先生为第九届董事会独立董事候选人

鉴于胡明霞女士因个人原因申请辞去公司第九届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，导致公司董事会独立董事人数不足董事会成员的三分之一，未达到法定比例要求，现经公司第九届董事会提名及薪酬与考核委员会2025年第一次会议审核通过，董事会提名刘殿臣先生为公司第九届董事会独立董事候选人。该议案尚需提交公司股东会审议，并在提交股东会审议前，独立董事候选人任职资格及其独立性尚需上海证券交易所审核通过。候选独立董事简历附后。

二、公司第九届董事会专门委员会调整

为完善公司治理结构，确保公司第九届董事会审计委员会、提名及薪酬与考核委员会能够有序高效开展工作，充分发挥其职能，如刘殿臣先生经股东会选举通过成为公司独立董事，董事会同意刘殿臣先生担任公司第九届董事会审计委员会委员、提名及薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。上述董事会专门委员会调整后的成员组成如下：

1、提名及薪酬与考核委员会

主任委员：阎登洪

委员：郑文青、高从基、郝秀琴、刘殿臣

2、审计委员会

主任委员：刘殿臣

委员：郝秀琴、张天有

特此公告。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董事会

2025年4月29日

附件：简历

刘殿臣，男，1963年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士，正高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。曾任郑州煤碳工业（集团）有限责任公司财务资产部处长、郑州煤电股份有限公司副总经理、河南省建设投资集团有限公司执行董事兼总经理、郑州宏丰会计咨询服务有限公司总经理；现任北京国富会计师事务所河南分所党支部书记，兼任河南心连心深冷能源股份有限公司、商丘市鼎丰木业股份有限公司独立董事。

截至本公告日，刘殿臣先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、 持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会确定 为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 公告编号：临2025-007

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计差错更正，涉及资产类会计科目，对2022年度、2023年度合并资产负债表、母公司资产负债表项目产生影响，不影响资产总额和净资产,不会对公司经营业务及整体财务状况构成重大影响。

一、前期差错更正概述

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月26日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》和上海证券交易所的相关规定，就自查发现以前年度会计处理存在会计差错事项进行更正。具体情况如下：2022年、2023年，公司存在贷款受托支付财务处理不规范的情况，未能准确反映期末公司实际的资产分类情况。根据《企业会计准则》规定，将截至2022年12月31日、2023年12月31日未达账的受托支付款项作为货币资金不准确,从货币资金科目调整至其他应收款中。

二、对比较期间财务状况和经营成果的影响

本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2022年度、2023年度合并财务报表进行了追溯调整，具体如下：

（一）对比较期间合并财务报表的相关科目的影响

1、对2022年度合并财务报表项目及金额具体影响 单位：元

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前期会计差错更正事项对合并利润表无影响。

2、对2023年度合并财务报表项目及金额具体影响 单位：元

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前期会计差错更正事项对合并利润表无影响。

（二）对比较期间母公司财务报表相关科目的影响

1、对2022年度母公司财务报表项目及金额具体影响 单位：元

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前期会计差错更正事项对母公司利润表无影响。

2、对2023年度母公司财务报表项目及金额具体影响 单位：元

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前期会计差错更正事项对母公司利润表无影响。

三、相关意见

（一）董事会意见

我们认为本次会计差错更正是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够准确、客观的反映公司财务状况及经营成果，同意本次会计差错进行更正。

（二）监事会意见

监事会认为，公司本次会计差错更正，符合《企业会计准则第 28 号一一会 计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定。更正后的财务数据及财务报表能够反映公司实际财务状况。董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意本次对前期会计差错的更正事项。

（三）审计委员会意见

本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、准确地反映公司的财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会全体委员同意本次前期会计差错更正事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（四）会计师事务所意见

（下转1376版）