上海南方模式生物科技股份有限公司

（上接1377版）

合并利润表

2025年1一3月

编制单位：上海南方模式生物科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：费俭 主管会计工作负责人：王明俊 会计机构负责人：王明俊

合并现金流量表

2025年1一3月

编制单位：上海南方模式生物科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：费俭 主管会计工作负责人：王明俊 会计机构负责人：王明俊

(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

2025年4月27日

（上接1377版）

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

3、审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》

公司监事会认为：公司2024年年度利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定健康发展。综上，监事会同意本次年度利润分配方案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-025）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

公司监事会认为：公司2025年度日常关联交易预计事项是基于日常生产经营的需要，有利于相关业务的持续、稳定发展，其定价政策和定价依据公平、公正，双方的交易行为公允，且均通过合同的方式予以约定，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司2024年度日常关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-026）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

8、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

公司监事会认为：本次计提资产减值准备事项是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，计提依据充分，能够真实、公允地反映公司的经营成果和财务状况，符合《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备事项。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-027）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

9、审议通过《关于2024年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-028）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

10、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

公司监事会认为：公司《2024年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，未发现内部控制重大缺陷。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

11、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

12、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

公司监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，持续为公司提供审计服务，具备丰富的上市公司审计工作经验，能够满足公司2025年度审计工作需求。公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-030）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司监事会

2025年4月29日

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-025

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于2024年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

● 本次利润分配方案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）2024年度利润分配方案主要内容

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币649.55万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为人民币-1,550.96万元。截至2024年12月31日，公司合并口径累积可供分配利润为人民币8,125.75万元，公司母公司累积可供分配利润为人民币13,776.85万元。

综合考虑当前行业市场情况、公司实际经营情况等因素，为实现公司稳定持续的发展，创造更大的业绩回报股东，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。

（二）是否触及其他风险警示情形

公司2024年度不进行利润分配，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

■

二、2024年度拟不进行分配利润的情况说明

为维护公司价值及股东权益，公司于2024年2月、7月实施了两次回购方案，以现金为对价，通过集中竞价交易方式累计实施的股份回购金额为4,559.2833万元（不含税费、交易佣金等交易费用）。公司于2024年7月实施了2023年度利润分配方案，以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.304元（含税），实际参与分配的股份数为76,723,283股，分配总额为10,004,716.10元（含税）（本次实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。公司连续三个会计年度，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司2024年度扭亏为盈，利润微小，综合外部环境影响、行业现状，考虑到公司发展阶段、未来的资金需求等因素，基于对股东长远利益的考虑，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配方案符合《公司章程》等规定，具备合法性、合规性、合理性。

公司2024年度未分配利润将滚存至下一年度，用于支持生产经营发展、加强科研创新能力、优化产能布局及未来年度利润分配等。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月27日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，董事会同意本次利润分配方案并提交本公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年4月27日召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》。

公司监事会认为：公司2024年年度利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定健康发展。综上，监事会同意本次年度利润分配方案。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司经营情况、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-026

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，该项交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，符合公司的最大利益，交易风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事费俭、王明俊回避表决，其余出席会议的董事、监事均同意该议案，无反对及弃权票，审议程序符合相关法律法规的规定。

1、独立董事专门会议审议情况

公司于2025年4月26日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，经审议，独立董事认为：公司2025年度日常关联交易预计事项是基于公司日常的业务发展需要而进行，符合公司实际业务需要，定价政策上遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性造成影响。本次议案的审议、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定。独立董事一致同意公司2025年度日常关联交易预计事项并同意将议案提交公司董事会审议。

2、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见，认为：公司预计的2025年度日常关联交易，系公司日常经营发展需要，且遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不会影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成较大依赖，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况：孙键，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于动物养殖专业，在饲料配比方面有较强的专业知识和丰富的经验，2010年6月至2021年11月任陕西海贝思生物科技有限责任公司执行董事兼总经理；2019年1月至今任公司技术顾问。

（二）与上市公司的关联关系：孙键为公司原副总经理、董事会秘书匡颖的配偶，孙键与其子孙泽龙合计继承匡颖所持有的上海砥石企业管理咨询有限公司16.58%的股权，间接持有公司5.91%的股份，属于间接持有公司5%以上股份的关联自然人。

（三）履约能力分析：上述关联人具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容：公司2025年度预计的日常关联交易主要为接受关联人劳务服务，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

（二）关联交易协议签署情况：对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联人签订具体的交易协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，公司为提高饲料、垫料的质量及降低采购成本，聘任孙键为技术顾问，协助公司进行动物饲料、垫料的标准修订，协助参与采购洽谈以及质量监督等工作并支付劳务服务费。该项交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，符合公司的最大利益，交易风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联人形成较大的依赖。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-027

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：

一、计提资产减值准备情况

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及相关会计政策规定，为了真实、客观、公允地反映公司2024年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司2024年度确认资产减值损失和信用减值损失共计559.04万元，具体如下：

■

二、计提资产减值准备的具体说明

（一）2024年度计提资产减值准备的主要原因说明

2024年度，公司计提资产减值准备合计559.04万元，主要系应收账款计提坏账损失474.63万元，占比84.90%。主要原因为随着业绩增长，期末应收账款余额增大，加之个别客户回款困难，公司单项全额计提坏账准备，当期计提的坏账金额较大。

（二）计提方法

1、应收及其他应收减值计提方法

在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款、其他应收款的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

■

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，公司按照先发生先收回的原则统计并计算应收账款、其他应收款账龄。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准，本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。

2、存货跌价计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：

（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

三、对公司的影响

公司2024年度对计提信用减值损失和资产减值损失的金额合计为559.04万元，共计减少公司2024年度归属于母公司所有者的净利润475.18万元，相关金额已在2024年度经审计的财务报表中反映。

四、专项核查意见

1、董事会意见

公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及全体股东的利益。本次计提资产减值准备后，财务报告能更加公允的反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，董事会同意本次计提资产减值准备事项。

2、监事会意见

监事会认为：本次计提资产减值准备事项是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，计提依据充分，能够真实、公允地反映公司的经营成果和财务状况，符合《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-028

上海南方模式生物科技股份有限公司

2024年年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“南模生物”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3469号文核准，由主承销商国泰海通证券股份有限公司向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票1,949.09万股，发行价为每股人民币84.62元，共计募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行相关费用后，公司本次募集资金净额为1,467,876,199.92元，上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年12月23日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]8095号)。

(二) 募集金额使用情况和结余情况

截至2024年12月31日止，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币 万元

■

注：上述数据如存在尾差，系四舍五入所致。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2024年4月修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海南方模式生物科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰海通证券股份有限公司分别与中信银行上海张江支行、上海浦东发展银行龙阳支行、招商银行上海分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、兴业银行上海分行金桥支行、上海银行浦东科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

(二)募集资金的专户存储情况

截至2024年12月31日止，公司6个募集资金专户存储情况如下：

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2024年年度募集资金实际使用情况详见“附件《募集资金使用情况对照表》”。

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、公司于2023年2月2日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币3.7亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-003）。

2、公司于2023年12月22日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币8,000万元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（即2024年2月1日）起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-042）。

报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

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(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并经2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过。同意将剩余超募资金4,720.42万元（含银行利息）永久补充流动资金，该金额占超募资金总额的比例为4.40%。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币 0 元，公司按规定注销相关募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-018）。

截至2024年12月31日，公司已完成剩余超募资金永久补充流动资金，并已办理完毕超募资金专用账户的销户手续。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间以自有资金先行支付募投项目部分款项，包括支付员工薪酬、支付房屋租赁使用费用（含房屋租金、能源费、服务费等），并按季度汇总以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-004）。

鉴于公司募集资金投资项目“基因修饰模型资源库建设项目”“人源化抗体小鼠模型研发项目”“基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目”“上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物）”均已实施完毕，截至本公告披露日，公司已将自有资金支付募投项目部分款项全部置换并将剩余的利息收入永久补充流动资金，并已办理完毕募集资金专户上海浦东发展银行龙阳支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、上海银行浦东科技支行、兴业银行股份有限公司上海金桥支行的销户手续。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、专项意见

（一）会计师事务所的鉴证结论

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南模生物公司管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了南模生物公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

（二）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海南方模式生物科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

七、上网公告附件

（一）《国泰海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

（二）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海南方模式生物科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件：

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：上海南方模式生物科技股份有限公司

单位： 万元 币种： 人民币

■■

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-029

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

2、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-017）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

3、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-018）。根据公司其他独立董事的委托，公司现任独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2022年5月4日至2022年5月13日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022年5月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。

5、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在公司上市后至本激励计划草案公开披露前（即2021年12月28日至2022年4月27日，首次公开披露时公司上市不足六个月）买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年5月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。

6、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年8月16日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划调整相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

8、2022年8月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2022-049）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2022-050）。

9、2022年9月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

10、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

11、2024年4月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司将本激励计划部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计45.77万股进行作废。

12、2025年4月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司拟将本激励计划部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计35.39万股进行作废。

二、本次作废处理部分限制性股票的具体情况

（一）因激励对象离职而作废

2024年，本激励计划首次授予的激励对象中有6人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计3.36万股限制性股票不得归属，并由公司作废失效；预留授予的激励对象中有1人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的5.60万股限制性股票不得归属，并由公司作废失效。

（二）因公司层面业绩考核不达标而作废

根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个归属期的公司层面业绩考核为：公司2024年营业收入的目标值（Am）为7.11亿元，触发值（An）为5.76亿元。前述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。根据经审计的《公司2024年年度报告》，2024年公司实现营业收入3.81亿元，低于本激励计划首次及预留授予限制性股票第二个归属期业绩考核触发值（An），公司层面归属比例为0%，对应首次授予限制性股票的58名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计23.13万股及预留授予限制性股票的3名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计3.3万股限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

综上，公司本次合计作废本激励计划限制性股票35.39万股。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，本次作废限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心技术及管理团队的稳定性，亦不会影响本激励计划的继续实施。

四、监事会意见

经审议，公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次作废尚需按照相关法律法规继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-030

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于续聘公司2025年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为公司2025年度审计机构，聘期为一年，并提请2024年年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

一、会计师事务所的基本情况

中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

1、机构信息：

（1）机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013年12月19日

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

（5）首席合伙人：高峰

2、人员信息：

（1）上年度末（2024年12月31日）合伙人数量：116人

（2）上年度末注册会计师人数：694人

（3）上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：289人

3、业务规模：

（1）最近一年（2024年度）经审计的收入总额：101,434万元

（2）最近一年审计业务收入：89,948万元

（3）最近一年证券业务收入：45,625万元

（4）上年度（2023年年报）上市公司审计客户家数：180家

（5）上年度上市公司审计客户主要行业：1）制造业-电气机械及器材制造业；2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；3）制造业-专用设备制造业；4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业；5）制造业-医药制造业。

（6）上年度（2023年年报）上市公司审计收费总额：15,494万元

（7）上年度（2023年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

4、投资者保护能力：

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

5、独立性和诚信记录：

中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

项目合伙人、签字会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处罚的情况。

质量控制复核人章祥于2022年3月15日受到深圳证券交易所上市审核中心的自律监管措施，具体情况如下：

■

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分1次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分2次。

二、项目成员信息

项目合伙人：鲁立

从业经历：2005 年成为注册会计师、2003 年开始从事上市公司审计、2007 年 1 月开始在中汇会所执业、2023 年开始为公司提供审计服务；近三年签署及复核超过10家上市公司审计报告。

签字会计师：秦林林

从业经历：2017年成为注册会计师、2017年开始从事上市公司审计、2017

年 7 月开始在中汇会所执业、2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署及复核过2家上市公司审计报告。

质量控制复核人：章祥

从业经历：2011年成为注册会计师、2009年开始从事上市公司审计、2012年6月开始在中汇会所执业、2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署及复核过10家上市公司审计报告。

三、审计收费

2025年度财务审计和内部控制审计费用合计不超过100万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。

四、续聘会计师事务所履行的程序

1、董事会审计委员会审议情况

公司于2025年4月26日召开第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，董事会审计委员会认为中汇会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会一致同意将《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

2、董事会的审议和表决情况

公司于2025年4月27日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请中汇会计师事务所为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2024年年度股东大会审议。

3、监事会审议情况

公司于2025年4月27日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，公司监事会认为：中汇会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的资格，持续为公司提供审计服务，具备丰富的上市公司审计工作经验，能够满足公司2025年度审计工作需求。公司续聘中汇会计师事务所任公司2025年度审计机构的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意续聘中汇会计师事务所为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

4、生效日期

（下转1380版）