上海南方模式生物科技股份有限公司
（上接1378版）
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-031
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于实际控制人解除一致行动关系
暨实际控制人未发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至本公告披露日，上海砥石企业管理咨询有限公司（以下简称“砥石咨询”）持有上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）27,771,000股股份，持股比例为35.62%，为公司控股股东。
● 公司实际控制人、董事长、核心技术人员费俭未直接持有公司股份，通过砥石咨询和上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“璞钰咨询”）间接持有公司约841.34万股，持股比例为10.79%；公司实际控制人、董事、总经理王明俊未直接持有公司股份，通过砥石咨询和上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“砥君咨询”）间接持有公司约796.60万股，持股比例为10.22%。双方合计持有砥石咨询58.11%的股权，共同实际控制砥石咨询，为南模生物实际控制人。
● 费俭、王明俊解除一致行动关系后，双方持有公司控股股东砥石咨询的股份将保持合并计算，双方间接持有公司股份的数量和比例保持不变。本次解除一致行动关系不涉及权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，控股股东仍为砥石咨询；亦不会导致公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为费俭、王明俊。
公司于2025年4月27日收到公司实际控制人费俭、王明俊签署的《一致行动人协议解除协议》（以下简称“《解除协议》”），具体情况如下：
一、《一致行动协议》签署及履行情况
费俭、王明俊双方基于对公司战略发展的共同认知，于公司首次公开发行股票上市前签署过《一致行动人协议》及补充协议，并在上市三年期满后于2024年12月27日续签了《一致行动人协议（2024）》，明确双方在分别通过其持有/控制的砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询的股权/合伙份额对南模生物行使股东权利时应保持一致行动，特别是双方通过砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询行使南模生物股东大会会议召集权、提案权、表决权时，应保持一致行动。若双方无法达成一致意见的，应以费俭先生的意见为准。双方的一致行动期限自《一致行动人协议（2024）》签署之日起一年。
自一致行动协议签署至今，费俭、王明俊在处理公司有关经营活动、需经公司董事会及股东大会审议批准的事项时，均充分遵守了有关一致行动的约定，未发生违反一致行动协议及补充协议的情形。
二、解除一致行动关系情况
（一）解除协议基本内容
2025年4月27日，费俭、王明俊签署了《解除协议》，自《解除协议》生效之日起解除一致行动关系，《一致行动人协议（2024）》中约定的费俭、王明俊双方权利义务终止，双方通过其持有/控制的砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询的股权/合伙份额对南模生物行使股东权利时无需再保持一致行动。双方通过砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询行使南模生物股东大会会议召集权、提案权、表决权等股东权利时，应各自按照法律、法规、规范性文件、南模生物公司章程及砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询的章程/合伙协议的相关规定独立行使其股东权利。
（二）解除一致行动关系的因素
上市前公司尚处于公司治理结构和决策机制不断健全的过程中，基于对公司战略发展的共同认知，为保证公司股权结构稳定、经营决策能够有效运行，双方签署《一致行动协议》并建立了一致行动关系。目前，公司上市已满三年，股东大会、董事会、监事会和经营管理层各承其责、运作良好，公司经营管理及内控水平已有长足进步，一致行动协议的阶段性历史使命已经实现。同时随着行业技术迭代的加快和外部环境变化的加剧，公司经营决策形成的机制需要跟进形势的发展，解除一致行动关系亦是为了进一步提高公司重大事项决策的民主程度，更有利于双方充分发挥积极性和主观能动性。
三、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
（一）实际控制人、董事长、核心技术人员费俭承诺：
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，若在本承诺人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则承诺人的减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格；公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作相应调整。
3、在本承诺人担任董事期间，每年转让股份数不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不转让本承诺人持有的公司股份；如本承诺人在任期届满前离职的，在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份将不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不得转让本承诺人持有的公司股份。
4、本承诺人作为公司的核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的25%。
5、本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
6、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。无论本承诺人在公司处的职务是否发生变化或者本承诺人是否从公司处离职，本承诺人均会严格履行上述承诺。
（二）实际控制人、董事、总经理王明俊承诺：
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，若在本承诺人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则承诺人的减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格；公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作相应调整。
3、在本承诺人担任董事、高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不转让本承诺人持有的公司股份；如本承诺人在任期届满前离职的，在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份将不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不得转让本承诺人持有的公司股份。
4、本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
5、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
无论本承诺人在公司处的职务是否发生变化或者本承诺人是否从公司处离职，本承诺人均会严格履行上述承诺。
（三）解除一致行动关系后是否存在减持计划
双方持有的公司的股份目前均处于限售期，且暂无减持股份的计划或意向。双方确认解除一致行动关系不是为了分散减持或规避减持股份的相关承诺，亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东所作出的股份限售的承诺，今后依然严格按照相关法律、法规及规范性文件关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行有关承诺事项。
未来如有减持计划，将在遵循已作出的承诺并符合相关法律法规的前提下，严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。
四、一致行动协议解除前后各方持有公司股份情况及控制结构情况
一致行动协议解除前后，费俭、王明俊均未直接持有公司股份，双方间接持有公司的股份数量和比例均保持不变。
截至2025年3月31日，公司的前十大股东情况如下：
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注：公司前十大股东中存在回购专户“上海南方模式生物科技股份有限公司回购专用证券账户”，截至2025年3月31日持有的普通股数量为2,346,309股，为与公司《2025年第一季度报告》保持一致，不纳入上表列示。
（一）本次一致行动关系解除前
本次解除一致行动关系前，砥石咨询持有公司27,771,000股股份，持股比例为35.62%，为公司控股股东，砥石咨询与璞钰咨询、砥君咨询为一致行动人。
本次解除一致行动关系前，公司实际控制人、董事长、核心技术人员费俭未直接持有公司股份，通过砥石咨询和璞钰咨询间接持有公司约841.34万股，持股比例为10.79%；公司实际控制人、董事、总经理王明俊未直接持有公司股份，通过砥石咨询和砥君咨询间接持有公司约796.60万股，持股比例为10.22%。双方合计持有砥石咨询58.11%的股权，共同实际控制砥石咨询，为南模生物实际控制人。
（二）本次一致行动关系解除后
本次解除一致行动关系后，公司控股股东未发生变化。砥石咨询仍然符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的情形“（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”，为南模生物控股股东。
本次解除一致行动关系后，公司实际控制人未发生变化。费俭、王明俊持有公司控股股东砥石咨询的股份将保持合并计算，双方间接持有公司股份的数量和比例保持不变，合计持有砥石咨询58.11%的股权，共同实际控制砥石咨询，为南模生物实际控制人，不涉及权益变动。符合中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十三条：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：“……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。
双方作为公司的股东、董事、高级管理人员、核心技术人员，将根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使相关权利，履行相关义务，并继续支持公司长期稳定发展。
五、对公司的影响
（一）对公司生产经营的影响
本次一致行动协议的解除，不违反《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力。
（二）关于稳定公司控制结构的措施
本次解除一致行动关系后，费俭继续担任公司董事长，王明俊继续担任公司董事、总经理，目前双方对公司经营方针、经营决策、日常运营、重大经营管理、人事任免等方面仍具有重大影响。本次一致行动关系的解除不会影响费俭、王明俊在公司经营管理等方面的影响力和对公司的实际控制地位。
针对公司执行层面的重大事项决策，双方同意在公司内部建立公平民主的集体决策机制，即成立一个由公司关键人员构成的决策小组，重大事项在提交董事会审议前，将经决策小组成员充分讨论审议及民主投票表决形成决议，根据投票结果决定提交董事会审议的重大事项的具体内容，费俭和王明俊依据决议内容在董事会等会议上表达意见、行使表决权。双方仍将通过砥石咨询继续维持对公司的共同控制权。
六、中介机构出具的意见
（一）律师事务所出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所认为：
费俭与王明俊签署的《解除协议》不存在违反《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，合法有效。《一致行动人协议（2024）》解除后，公司的控股股东仍为砥石咨询，实际控制人仍为费俭和王明俊，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）保荐机构出具的核查意见
经核查，国泰海通证券股份有限公司认为：
1、南模生物共同实际控制人费俭、王明俊签署的《一致行动人协议解除协议》系各方真实意思表示，其内容不存在违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形。
2、费俭、王明俊一致行动协议解除后，公司的控股股东仍为砥石咨询。截至本核查意见签署日，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）款，公司实际控制人仍为费俭和王明俊，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
3、公司内部已建立公平民主的集体决策机制，重大事项在提交董事会审议前，将由费俭或王明俊发起表决程序，并经决策小组成员充分讨论审议及民主投票表决形成决议，根据投票结果决定提交董事会审议的重大事项具体内容，费俭和王明俊依据决议内容在董事会、股东大会等会议上表达意见、行使表决权。
4、费俭、王明俊解除一致行动关系的行为，不存在违反承诺或变相违反承诺的情形。一致行动协议解除后费俭、王明俊尚未履行完毕的承诺仍将继续履行,不会损害公司及其他股东的利益。
5、针对公司执行层面的重大事项决策，双方同意在公司内部建立公平民主的集体决策机制，即成立一个由公司关键人员构成的决策小组。但涉及股东大会决策事项，决策小组无权决策；当决策小组决议与董事会决议冲突时，以董事会决议为准。因一致行动协议已经解除，未来涉及股东大会及董事会决策事项方面，依然可能出现费俭及王明俊无法达成一致，从而影响认定上述两人共同实际控制及南模生物控制权稳定的情况。
综上，保荐机构同意南模生物股东解除一致行动人协议的事项，并提请投资者关注未来可能出现影响实际控制人不稳定的风险因素。
七、风险提示
公司实际控制人费俭、王明俊解除一致行动关系不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司控制结构出现不稳定状态，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次解除一致行动关系不涉及权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司实际控制人发生变更。但由于没有一致行动协议的约束，不排除未来可能出现影响实际控制人不稳定的风险因素。
敬请投资者注意投资风险。
八、上网附件
1、《上海市锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司实际控制人解除一致行动人协议的法律意见书》；
2、《国泰海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司实际控制人解除一致行动关系的核查意见》。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-032
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于变更保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构为国泰海通证券股份有限公司（原名为“海通证券股份有限公司”，以下简称“国泰海通”或“保荐机构”），原委派张子慧、陈亚聪为公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责保荐工作及持续督导工作，持续督导期至2024年12月31日。持续督导期已届满，但由于公司募集资金尚有未尽事项，根据相关规定，保荐机构对此未尽事项继续履行持续督导义务。
近日，公司收到《国泰海通证券股份有限公司关于更换上海南方模式生物科技股份有限公司持续督导保荐代表人的函》，原保荐代表人张子慧因工作安排原因，无法继续从事对公司的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，国泰海通现委派保荐代表人王喆（简历详见附件）接替张子慧继续履行持续督导工作。本次保荐代表人更换后，公司首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导保荐代表人为陈亚聪、王喆。
本次保荐代表人的变更不会改变相关材料中保荐机构及保荐代表人已出具文件的结论性意见，不涉及更新保荐机构已出具的相关材料；保荐机构及保荐代表人将继续对之前所出具的相关文件之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事会对张子慧在公司首次公开发行及持续督导期间所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件：王喆简历
王喆，男，中国国籍，中山大学药学学士，中国科学技术大学金融学硕士，现任国泰海通证券投资银行部总监，保荐代表人，注册会计师，税务师。曾参与或负责禾元生物、宏中药业、恒鑫生活、浙江力诺、安徽大地熊等首次公开发行股票并上市项目，负责或参与了多家企业的改制辅导等工作。王喆先生在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
