苏州国芯科技股份有限公司

（上接1382版）

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的的《2024年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

截至2024年12月31日，公司总资产320,042.29万元，净资产219,480.00万元；报告期内公司实现营业收入57,420.18万元，较上年同期增加27.78%；实现归属于上市公司股东的净利润-18,059.00万元，较上年同期扩大亏损7.02%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,401.18万元，较上年同期扩大亏损0.15%。

监事会认为，公司《2024年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2024年财务状况、经营成果。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出具的《2024年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）以 3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2024年度净利润为负的情况，结合公司的实际业务发展和资金需要，为了保障公司发展战略的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司监事会同意2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

监事会认为：公司2024年年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，结合公司的实际业务发展和资金需要，为了保障公司发展战略的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益。同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（四）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；2024年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024年年度报告摘要》，《2024年年度报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

经核查，监事会认为：根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度内部控制评价报告》。

（六）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

经核查，监事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（七）审议《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年年度监事的薪酬方案。全体监事审议该议案并对该议案回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（八）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

根据公司业务发展需要，公司及子公司预计2025年度发生日常关联交易合计金额为3,000.00万元。其中，公司及子公司预计2025年度将与关联方苏州微五科技有限公司发生日常关联交易金额为1,000.00万元；公司及子公司预计2025年度将与关联方苏州紫山龙霖信息科技有限公司发生日常关联交易金额为2,000.00万元。

经审议，监事会认为：公司2025年度日常关联交易预计情况为公司正常经营所需，程序合法，交易价格遵循公允定价原则。本次预计的关联交易在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定，有助于公司长远战略发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》。

（九）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

经审议，监事会认为：公证天业具备良好的职业操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘公证天业为公司2025年度财务及内控审计机构。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

经审核，监事会认为：公司编制的《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。

（十一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

经审核，监事会认为：根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为了客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并范围内的资产进行了减值测试，并与会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，同意公司 2024年度计提各项资产减值准备合计2,877.15万元。

本次计提资产减值准备后的财务报表能客观、公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序规范，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证 券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

（十二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确认公允价值变动损益的议案》

经审核，监事会认为：为了真实、准确地反映公司2024年度财务状况，根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，现对公司2024年度公允价值变动损益进行确认。公司公允价值变动损益2024年度合计发生额为24,657,855.85元，其中，交易性金融资产产生的公允价值变动损益为1,695,791.85元，其他非流动金融资产产生的公允价值变动损益为22,962,064.00元。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证 券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认公允价值变动损益的公告》。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司

监事会

2025年4月29日

证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2025-030

苏州国芯科技股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案为不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本或其它形式的分配。

●公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

●本次利润分配预案已经公司第二届董事会第二十八次会议以及第二届监事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

一、2024年度利润分配预案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-180,590,013.37元，资本公积期末余额为人民币2,320,056,473.80元，母公司期末可供分配利润为人民币-176,798,858.02元。综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，经公司第二届董事会第二十八次会议决议，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额 63,933,310.30元（含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红金额为0.00元，回购金额和现金分红金额合计63,933,310.30元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例-35.40%；以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计0.00元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例0.00%。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配符合相关法律法规及公司章程的规定，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：

■

二、2024年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2024年度净利润为负的情况，结合公司的实际业务发展和资金需要，为了保障公司发展战略的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司拟2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月27日召开了公司第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司2024年年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，结合公司的实际业务发展和资金需要，为了保障公司发展战略的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益。同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配预案综合考虑了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2025-032

苏州国芯科技股份有限公司

关于2025年度董事、监事和

高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十七次会议，分别审议了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于2025年度监事薪酬方案的议案》，在审议董事和监事薪酬议案时，公司全体董事、监事均回避表决，相关议案将直接提交2024年年度股东大会审议。在审议高级管理人员薪酬议案时，全体担任高级管理职务的董事已回避表决。现将薪酬方案的具体情况公告如下：

一、适用期限

2025年1月1日至 2025年12月31日。

二、适用对象

公司2025年度任期内的董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

三、薪酬标准及发放方法

（一）董事薪酬方案

1、在公司担任具体职务的非独立董事，不领取董事津贴，若兼任多个岗位，不重复领取薪酬。综合考虑公司效益与股东利益，根据岗位、贡献及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度，董事从公司或公司子公司领取相应报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与当年公司及个人绩效挂钩，董事的薪酬原则上与其对公司的贡献成正比。

2、不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬与董事津贴。

3、独立董事年度津贴为 10万元/年（税前）。

4、不在公司担任具体职务的董事，因履职所需产生的合理费用，可在公司据实报销。

（二）监事薪酬方案

1、在公司担任具体职务的监事，不领取监事津贴，根据其职务领取相应的岗位薪酬，若兼任多种职务，则不重复领取薪酬，对与公司签订劳动合同、建立劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行，公司职工监事根据其在公司的任职及签订的相关劳动合同约定来领取薪酬。

2、不在公司担任具体职务的监事，公司不另行发放薪酬与监事津贴。

3、不在公司担任具体职务的监事，因履职所需产生的合理费用，可在公司据实报销。

（三）高级管理人员薪酬

综合考虑公司经济效益与股东利益及行业和地区收入水平，根据岗位、贡献及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度，公司高级管理人员从公司或公司子公司领取相应薪酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），公司高级管理人员的薪酬原则上应与其对公司的贡献、重要性程度成正比，其中绩效奖金与当年公司及个人绩效挂钩，公司基于前述原则与公司高级管理人员签订劳动合同并发放薪酬。

（四）其他规定

1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司或公司子公司代扣代缴；

2、监事、独立董事及董事参加公司董事会及其专门委员会会议、股东大会或股东会会议、监事会会议、独立董事专门会议等会议及办理公司相关事务所发生的相关费用由公司承担；

3、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职或新选举或新聘的，董事、监事、高级管理人员薪酬待遇按其实际任期计算并予以发放。

四、履行的程序

（一）薪酬与考核委员会审议程序

公司于2025年4月27日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议对《关于2025年度董事薪酬方案的议案》进行审议，因涉及全体委员，根据谨慎性原则，全体委员对本议案进行回避表决。

公司于2025年4月27日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议对《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》进行审议，担任高级管理职务的与会委员对本议案进行回避表决。

（二）董事会及监事会审议程序

公司于2025年4月27日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十七次会议，分别审议了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于2025年度监事薪酬方案的议案》，公司2025年度高级管理人员薪酬方案经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过后生效并执行；在审议公司2025年度董事和监事薪酬方案时，公司全体董事、监事均回避表决，尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可生效。

综合考虑公司及公司子公司所在的地域、发展规模、行业门槛等因素，并与同行业公司董事、监事和高级管理人员的薪酬相比，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属于同行业正常水平，不存在重大差异。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2025-033

苏州国芯科技股份有限公司

关于预计2025年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年预计发生的日常关联交易是基于公司正常经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司于2025年4月27日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十八次会议审议，独立董事认为：公司2025年度预计的日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，符合《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

公司于2025年4月16日召开第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，审计委员会一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十八次会议审议，审计委员会认为：我们对公司与各关联方之间预计2025年度日常关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了关联交易的相关资料。我们认为公司与关联方按照市场交易原则公允、合理地确定交易价格，符合公司经营发展的必要性，不会对公司生产经营独立性产生任何影响，也不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖。符合公司与全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意该项议案事宜，并提交公司董事会审议。

公司于2025年4月27日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为3，000.00万元。关联董事郑茳、肖佐楠、匡启和、王廷平回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司于2025年4月27日召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为3,000.00万元。全体监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本 次预计2025年度日常关联交易额度事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交 股东大会审议。

（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

公司及子公司预计2025年度发生日常关联交易合计金额为3,000.00万元，具体情况如下：

单位：万元人民币

■

注：1、以上数据为不含税金额；2、本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

（三）2024年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元人民币

■

注：以上数据为不含税金额。

二、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人的基本情况

1、苏州微五科技有限公司

（1）统一社会信用代码：91320505MA1YXA998N

（2）住所：苏州高新区竹园路209号2号楼504

（3）注册资本：14,000.00万元人民币

（4）法定代表人：TAO XU

（5）经营范围：集成电路芯片、计算机软硬件的研发；数码科技、电子科技、通信科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、电子元器件的批发并提供相关服务；销售：仪器仪表、机械设备、零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）股东情况：上海赛昉科技有限公司持股28.5714%，上海司微企业管理合伙企业（有限合伙）持股28.5714%，苏州汇珹创业投资合伙企业（有限合伙）持股14.2857%，苏州国芯科技股份有限公司持股14.2857%，苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）持股14.2857%。

（7）最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

截至2024年末，总资产为6,811.07万元，净资产为6,401.40万元，2024年实现营业收入为1,496.90万元，净利润为156.05万元。

（8）履约能力分析

苏州微五科技有限公司依法存续，且生产经营状况和财务状况较良好，不是失信被执行人，具备履约能力。

2、苏州紫山龙霖信息科技有限公司

（1）统一社会信用代码：91320505MA1MJ70D8M

（2）住所：苏州高新区竹园路209号

（3）注册资本：3,500.00万元人民币

（4）法定代表人：陈石

（5）经营范围：计算机、服务器和仪器仪表的技术开发、自有技术转让；系统集成服务，计算机维修，软件开发及嵌入式软件服务；研发、销售计算机、服务器和仪器仪表的系统及零部件；并提供相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）股东情况：广州领芯科技有限公司持股42.8571%，陈松林持股28.5714%，DRAGON CRUISE LIMITED（龍行實業發展有限公司）持股28.5714%。

（7）最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

截至2024年末，总资产为1,754.13万元，净资产为1,535.18万元，2024年实现营业收入为0.10万元，净利润为-360.30万元。

（8）履约能力分析

苏州紫山龙霖信息科技有限公司依法存续，且生产经营状况和财务状况较良好，不是失信被执行人，具备履约能力。

（二）与上市公司的关联关系

公司董事长、实际控制人郑茳任苏州微五科技有限公司的董事；公司实际控制人、董事、总经理肖佐楠任苏州微五科技有限公司的监事,2019年9月至2024年8月任苏州紫山龙霖信息科技有限公司董事长；且实际控制人、董事、副总经理匡启和与郑茳、肖佐楠为一致行动人；公司董事、副总经理王廷平任苏州紫山龙霖信息科技有限公司监事。

三、日常关联交易主要内容

公司与相关关联方2025年度的预计日常关联交易主要为向关联方采购产品、商品、技术服务及向关联方销售集成电路产品、技术服务等，公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均为公司开展日常经营活动所需，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，并以合同的方式明确各方的权利和义务，不损害公司及其他股东的利益。为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

根据业务发展情况，预计未来公司与苏州微五科技有限公司交易规模将扩大。

苏州紫山龙霖信息科技有限公司主要产品是国产AI主板和系统、工控机等，和公司发生业务有如下两种情况：

（1）销售活动：公司向苏州紫山龙霖信息科技有限公司销售芯片，苏州紫山龙霖信息科技有限公司面向通用市场进行主板和整机产品的开发和销售。

（2）委外加工活动：公司委托苏州紫山龙霖信息科技有限公司设计和生产主板和整机产品，产品采用公司芯片，后续公司面向重大需求领域的客户进行销售。

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人国泰海通证券股份有限公司认为：公司2025年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，本次日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。公司2025年度日常关联交易预计的事项为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述交易而对关联方形成依赖。

综上，保荐人对国芯科技2025年度日常关联交易预计的事项无异议。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2025-034

苏州国芯科技股份有限公司

关于续聘公司2025年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、拟续聘的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）；

2、本事项尚需提交苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度股东大会审议。

公司于2025年4月27日召开的第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

（1） 会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

（2） 成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

（3） 组织形式：特殊普通合伙企业

（4） 注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

（5） 执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

（6） 截至 2024年末，公证天业合伙人数量59人，注册会计师人数349人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数168人。

（7） 公证天业2024年度经审计的收入总额30,857.26万元，其中审计业务收入26,545.80万元，证券业务收入16,251.64万元。2024年度上市公司年报审计客户家数81家，审计收费总额8,151.63万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审计客户4家。

2、投资者保护能力。

公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在因与执业行为相关的民事诉讼1例，目前该诉讼还在审理中。

3、诚信记录。

公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚2次，监督管理措施5次、自律监管措施1次、纪律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

21名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次、纪律处分3次，15名从业人员受到警告的行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师：滕飞

1998年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1996年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有华昌化工（002274）、斯莱克（300382）、博瑞医药（688166）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：唐诗

2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在公证天业执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有和顺电气(300141)、宇邦新材(301266)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：张雷

1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有新锐股份(688257) 、派克新材(605123) 、中设股份 (002883)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

公证天业及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2024年度财务报表审计费用为150万元，内部控制审计费用为人民币30万元，审计费用合计为人民币180万元。2025年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士参照以前年度审计费用及审计工作量与公证天业在合理区间范围内最终协商确定2025年度财务报表审计费用和内部控制审计费用及签署相关协议。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的审议情况

公司审计委员会对公证天业专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录状况以及2024年度的工作进行了充分了解和审查，认为其具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2025年度审计工作的要求。

审计委员会于2025年4月16日召开会议，建议续聘公证天业为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第二届董事会第二十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意公司2025年度继续聘请公证天业为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2024年度股东大会授权公司管理层及其授权人士与公证天业会协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2025-035

苏州国芯科技股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月27日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。现将相关事项公告如下：

一、计提资产减值准备情况的概述

根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为了客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并范围内的资产进行了减值测试，并与会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。公司2024年度计提各项资产减值准备合计2,877.15万元，具体如下：

单位：万元，币种：人民币

■

二、2024年度计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、 应收账款、其他应收款、应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。2024年度计提信用减值损失金额共计717.51万元。

（二）资产减值损失

1、存货跌价准备

报告期末，公司根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》及公司会计政策，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

公司于资产负债表日评估存货的可变现净值，按照存货账面成本高于可变 现净值的差额计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

2、固定资产减值准备

公司于资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减 值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定 资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减 记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

3、合同资产减值准备

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于合同资产单独进行减值 测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的合同资产或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

4、预付款项减值准备

在资产负债表日，公司对超过合同约定交货时间仍未收到货物的预付款项， 结合供应商未来交货或退还预付款的可能性，对其进行单项测试判断是否存在 减值，按照其可回收金额计提相关减值准备，后续收回预付款项或收到预付款项所对应的资产时转回计提的减值准备。

综上，经测试，2024年度计提资产减值损失金额共计2,159.64万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

2024年度，公司计提信用减值损失和资产减值损失共计2,877.15万元，导致公司2024年度合并报表税前利润总额减少2,877.15万元，并相应减少报告期末所有者权益。

四、其他说明

（一）董事会意见

公司董事会认为：本次计提资产减值准备后的财务报表能客观、公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等的规定。因此，同意公司 2024年度计提各项资产减值准备合计2,877.15万元。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次计提资产减值准备后的财务报表能客观、公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序规范，符合相关法律法规和《苏州国芯科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：688262 证券简称：国芯科技公告编号：2025-036

苏州国芯科技股份有限公司

关于确认公允价值变动损益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

●苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于确认公允价值变动损益的议案》。为了真实、准确地反映公司2024年度财务状况，根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，现对公司2024年度公允价值变动损益进行确认。现将具体情况公告如下：

一、公司公允价值变动损益的情况

（一）公允价值变动损益确认的方法、依据和标准

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及公司会计政策的 规定，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、 衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费 用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期 损益。

（二）公允价值变动损益确认的具体情况

公司公允价值变动损益2024年度合计发生额为24,657,855.85元，其中，交易性金融资产产生的公允价值变动损益为1,695,791.85元，其他非流动金融资产产生的公允价值变动损益为22,962,064.00元。

二、本次确认公允价值变动损益对公司的影响

经评估，本次确认公允价值变动损益符合《企业会计准则》的规定及公司资 产的实际情况，能够真实、客观地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，不会影响公司正常经营。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2025-037

苏州国芯科技股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月23日 14点0分

召开地点：苏州新区塔园路168号苏州香格里拉酒店二楼贵宾厅II

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月23日

至2025年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，相关内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

公司将在2024年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2024年年度股东大会会议资料》。公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上进行述职。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：上述议案4、5、8将对中小投资者的表决票单独计票，中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%以及不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：关联股东郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人苏州国芯联创投资管理有限公司、宁波矽丰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区矽芯投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波矽晟投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区旭盛科创投资管理合伙企业（有限合伙）；关联股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

6、涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权 数量相同的议案

无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）参加股东大会会议登记时间：2025年5月22日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。

（二）登记地点：江苏省苏州市高新区汾湖路99号狮山总部经济中心1号楼16层，董事会秘书办公室。

（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

出席会议时需携带证明材料原件：

1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。（下转1384版）