牧高笛户外用品股份有限公司
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年度监事会工作报告》
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度监事会工作报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2024年度财务决算报告》
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2024年年度报告全文及摘要》
监事会认为：公司2024年年度报告全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2024年年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2024年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2025年第一季度报告所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《牧高笛户外用品股份有限公司2025年第一季度报告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会认为：公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-008）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会认为：同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度的财务审计及内控审计工作。2024年度财务审计收费为70万元，内部控制审计收费为20万元。2025年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-009）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2025年度为子公司提供担保额度的议案》
监事会认为：为满足公司及子公司经营发展需要，匹配银行综合授信额度，实现高效筹措资金，公司预计2025年度为子公司提供担保总额不超过20亿元。担保额度有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2025年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牧高笛户外用品股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于确认公司2024年度监事薪酬的议案》
根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，对公司2024年度监事薪酬予以确认。
表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
全体监事均为关联监事，都已回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
监事会认为：公司及子公司根据实际经营需求开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于以存单等资产进行质押向银行申请开具承兑汇票等业务的议案》
监事会认为：为提高资金使用效率，满足生产经营需要，公司及子公司拟用定期存单进行质押，质押总额十二个月不超过5,000万元向银行申请开具银行承兑汇票用于对外支付货款或开展远期结售汇业务，从而增加银承结算，提高资金使用效率。授权期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。在额度范围内授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司以定期存单进行质押向银行开具承兑汇票的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关新规定和要求而进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-017）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》
监事会认为：公司终止实施本次员工持股计划是综合考虑了公司实际经营情况和员工的资金占用成本等情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于终止实施2023年员工持股计划的公告》（公告编号：2025-019）。
审议该议案时，监事陆燕蓉回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于终止实施2024年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》
监事会认为： 公司终止实施2024年股票期权激励计划暨注销股票期权事项符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司本激励计划的相关规定，审议程序合法、合规。公司继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和效果，本次终止及注销股票期权事项不会影响公司管理团队及核心骨干的稳定性，不会对公司的日常经营构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于终止实施2024年股票期权激励计划并注销股票期权的公告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
牧高笛户外用品股份有限公司监事会
2025年4月29日
证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2025-007
牧高笛户外用品股份有限公司
关于2024年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，本公司就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]232号《关于核准牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,669万股，发行价格16.37元/股，募集资金总额为273,215,300.00元，扣除各项发行费用45,070,000.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币228,145,300.00元。上述募集资金于2017年3月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZF10060号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司本年度使用金额情况为：
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制定了《牧高笛户外用品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对公司募集资金的存储、使用、管理与监管等方面作出了明确规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、使用、管理与监管不存在违反《管理办法》规定的情况。
2017年3月，公司与中信银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行、中国建设银行股份有限公司衢州分行及国泰君安证券股份有限公司（已与海通证券股份有限公司合并为国泰海通证券股份有限公司，以下简称“保荐机构”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2019年1月，公司与中国建设银行股份有限公司宁波江东支行、保荐机构、子公司浙江牧高笛户外用品有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，四方监管协议与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2019年5月，公司披露了《关于首次公开发行股票募集资金部分专户销户的公告》，鉴于公司募集资金投资项目“补充流动资金项目”已按计划使用完毕，募集资金专户在销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司衢州分行签署的三方监管协议相应终止。
2020年4月，公司与渤海银行股份有限公司宁波分行、保荐机构、子公司浙江牧高笛户外用品有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2020年5月，“牧高笛全渠道营销网络建设项目”对应的中国建设银行股份有限公司宁波和丰支行账户中资金余额已全部转入同一项目的渤海银行股份有限公司宁波分行募集资金专户中。为方便募集资金账户管理，公司于2020 年5月办理完毕中国建设银行股份有限公司宁波和丰支行募集资金专户的销户手续，公司、子公司浙江牧高笛户外用品有限公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司宁波江东支行签署的四方监管协议相应终止。
2020年7月，公司披露了《关于首次公开发行股票募集资金部分专户销户的公告》，终止“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”，并将募集资金投资项目终止后的剩余募集资金及后续收到的利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。2020年6月，公司将“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”对应的浦发银行募集资金银行账户余额转入公司一般银行账户用于补充流动资金。募集资金专户在销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司及保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司衢州分行签署的三方监管协议相应终止。
2022年2月，公司与中信银行股份有限公司衢州分行、保荐机构、衢州天野户外用品有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述《四方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2022年7月，公司将“牧高笛全渠道营销网络建设项目”对应的渤海银行募集资金银行账户余额全部转入“智能装配仓储一体化项目”对应的中信银行账户后，办理了渤海银行股份有限公司宁波分行募集资金专户的销户手续，公司、子公司浙江牧高笛户外用品有限公司及保荐机构与渤海银行股份有限公司宁波分行签署的四方监管协议相应终止。
2023年3月，鉴于原“牧高笛O2O管理系统及信息化建设项目”已变更，为便于对募集资金专户的管理，公司办理了浙商银行股份有限公司衢州分行募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构、浙商银行股份有限公司衢州分行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
■
三、2024年度募集资金的实际使用情况
2024年，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2023年4月27日，公司召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过1.25亿人民币的暂时闲置募集资金进行理财投资，该 1.25 亿元理财额度可循环滚动使用。在上述额度范围内董事会授权董事长或其授权人士签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2024年12月31日，公司用闲置募集资金购买理财产品余额为0.00万元。
报告期内，公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：人民币万元
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。（七）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
鉴于公司“智能装配仓储一体化项目”一期建设工作已完成并正式投入生产，经公司管理层充分研究论证，项目一期可以满足现有业务配套和保障能力。为提高募集资金使用效率，保障公司股东价值更大化，经公司2024年4月29日第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议以及2024年5月20日2023年年度股东大会审议，调整“智能装配仓储一体化项目”总体投资规模，终止“智能装配仓储一体化项目”二期建设，并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司上述调整募集资金投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已于 2024年8月8日实施完毕。
四、变更募投项目的资金使用情况
2019年变更的募投项目为“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”和“牧高笛O2O管理系统及信息化建设项目”。变更后的募集资金投资项目为“牧高笛户外用品股份有限公司全渠道营销网络建设项目”，拟投资总额为16,386.90万元，由公司全资子公司浙江牧高笛实施，计划使用募集资金16,386.90万元。
2019年募投项目“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”达到预定可使用状态的完工期限延期至2021年12月31日。
2020年变更的募投项目为“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”。原募投项目“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”终止实施，募集资金投资项目终止后的剩余募集资金及后续收到的利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金，该变更后的募投项目已完成，累计使用募集资金3,548.13万元。
2020年募投项目“牧高笛全渠道营销网络建设项目”达到预定可使用状态的完工期限延期至2024年1月15日。
2022年变更的募投项目为“牧高笛全渠道营销网络建设项目”。变更后的募集资金投资项目为“智能装配仓储一体化项目”，拟投资总额为20,625.13万元，由公司及全资子公司衢州天野户外用品有限公司实施，计划使用募集资金17,063.88万元。
（一）变更募集资金投资项目情况表
本期公司募集资金投资项目未发生变更。
(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
2018年8月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于暂缓实施部分募投项目的议案》，鉴于户外运动行业实体零售业的持续下滑，行业增速放缓、利润下降、竞争加剧的原因，公司暂缓实施“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”、“牧高笛O2O管理系统及信息化建设项目”和“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”。
2018年12月28日，公司召开的第五届董事会第三次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；将原募投项目“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”和“牧高笛O2O管理系统及信息化建设项目”的募集资金共计16,386.90万元变更投入到新募投项目“牧高笛全渠道营销网络建设项目”，项目由公司全资子公司浙江牧高笛户外用品有限公司实施。2019年1月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2019年6月12日、6月28日，公司分别召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第六次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目建设期限的议案》，同意公司将募集资金投资项目“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”达到预定可使用状态的完工期限延期至2021年12月31日。
2020年5月27日、6月11日，公司分别召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，随着近几年宏观经济下行，零售业增速放缓，此外运动、休闲、时尚品牌陆续跨界户外市场，进一步加剧了市场竞争激烈程度，因此，公司2020年的品牌营销网络建设与生产基地建设节奏必然随着公司业务增速放缓而适时放缓，故当下仓储项目建设的必要性已不足，且公司现有仓储面积充裕且已满足业务需求，仓储项目的终止不会影响公司业务的正常经营开展。为提高募集资金使用效率，公司将“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”予以终止，并将募集资金投资项目终止后的剩余募集资金及后续收到的利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金。
2020年12月15日、2020年12月31日，公司分别召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将募集资金投资项目“牧高笛全渠道营销网络建设项目”达到预定可使用状态的完工期限延期至2024年1月15日。
2022年1月7日、1月24日，公司分别召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》：公司为保障项目效益仍将继续实施审慎的线下开店策略，若继续延长原项目的实施过渡期，会使募集资金使用效率降低，也会使项目能否如期完成的不确定性增大，为提升公司的自动化包装和智能化仓储水平，提高公司募集资金使用效率，公司变更“牧高笛全渠道营销网络建设项目”专户余额投入“智能装配仓储一体化项目”，以满足业务增长导致的仓储面积新增需求，提升募集资金使用效率。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“智能装配仓储一体化项目”可以提升公司的自动化包装和智能化仓储水平，提高公司的业务配套和保障能力，减少多处租赁仓库，降低仓库租金与物流管理难度。鉴于“智能装配仓储一体化项目”是辅助性项目，其为公司带来的经济效益是间接体现的，故无法单独核算效益。
(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，贵公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年12月修订）》的相关规定编制，如实反映了贵公司2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，国泰君安证券认为：牧高笛遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于牧高笛户外用品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。
特此公告。
牧高笛户外用品股份有限公司
董 事 会
2025年4月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：牧高笛户外用品股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：相关补充流动资金项目实际投入金额大于募集资金承诺投资总额部分系利息及理财收益。
证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2025-005
牧高笛户外用品股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了本次会议。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2025年4月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议的通知已于2025年4月15日通过邮件的方式传达全体董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议由董事长陆暾华先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2024年年度报告全文及摘要》
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《牧高笛户外用品股份有限公司2025年第一季度报告》。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《2024年度财务决算报告》
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2024年度独立董事述职报告》
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事将在2024年年度股东大会上进行述职。
（七）审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制的规定，董事会审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税）；不转增，不送红股。截至2024年12月31日，公司总股本93,366,000股，以此计算合计拟派发现金红利60,687,900元（含税）。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-008）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
为保持2025年度审计工作的连续性和稳定性，经董事会全体成员审议决定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度的财务及内部控制审计工作。
其中，2024年度审计收费为70万元，内部控制审计收费为20万元。2025年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-009）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2025年度申请银行综合授信额度的议案》
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2025年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2025年度为子公司提供担保额度的议案》
为满足公司及子公司经营发展需要，匹配银行综合授信额度，实现高效筹措资金，公司预计2025年度为子公司提供担保总额不超过20亿元。担保额度有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2025年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2024年内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牧高笛户外用品股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于确认公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》及《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2024年度公司非独立董事及高级管理人员年度薪酬（含税）情况。
审议该议案时，董事陆暾华、徐静、杜素珍回避表决。
本议案已经公司第七届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案董事薪酬尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，同意公司及子公司根据实际经营需求，与银行等金融机构开展总额不超过5,000万美元的外汇套期保值业务，授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜并签署相关文件，授权期限自本次股东大会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于以存单等资产进行质押向银行申请开具承兑汇票等业务的议案》
为提高资金使用效率，满足生产经营需要，公司及子公司拟用定期存单进行质押，质押总额十二个月不超过5,000万元向银行申请开具银行承兑汇票用于对外支付货款或开展远期结售汇业务，从而增加银承结算，提高资金使用效率。授权期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。在额度范围内授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于以存单等资产进行质押向银行申请开具承兑汇票等业务的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过《关于向全资子公司增资的议案》
根据公司发展战略以及业务发展的需要，为提高子公司衢州天野户外用品有限公司（以下简称“衢州天野”）的资金实力和综合竞争力，以公司对衢州天野的债权5,000万元进行增资，其中注册资本增加1,524万元，资本公积增加3476万元。公司仍持有衢州天野100%的股权，仍为公司全资子公司。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2025-016）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过《关于调整高级管理人员范围并修订〈公司章程〉的议案》
为优化公司组织架构，提升运营效率，公司拟调整高级管理人员范围，原“首席人力资源官”、“制造总监”不再属于公司章程规定的高级管理人员，同意对《牧高笛户外用品股份有限公司章程》部分条款进行修订并办理工商登记。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整高级管理人员范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-014）及《牧高笛户外用品股份有限公司章程》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则解释进行的相应变更，不存在损害公司及股东合法权益的情况，不涉及以前的年度追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-017）。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十三）审议通过《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《牧高笛户外用品股份有限公司未来三年（2025年一2027年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于终止实施2023年员工持股计划的公告》（公告编号：2025-019）。
审议该议案时，董事徐静回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于终止实施2024年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于终止实施2024年股票期权激励计划并注销股票期权的公告》（公告编号：2025-020）。
审议该议案时，董事徐静回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2024年年度股东大会。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-021）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
牧高笛户外用品股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2025-010
牧高笛户外用品股份有限公司
关于2025年度
申请银行综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于2025年度申请银行综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：
鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构（包括但不限于建设银行、中国银行、农业银行、工商银行、交通银行、中信银行、招商银行、浦发银行、浙商银行、汇丰银行、华夏银行、宁波通商银行、兴业银行、平安银行、北京银行、光大银行、民生银行、宁波银行）申请总额不超过人民币31亿元的综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款等。授权期限自2024年年度股东大会通过本议案之日起不超过12个月。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
特此公告。
牧高笛户外用品股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2025-011
牧高笛户外用品股份有限公司
关于2025年度为子公司
提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司衢州天野户外用品有限公司（以下简称“衢州天野”）、浙江牧高笛户外用品有限公司（以下简称“浙江牧高笛”）、牧高笛（象山）贸易有限公司（以下简称“象山牧高笛”）、香港来飞贸易有限公司（以下简称“香港来飞”）
● 预计2025年度为子公司提供的担保额度总计为20亿元人民币；截至本公告披露日，公司给子公司提供的担保余额为7,885.85万元。
● 公司拟进行的本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足公司及子公司经营发展需要，有效筹措资金，公司于2025年4月25日召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年度为子公司提供担保额度的议案》，同意为全资子公司衢州天野、浙江牧高笛、象山牧高笛、香港来飞提供总额不超过20亿元的融资担保。本次担保额度的有效期自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。本次担保预计事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体情况如下：
■
注：1、公司在预计的担保额度范围内可根据公司及子公司经营情况内部调剂使用。调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
2、若年度内新增并表子公司，对其担保额度在上述总额度中调剂，不再另外履行审批程序。担保方式不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。
二、被担保人的基本情况
1、衢州天野户外用品有限公司
统一社会信用代码：91330800670279506B
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