上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

(上接1422版)

证券代码：603681 股票简称：永冠新材 公告编号：2025-020

转债代码：113653 转债简称：永22转债

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永冠新材”）第四届监事会第十一次会议通知及会议材料于2025年4月18日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

（三）本次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

（五）会议由监事会主席鲁世祺先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。

二、监事会会议审议情况：

经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。

（二）审议通过《关于公司2024年年度报告及报告摘要的议案》

具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年年度报告》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年年度报告摘要》。

监事会认为：公司《2024年年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2024年度的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。

（三）审议通过《关于公司2024年度财务报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。

（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。

（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》

具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-021）。

监事会认为：公司董事会制定的2024年年度利润分配方案综合考虑了公司目前实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，决策过程符合相关法律、法规规定，同意公司2024年年度利润分配的方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。

（六）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-022）。

监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务。同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2025年度财务报告审计和内部控制审计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。

（八）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-023）。

监事会认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。

（九）审议通过《关于公司2025年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2025年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-024）。

监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司及子公司使用不超过人民币1.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。

（十）审议通过《关于公司2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-025）。

监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。

（十一）审议通过《关于公司2025年度对外担保预计的议案》

具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2025年度对外担保预计的公告》（公告编号：2025-026）。

监事会认为：公司2025年度预计与子公司之间发生相互担保属于公司及子公司间正常的生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。同意公司2025年度对外担保预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。

（十二）审议通过《关于公司2025年度对外借款相关事宜的议案》

根据公司经营发展的需要，结合现金需求与预测，公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构申请总额不超过55亿元人民币或等值外币的借款。

上述借款预计额度不等于公司及子公司的实际借款金额，实际借款金额应在上述借款预计额度内，并以各类银行及其他金融机构与公司实际发生的借款金额为准，具体借款期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终商定的内容和方式执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。

（十三）审议通过《关于公司开展2025年度套期保值业务的议案》

具体内容详见公司2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展2025年度套期保值业务的公告》（公告编号：2025-027）和《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展套期保值业务的可行性报告》。

监事会认为：公司本次开展套期保值业务能够稳定公司经营利润，规避大宗商品原料价格变化带来的经营风险，维护投资者利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司开展套期保值业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。

（十四）审议通过《关于公司开展2025年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》

具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展2025年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2025-028）和《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的可行性报告》。

监事会认为：公司本次开展远期结售汇等外汇衍生产品业务能够稳定公司经营利润，规避汇率波动风险，维护投资者利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。

（十五）审议通过《关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案》

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交

股东大会审议。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3 票回避。

（十六）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年第一季度报告》。

监事会认为：公司《2025年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2025年第一季度的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司监事会

二〇二五年四月二十九日

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2025-022

转债代码：113653 转债简称：永22转债

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室

首席合伙人：余强、高峰

上年度末（2024年12月31日）合伙人数量：116人

上年度末（2024年12月31日）注册会计师人数：694人

上年度末（2024年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：289人

最近一年（2024年度）经审计的收入总额：101,434万元

最近一年（2024年度）审计业务收入：89,948万元

最近一年（2024年度）证券业务收入：45,625万元

上年度（2023年年报）上市公司审计客户家数：180家

上年度（2023年年报）上市公司审计客户主要行业：

（1）制造业-电气机械及器材制造业

（2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业

（3）制造业-专用设备制造业

（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业

（5）制造业-医药制造业

上年度（2023年年报）上市公司审计收费总额15,494万元

上年度（2023年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：9家

2.投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

3.诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分1次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1.基本信息

签字项目合伙人：纪贇，2006年成为注册会计师、2001年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2024年4月开始在中汇会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务。近三年签署过5家上市公司审计报告。

签字注册会计师：周永辉，2021年成为注册会计师、2016年开始从事上市公司审计、2016年10月开始在本所执业，2019年开始为公司提供审计服务。近三年签署过2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：李宁，2004年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2011年11月开始在中汇会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务。近三年签署4家上市公司和1家挂牌公司审计报告，复核2家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

■

3.独立性

中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计费用

2024年度财务审计收费为人民币150万元，其中年度报表审计服务费用为人民币120万元，内部控制审计服务费用为人民币30万元。与上一年审计费用一致，系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2025年度审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及投入时间等因素，经双方协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

（一）审计委员会审议意见

2025年4月18日，经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审核，认为中汇会计师事务所作为公司2024年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况。根据《中华人民共和国公司法》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》等规定，建议公司继续聘请中汇会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十九日

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2025-024

转债代码：113653 转债简称：永22转债

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

关于2025年度使用可转换公司债券闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：银行理财产品等。

● 投资金额：理财余额最高不超过人民币1.5亿元。

● 履行的审议程序：经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过1.5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品进行现金管理，尚需提交公司股东大会审议批准后实施。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度内资金可循环使用。保荐机构出具了明确同意的专项核查意见。

● 特别风险提示：公司购买的产品为安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益。

（二）投资金额

本次委托理财的理财余额最高不超过人民币1.5亿元。

（三）资金来源

1、本次委托理财的资金来源为公司永22可转换公司债券闲置募集资金。

2、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1253号）核准，公司公开发行770万张可转换公司债券（每张面值100元人民币），募集资金总额为人民币770,000,000.00元，扣除各项发行费用6,975,266.96元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币763,024,733.04元。上述募集资金已于2022年8月3日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2022]6194号《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方、四方监管协议。

公司募集资金投资项目的资金使用情况详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-023）。

（四）投资方式

为控制投资风险，投资产品仅限于投资期限不超过12个月的保本型理财产品（包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存款或结构性存款产品），且符合下列条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（五）投资期限

使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

二、审议程序

公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意为提高募集资金的使用效率，公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过1.5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度内资金可循环使用，尚需提交公司股东大会审议批准后实施。

三、投资风险及风控措施

（一）投资风险

虽然公司购买的产品为安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。

（二）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的保本型理财产品，风险可控；

2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行；

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、投资对公司的影响

（一）最近一年又一期财务指标

单位：万元

■

注：以上数据均为合并报表归属于上市公司股东口径，2024年年度数据为经审计数据，2025年第一季度数据为未经审计数据。

（二）公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

公司是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集资金安全的前提下，以可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展；通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

（三）根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，在信息披露及财务报表中在“货币资金”、“交易性金融资产”、“其他流动资产”项目中列示，赎回时产生的收益在“财务费用”或“投资收益”项目中列示。具体以会计师事务所年度审计结果为准。

五、专项意见说明

（一）董事会意见

公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度内资金可循环使用，尚需提交公司股东大会审议批准后实施。使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司及子公司使用不超过人民币1.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；本保荐机构将持续关注公司募集资金专户存储及使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

综上，兴业证券股份有限公司同意永冠新材本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十九日

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2025-025

转债代码：113653 转债简称：永22转债

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

关于2025年度使用闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 委托理财金额：单日最高余额不超过人民币15亿元。

● 委托理财产品类型：银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他类。

● 委托理财期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。

● 履行的审议程序：经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后实施。

● 特别风险提示：尽管公司授权使用暂时闲置自有资金购买的是安全性高、流动性好、低风险的理财产品或结构性存款，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除委托理财投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司为提高资金使用效率，合理降低公司财务费用、增加存储收益，使用单日最高余额不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理。具体内容如下：

一、委托理财情况概述

（一）委托理财目的

为提高资金使用效益，增加股东回报，在保障公司日常经营资金需求，同时有效控制风险的前提下，公司及子公司将遵守监管部门有关规定，阶段性利用闲置自有资金进行现金管理，适度投资商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构的理财产品。

（二）资金来源

公司闲置自有资金。

（三）委托理财额度

公司及子公司拟使用单日最高余额不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可由公司及子公司共同循环滚动使用。

（四）投资范围

由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的银行、券商、信托等理财产品。

（五）授权期限

自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。

二、审议程序

公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可由公司及子公司共同循环滚动使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。

三、投资风险及风控措施

1、公司及子公司购买标的安全性高、流动性好，风险可控。

2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全的公司资金管理专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司最近一年又一期主要财务指标：

单位:万元

■

注：以上数据均为合并报表归属于上市公司股东口径，2024年年度数据为经审计数据，2025年第一季度数据为未经审计数据。

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

公司及子公司对理财产品的风险和收益，以及未来的资金需求将进行充分的预估和测算，相应的资金使用不会影响公司日常经营运作和发展的需求，适时对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不会损害公司股东利益。本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，在信息披露及财务报表中在“货币资金”、“交易性金融资产”、“其他流动资产”项目中列示，赎回时产生的收益在“财务费用”或“投资收益”项目中列示。具体以会计师事务所年度审计结果为准。

五、专项意见的说明

（一）监事会意见

经核查，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十九日

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2025-023

转债代码：113653 转债简称：永22转债

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

2024年年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一) 2022年公开发行可转换公司债券募集资金

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1253号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式，发行可转换公司债券77,000万元，每张面值100元，共计770万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除含税承销费用后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币76,576.00万元。该款项由兴业证券股份有限公司于2022年8月3日汇入本公司募集资金专项存储账户中国银行股份有限公司上海市朱家角支行(账号为：436483112270)。

总计扣减招股说明书印刷费、保荐费、承销费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的外部费用697.53万元后，公司本次募集资金净额为76,302.47万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2022年8月4日出具了《验资报告》(中汇会验[2022]6194号)。

2、募集金额使用情况和结余情况

2022年度，公司募集资金投资项目使用募集资金25,504.05万元，置换并支付发行费用697.53万元，募集资金专户累计存款利息及理财产品收入165.61万元，累计支付银行手续费0.10万元。截至2022年12月31日止，使用闲置募集资金进行现金管理余额为38,700.00万元，募集资金专户余额为12,263.93万元。

2023年度，公司募集资金投资项目使用募集资金9,736.09万元，募集资金专户累计存款利息收入及现金管理投资收益1,209.56万元，累计支付银行手续费0.17万元。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为16,800.00万元，募集资金专户余额为25,637.23万元。

2024年度，公司募集资金投资项目使用募集资金15,971.99万元（包括项目终止募集资金专户销户永久性补充公司流动资金34.52万元），募集资金专户累计存款利息收入及现金管理投资收益566.56万元，累计支付银行手续费0.49万元。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为25,000.00万元，募集资金专户余额为2,031.31万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。

就2022年公开发行可转换公司债券的募集资金存放与监管，2022年7月18日，公司连同保荐机构兴业证券分别与中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国银行股份有限公司上海市朱家角支行、上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、江西连冠连同保荐机构兴业证券分别与中国工商银行股份有限公司东乡支行、中国进出口银行江西省分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司、江西永冠连同保荐机构兴业证券分别与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司于2024年2月2日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，2024年2月27日召开2024年第二次临时股东大会及“永22转债”2024年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，同意变更部分可转债募集资金用于全资子公司江西振冠环保可降解新材料有限公司（以下简称“江西振冠”）的“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”（以下简称“振冠项目”）。本次变更部分“永22转债”的募集资金用途后，公司将注销“江西永冠智能化立体仓储建设项目”和“全球化营销渠道建设项目”的募集资金专户，终止相应募集资金三方监管协议，并按法律法规要求及时在江西振冠开设新募集资金专户，用于募集资金的专项存储和使用，同时会同保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。截至2024年5月14日，江西振冠已在中国进出口银行江西省分行开设了募集资金专项账户，并与公司、中国进出口银行江西省分行和保荐机构兴业证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

(二) 募集资金的专户存储情况

1、2022年公开发行可转换公司债券募集资金

截至2024年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

■

注：公司已于2024年6月注销“江西永冠智能化立体仓储建设项目”和“全球化营销渠道建设项目”对应的募集资金专户中信银行股份有限公司上海分行（8110201011801487941）、上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行（98300078801100005896）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)2022年公开发行可转换公司债券募集资金

2024年度《2022年可转换公司债券募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

1、募集资金投资项目的资金使用情况。

（1）募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（2）募集资金投资项目不存在其他异常情况。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2022年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,012.65万元置换前期已投入募投项目自筹资金，保荐机构和独立董事对上述事项发表同意意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月16日出具《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6321号)。上述募集资金已全部置换完毕。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

报告期内公司无使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2023年4月27日，公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十三次会议通过了《关于2023年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过4亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度内资金可循环使用。公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见， 监事会就本议案发表了明确同意的意见， 保荐机构出具了明确同意的专项核查意见。具体内容详见公司于2023年4月28日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2023年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2023-019）。

2024年4月29日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2024年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过4亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品进行现金管理，尚需提交公司股东大会审议批准后实施。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度内资金可循环使用。保荐机构出具了明确同意的专项核查意见。具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2024年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-039）。2024年5月31日，公司召开2023年年度股东大会，通过上述议案。

报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

■

2024年度，公司收到现金管理收益金额为371.63万元。截至2024年12月31日，公司未到期的现金管理余额为25,000.00万元。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

报告期内公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

报告期内公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况。

报告期内公司无节余募集资金使用情况。

8、募集资金使用的其他情况。

报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

2024年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

（1）公司于2022年12月29日分别召开了公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于募投项目实施用地所有权变更的议案》，同意变更募集资金投资项目“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”的实施用地所有权。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构兴业证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。

公司可转债募集资金投资项目“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”（以下简称“本项目”）重点发展车用胶粘新材料、消费电子胶粘材料、功能性保护膜、OCA光学胶膜等功能性胶膜材料。本项目原计划由江西连冠新材料科技有限公司租赁江西永冠科技发展有限公司的生产车间作为实施地。为更好、更快地推进本项目，江西永冠拟将使用的房地（面积为44,606.89平方米）以及其拥有的车间、仓库、门卫室建筑面积合计21,244.32平方米，转让给江西连冠用于本项目的建设。本项目属于高端新材料领域，为进一步便于江西连冠募投项目的实施，合理利用厂区布局，优化上市公司旗下子公司的资源配置，公司决定变更江西连冠本次募投项目实施用地的所有权。（公告编号：2022-076）。

（2）公司于2024年2月2日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，2024年2月27日召开2024年第二次临时股东大会及“永22转债”2024年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，同意变更全资子公司江西连冠新材料科技有限公司实施的“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”的部分募集资金用途，将募集资金中的10,000.00万元用于全资子公司江西振冠环保可降解新材料有限公司（以下简称“江西振冠”）的“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”（以下简称“振冠项目”）；拟终止“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”的募集资金投入，将该两个项目的剩余募集资金用于“振冠项目”。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 3 日、 2024 年 2 月 28 日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于变更部分可转债募集资金用途的公告》（公告编号： 2024-013）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2024-022）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司“永 22 转债”2024 年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号： 2024-023）。同时，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司变更部分可转债募集资金用途的核查意见》，同意本次变更。

2021年1月25日、2021年3月12日公司分别召开了第三届董事会第九次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立控股子公司投资兴建环保可降解新材料生产基地建设项目的议案》，同意公司投资8.855亿元在江西省抚州市东乡区兴建“环保可降解新材料生产基地建设项目”。具体内容详见公司于2021年1月5日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于签订项目投资合同书的公告》（公告编号：2021-002）。鉴于公司实际发展需要，将上述项目进行了部分调整，项目名称变更为“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”，项目总投资调整为10.40亿元，较原投资金额8.855亿元增加了1.545亿元，主要系公司结合市场形势的变化和项目建设的实际需要，对项目总投资适当予以调整，具体内容详见公司2024年2月3日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于对外投资项目金额变更的进展公告》（公告编号：2024-014）。

（3）2024年10月29日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的公告》，同意“永22转债”可转债募投项目“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2024年10月延长至2025年3月。上述延期事项不涉及改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体。保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）对本事项出具了明确同意的核查意见。本议案无需提交公司股东大会审议。具体详见公司披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-093）。

(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照监管要求披露募集资金使用相关信息；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中汇会计师事务所认为，永冠新材管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了永冠新材2024年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

截至2024年12月31日，公司募集资金存放和使用在重大方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及公司募集资金管理制度等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

上市公司2024年2月27日召开股东大会审议通过《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，调减“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”募集资金投入额，并终止“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”的募集资金投入，新增“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”。截至2024年12月31日，“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”仍在投资建设过程中，请上市公司规范推进募投项目建设。

此外，上市公司2023年股东大会审议通过上市公司使用不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理。截至2024年末，上市公司未到期的现金管理余额为2.5亿元，请上市公司在产品到期日和股东大会授权期限内赎回，并将资金按期归还至募集资金专户，确保募集资金安全。

附件：1．2022年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2．变更募集资金投资项目情况表

（本页无正文）

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件1

2022年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]募集资金总额为人民币77,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币76,302.47万元。各项发行费用均在“补充流动资金”拟投入募集资金金额中扣除。

(下转1424版)