北京金橙子科技股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）摘要

(下转1427版)

证券代码：688291 证券简称：金橙子

北京金橙子科技股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）摘要

2025年4月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、公司2025年员工持股计划须经公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则参与本次员工持股计划。若员工认购金额较低时，本次员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京金橙子科技股份有限公司章程》的规定制定。

二、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

三、本次员工持股计划的参加对象为公司（含分公司及全资子公司）监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括公司董事（含独立董事）。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过42人，其中监事、高级管理人员为5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本次员工持股计划的资金总额不超过1,688.2292万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为1,688.2292万份，具体资金总额及份数根据参加对象实际出资金额确定。本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

五、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过157.1908万股，约占公司目前股本总额10,266.67万股的1.53%。

六、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

七、本次员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格为10.74元/股，为本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。

在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次员工持股计划购买价格将做相应的调整。

八、本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。

本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前1个月，对本次员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

九、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划成立管理委员会，负责对本次员工持股计划进行日常管理、权益处置等具体工作。

十、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请公司股东大会审议并经股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

十一、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因参与本次员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十二、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、本次员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，本次员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、本次员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

一、本次员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）持有人确定的职务依据

本次员工持股计划的参加对象为在公司（含分公司及全资子公司）任职的以下人员：

1、公司监事、高级管理人员；

2、公司核心技术人员；

3、公司中层管理人员；

4、公司核心骨干人员。

如无特殊约定，所有参加对象在本次员工持股计划的存续期内，均需与公司（含分公司及全资子公司）签署劳动合同或聘用合同。

二、本次员工持股计划持有人的范围

本次员工持股计划的持有人包括公司（含分公司及全资子公司）监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过42人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、本次员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师事务所对参加对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

四、本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本次员工持股计划的资金总额不超过1,688.2292万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为1,688.2292万份，具体资金总额及份数根据参加对象实际出资金额确定。

本次员工持股计划参加对象均为公司员工，其中拟参与本次员工持股计划的公司监事、高级管理人员合计5人，认购份额合计不超过343.68万份，约占本次员工持股计划总份额的比例为20.36%；其他人员认购份额合计不超过1,344.5492万份，约占本次员工持股计划总份额的比例为79.64%。

本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

■

■

注：1、参与本次员工持股计划的人员不包括公司董事（含独立董事）；

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%；

3、本次员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。

本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工。重新分配后，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

一、本次员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本次员工持股计划的资金总额不超过1,688.2292万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为1,688.2292万份，具体资金总额及份数根据参加对象实际出资金额确定。

二、本次员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。

公司于2024年2月19日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金、首次公开发行人民币普通股取得的超募资金或金融机构借款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励以及维护公司价值及股东权益。回购价格不超过人民币29.90元/股（含）（调整后），回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。

截至2024年7月23日，公司已完成本次回购，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份174.6708万股，约占公司股本总额的1.70%，回购最高价格为20.24元/股，最低价格为15.13元/股，成交金额为人民币29,991,727.09元（不含交易费用）。其中17.48万股用于维护公司价值及股东权益，157.1908万股用于员工持股计划或股权激励。

本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

三、本次员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过157.1908万股，约占公司当前股本总额10,266.67万股的1.53%。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、标的股票购买价格及其合理性说明

（一）购买价格

本次员工持股计划购买公司回购股份的价格为10.74元/股，为本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。

本次员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.47元的50%，即10.74元/股。

2、本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股20.41元的50%，即10.21元/股。

在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次员工持股计划购买价格将做相应的调整。具体调整方法如下所示：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的购买价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。

（二）关于购买价格的合理性

本次员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

本次员工持股计划的参加对象包括公司监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员，上述人员对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对上述人员的激励，可以进一步激发其工作热情和责任感，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，吸引和留住优秀核心人才，从而推动激励目标的实现。

同时本次员工持股计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置

一、本次员工持股计划的存续期

（一）本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

（三）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

（五）公司应当在本次员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、本次员工持股计划的锁定期

（一）本次员工持股计划自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：

■

本次员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

（三）本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、员工持股计划的考核要求

（一）公司层面业绩考核

本次员工持股计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

■

■

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、上述“EBITDA”是指息税折旧摊销前利润（EBITDA），且考核年度（2025-2026年）剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响，即考核年度（2025-2026年）的EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出+股份支付费用，涉及到的会计相关科目以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

3、上述涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（二）个人层面绩效考核要求

本次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人考核年度绩效评分结果确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的绩效考核评分对应的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“需提升”、“待改进”及“不合格”六个档次，对应个人层面解锁比例如下表所示：

■

（三）考核结果的运用

针对在不同部门任职的持有人，以当期公司层面业绩考核指标完成情况和持有人个人层面的绩效考核评分为基础，分别对营业收入增长率、EBITDA增长率以及持有人个人绩效考核结果设置了不同权重。

1、若第一个考核期持有人个人绩效考核结果为“需提升”、“待改进”及“不合格”的，则持有人所持当期份额对应的标的股票不得解锁，并递延至第二个考核期进行合并考核；若第二个考核期持有人个人绩效考核结果为“需提升”、“待改进”及“不合格”的，则持有人所持当期份额以及前期递延份额（如有）对应的标的股票不得解锁，由公司按标的股票的原始出资金额加上银行同期存款利息之和进行回购并注销或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划，或由管理委员会收回并按照相关法律法规规定的方式进行处理。

2、若某一个考核期持有人个人绩效考核结果为“优秀”、“良好”或“合格”，则不同类别持有人所持当期份额以及前期递延份额（如有）对应的标的股票可解锁比例如下表所示：

■

持有人个人当期实际解锁份额=持有人所持当期计划解锁份额以及前期递延份额（如有）×当期对应可解锁比例（X1或X2或X3）

3、若持有人第一个考核期对应可解锁比例（X1或X2或X3）小于100%，则该持有人第一个考核期不得解锁的份额递延至第二个考核期进行合并考核；若持有人第二个考核期对应可解锁比例（X1或X2或X3）小于100%，则该持有人第二个考核期不得解锁的份额对应的标的股票由公司按标的股票的原始出资金额加上银行同期存款利息之和进行回购并注销或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划，或由管理委员会收回并按照相关法律法规规定的方式进行处理。

第六章 员工持股计划的管理方式

本次员工持股计划由公司自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责制订和修订本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议审议内容

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的具体方案，并提交持有人会议审议；

4、修订《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使本次员工持股计划所持有的标的股票所对应的表决权等股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；

9、授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（三）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本次员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（四）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

（六）拟参与本次员工持股计划的监事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权。

二、管理委员会

本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

（一）管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

拟参与本员工持股计划的监事、高级管理人员承诺不在本次员工持股计划管理委员会中担任职务。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；

2、不得挪用本次员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本次员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与本次员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；

3、办理本次员工持股计划份额认购事宜、过户事宜；

4、代表全体持有人行使股东权利；

5、代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理本次员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

7、按照本次员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；

8、办理本次员工持股计划份额登记、继承登记；

9、根据持有人会议授权，制定、决定、执行本次员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案；

10、根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

11、持有人会议授权或本次员工持股计划草案约定的其他职责。

（四）管理委员会主任行使的职权

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、经管理委员会授权代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

4、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。如遇紧急情况，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（六）代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会的具体事项

股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会负责拟订和修订本次员工持股计划；

（二）授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消本次员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜；

（三）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；

（四）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次员工持股计划规定的方法对购买价格进行相应的调整；

（五）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（六）授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁、回购、注销以及分配的全部事宜；

（七）授权董事会对员工放弃认购的权益份额重新分配；

（八）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

（九）授权董事会对本次员工持股计划作出解释；

（十）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划作出相应调整；

（十一）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的其他有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

四、风险防范及隔离措施

（一）本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本次员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本次员工持股计划其他投资所形成的资产。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股计划资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

二、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本次员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，参与本计划的监事、高级管理人员自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的除资产收益权外的其他股东权利。

（二）本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等安排。本次员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

（三）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

（四）在本次员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。

（五）在本次员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

（六）在本次员工持股计划锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划每个锁定期结束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定已解锁份额对应的现金股利是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有的标的股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

（七）在本次员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本次员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本次员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。

（八）在本次员工持股计划存续期内，本次员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费及本次员工持股计划应付款项后进行分配。

（九）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的具体方案，并提交持有人会议审议；经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。

（十）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

三、持有人权益处置

（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由公司按标的股票的原始出资金额加上银行同期存款利息之和进行回购并注销或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划，或由管理委员会收回并按照相关法律法规规定的方式进行处理：

1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的职务；

2、持有人或公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；

3、持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人退休而离职的；

4、持有人非因执行职务受伤丧失劳动能力而离职的；

5、持有人非因执行职务身故的；

6、持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他分公司、子公司任职的；

7、其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。

（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：

1、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；

2、持有人退休后返聘的；

3、持有人因执行职务受伤丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%。持有人在离职前需缴纳完毕已解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有），并应在其后每次解锁时按照相关要求缴纳当期解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有）；

4、持有人因执行职务身故的，其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人继承；该等继承人不受本次员工持股计划对持有人资格的限制。继承人在继承前需缴纳完毕已解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有），并应在其后每次解锁时按照相关要求缴纳当期解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有）；

5、持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司或公司分公司、子公司任职的。

（三）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由公司按标的股票的原始出资金额进行回购并注销或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划，或由管理委员会收回并按照相关法律法规规定的方式进行处理：

1、持有人因违反法律法规、公司规章制度等行为而被公司解除劳动或聘用关系的；

2、持有人违反职业道德、泄露公司机密、重大过错或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

3、持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；

4、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响而不适合参与本次员工持股计划的情形。

（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员工持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。

四、员工持股计划存续期届满后股份的处置办法

（一）管理委员会应根据持有人会议的授权在本次员工持股计划终止日后60个工作日内完成清