广东香山衡器集团股份有限公司

(上接1438版)

的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

（六）会议的股权登记日：2025年5月9日（星期五）。

（七）出席对象：

1、截至2025年5月9日下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东均可以书面形式（《授权委托书》见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室

二、会议审议事项

■

1、上述提案已经公司第七届董事会第5次会议、第七届监事会第4次会议审议通过，具体议案内容详见公司2025年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《中国证券报》上的相关公告。根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

2、提案2.00需逐项表决。提案1.00至提案12.00为特别决议提案，应当由出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

三、会议登记事项

（一）登记方式

1、法人股东的法定代表人出席会议必须持有营业执照复印件（盖公章）、法人代表证明书、本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席的，还需持有本人身份证、法人授权委托书办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席会议的需持本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应持出席人本人身份证、授权委托书办理登记手续。

3、异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2025年5月14日16:30前传真或送达至本公司董事会办公室，信函上须注明“股东大会”字样。）

（二）登记时间：2025年5月14日9:00一11:30、14:00一16:30

（三）登记地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司董事会办公室，邮编：528403，传真：0760-88266385。

（四）现场会议联系方式：

电话：0760-23320821

传真：0760-88266385

邮箱：investor@camry.com.cn

联系人：龙伟胜、黄沛君

（五）注意事项：

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

2、股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）本次会议期限预计半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

（二）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第5次会议决议；

（二）公司第七届监事会第4次会议决议。

七、相关附件

附件一：参加网络投票的具体流程

附件二：授权委托书

特此通知。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“362870”，投票简称“香山投票”；

2、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年5月16日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月16日上午9:15，结束时间为2025年5月16日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托_____________先生/女士代表本人出席广东香山衡器集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：___________________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：_______________________

委托人持股数：_________________ 委托人股东账户：_______________

委托人持股性质：_________________

受托人签名： __________________ 受托人身份证号码：_____________

委托日期： _____________________

本人（或单位）对广东香山衡器集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案的投票意见如下：

■

注：

1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章；

3、本授权委托有效期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2025-028

广东香山衡器集团股份有限公司

第七届监事会第4次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

2025年4月28日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第4次会议在公司会议室以现场方式召开。关于本次会议的通知已于2025年4月25日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

会议由公司监事会主席赵文丽女士主持，公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，经对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（2）发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的有效期内择机发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”），为发行人的控股股东。发行对象将以现金认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第5次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、分配股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股分配股票股利或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（5）发行数量

本次发行的发行数量不超过32,879,402股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（6）限售期

均胜电子于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。均胜电子应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。均胜电子所持有的香山股份股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（7）募集资金金额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过81,179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（8）上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（10）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于〈公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

（四）审议通过《关于〈公司2025年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，同意公司编制的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

（五）审议通过《关于〈公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的要求，公司编制了《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。监事会认为，本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，对以前年度募集资金实际使用情况进行了详细说明。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对《广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

（八）审议通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨本次发行涉及关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

就公司本次向特定对象发行股票相关事宜，公司拟与均胜电子签署《附生效条件的股份认购协议》，均胜电子为公司控股股东，签订该协议构成关联交易。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

（九）审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

本次发行认购对象均胜电子系公司控股股东，本次发行前，均胜电子持有公司股份39,621,600股，持股比例为29.9992%，按本次股票发行上限计算，均胜电子认购公司32,879,402股股份，本次发行完成后，均胜电子合计持有公司72,501,002股股份，占公司总股本超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。同意公司董事会提请股东会批准认购对象免于发出要约。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》。

（十）审议通过《关于制定公司〈未来三年（2025-2027年）股东回报规划〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025修订）》《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

（十一）审议通过公司《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件等有关规定，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行全面修订，并废止《监事会议事规则》。

修订后的《广东香山衡器集团股份有限公司章程》《广东香山衡器集团股份有限公司股东会议事规则》《广东香山衡器集团股份有限公司董事会议事规则》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第七届监事会第4次会议决议。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司监事会

二〇二五年四月二十八日