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在业务开展过程中，建立了风险提示、报告制度，凡涉及重大事项、关联交易等情况可有效、及时上报监管部门；在信托计划存续期间，公司针对信息披露的内容、频率等制定了规范性要求，确保可按期、准确向相关利益人披露信息；在会计年度结束后，就公司概况、治理结构、经营状况、会计报表、财务情况、重大事项等信息编制成年度报告及摘要，严格按照国家金融监督管理总局要求进行信息披露，遵循及时准确、真实完整的原则，对所有应披露的信息均履行了前置审批程序，并在规定时间内发布。

在网络安全管控方面，公司以习近平总书记关于网络强国的重要思想和“四个坚持”重要工作指示，按照上级单位要求，持续开展网络安全体系建设。在公司网络安全及信息化领导小组指挥下，开展网络安全等级保护工作、网络安全专项攻防演练、系统渗透测试、常态化网络安全监测等相关工作，提高公司信息系统及网络结构的网络安全防御能力，确保对网络安全事件能够及时发现，及时处置，降低事件影响，保障公司正常经营活动，依法合规履行公司网络安全保护义务。进一步夯实网络安全基础，把建立健全网络安全管理体系作为重要内容嵌入到中铁信托中长期信息化发展规划、年度工作计划中，提出常态化网络安全监测、预警、应急处置的工作目标，不断完善网络安全基础设施建设，进一步提升公司网络安全岗位人员能力，依法合规履行公司网络安全保护义务。

在公司金融科技建设方面，严格执行《中铁信托信息化项目管理办法》，规范公司信息化项目的建设、开发、应用和推广工作，为信息化管理工作更加科学化、规范化、程序化奠定坚实基础。2024年，通过数据治理专项工作，形成统一监管数据标准，建立包含全量数据的数据平台，加强数据校验能力，推进破除数据割裂的信息孤岛状态，提升公司的管理效能和监管报送效率。通过TA系统全面升级，确保公司的TA系统位于行业的主流水平，极大提升产品的运营效率，并支持三分类新规下的主流业务类型的管理。通过APP的升级，支持家庭信托、长租房服务信托业务的线上宣传、双录、签约、资产查询，极大提高了业务办理效率和客户体验。

在运维工作方面，实现了运维制度流程化、运维需求表单化，确保运维机制畅通、高效。强化访问控制策略，细化堡垒机权限，管控信息系统的维护、访问、变更等工作；建立责任矩阵体系与精细化绩效考核制度，深化运维管理意识培养，提升运维人员工作积极性。

4.4.4 监督评价与纠正

公司构建了多层次、多渠道、共同监督的内部控制有效性督查体系。

监事会依法履行监督职责，根据《中铁信托有限责任公司董事监事履职评价办法》，由监事会依法依规对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行评价及监督，并就监督过程中发现的公司治理及经营管理中需要关注的问题，及时与董事会和经理层沟通。董事会风险管理与审计委员会积极发挥专业作用，有效确保内控监督的落地执行。公司经理层高度重视内部控制以及各职能部门和监管机构的报告及建议，对于发现的问题采取措施及时纠正，控制运行中产生的偏差，不断提高公司内部控制管理水平。审计部门负责对公司日常经营行为进行专项审计（调查），并在内部控制日常监督和专项监督的基础上，每年对公司内部控制的设计与运行的有效性进行评价，梳理内部管理制度和业务流程，把握业务控制环节，特别是对重要业务、重大事项和高风险业务领域开展现场测试，进行缺陷认定，并形成内部控制评价报告，对认定的缺陷督促整改。公司纪委发挥监督保障作用，加强对职能部门履职的再监督，构建企业内部大监督格局，形成监督合力，提升监督效能。

4.5 风险管理

4.5.1 风险管理概况

经营活动中面临信用风险、市场风险、流动性风险、法律合规风险、操作风险、信息科技风险、声誉风险、战略风险、洗钱风险等类型的风险，为最大限度保护股东、受益人及其他利益相关者的合法权益，2024年，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国信托法》《银行业金融机构全面风险管理指引》《中央企业全面风险管理指引》《企业内部控制基本规范》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《关于规范信托公司信托业务分类的通知》等有关法律法规和监管政策，修订公司《全面风险管理制度》，持续完善公司全面风险管理体系。

公司风险管理组织结构及其职责如下：

董事会承担全面风险管理的最终责任，对股东会负责，根据股东会和《公司章程》授予的职权，依法行使决策权。

董事会信托委员会的主要职责是：（1）负责督促公司依法履行受托职责，对公司信托业务运行情况进行评估，当公司或股东利益与受益人利益发生冲突时，研究提出维护受益人最大利益的具体措施；（2）研究信托行业的发展趋势及运行规律，对公司信托业务的发展方向和专项规划进行研究并提出建议；（3）对国家金融监督管理总局或其派出机构检查公司信托业务后要求董事会组织整改的问题进行研究并提出建议；（4）需要时，初审需董事会审议的信托项目，委员会认为有必要到现场的，经理层应给予配合；（5）指导相关部门开展信托创新活动；（6）如有必要，可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务；（7）监管机构要求履行的职责；（8）董事会授予的其他职权。

董事会风险管理与审计委员会的主要职责是：（1）监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对公司风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善风险管理和内部控制的意见；（2）检查公司风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；（3）负责公司年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议；（4）监管机构要求履行的职责；（5）董事会授予的其他职权。

董事会关联交易控制委员会的主要职责是：（1）主要负责关联交易的管理，审查关联交易，控制关联交易风险。（2）对公司涉及关联交易的项目、制度等事宜进行初审，向董事会提出建议。（3）研究实施其他涉及公司关联交易的重大事宜。（4）对董事会审议批准的有关关联交易的各项规划，督促经理层及相关部门予以认真实施，定期或不定期地检查实施的进度、评价规划实施的效果，并将检查结果与公司高级管理人员年度绩效考核评价相挂钩。（5）监管机构要求履行的职责。（6）董事会授予的其他职权。

公司经理层承担全面风险管理的实施责任，执行董事会的决议，建立适应全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间相互协调、有效制衡的运行机制等。其中，公司风险总监或其他牵头负责全面风险管理的高级管理人员，独立于操作和经营条线，可以直接向董事会报告全面风险管理情况。

“三道防线”是公司加强全面风险管理，完善内部控制架构的重要措施。各条线主要工作职责如下：公司各业务部门及销售部门作为风险控制的第一道防线，处于公司经营活动的最前端，直接面对市场和客户，同时承担业务发展职责、消费者权益保护职责和风险管理的第一责任，应全面了解并在业务过程中充分考虑与业务相关的各类风险，遵守业务及风险管理的各项要求，确保合法合规，并及时识别、评估、监测、应对、报告相关风险，承担自身业务风险管理有效性的直接责任。公司各类风险归口管理职能部门作为风险控制的第二道防线，推动建立和完善各风险领域的管理机制，包括制定并完善相关专项风险领域的管理制度，明确相关专项风险领域的管理职责、管理政策、管理流程、管理方法和管理要求等，建立专项风险识别、评估、监控和报告机制，引导和督促一道防线各部门防范和控制相关专项风险。审计部作为风险控制的第三道防线，承担业务部门和各类风险归口管理部门履职情况的审计责任，定期或不定期对公司的经营活动进行审计和监督，对风险管理制度执行情况和操作流程的规范性进行检查，督促第一、第二道防线尽职履责。

4.5.2 风险状况

4.5.2.1信用风险状况

信用风险是指在经营活动中面临交易对手在贷款、资产回购、后续资金安排、担保、履约承诺等交易过程中，不能或不愿履行合约承诺给信托当事人以及公司带来损失，或使得信托财产遭受潜在损失的风险。

2024年积极应对经济形势的变化，结合公司的目标市场定位与风险管理能力，严格遵循“投控研一体化”的工作思路，适时调整公司业务拓展方向，优化存量业务的结构，加强信用风险防控。公司持续对即将到期或出现风险隐患的项目进行风险评级，加强还款来源分析，核查项目组提供的相关佐证，客观评价其真实性、可靠性、充足性、及时性。在排查过程中，对佐证资料效力偏弱、还款资金额度不足等不利因素，及时作出风险提示。

公司一般准备、专项准备的计提方法和统计方法为：合理估计资产风险程度和可能发生的损失，并按照财政部规定的准备金提取范围对风险资产计提资产损失准备。

公司的抵质押品确认原则为：（1）合法性，即要求抵押物和质押物必须符合国家法律规定，产权或处分权合法清晰，抵押品他项权利登记合法有效；（2）保证能力充足性，即公司根据抵押物、质押物的保值能力和变现难易程度对不同抵押、质押物设置不同的抵押率，对于需要估价的抵（质）押财产，必须经过公司认可的资产评估中介机构进行估价，价值认定和评估真实准确；（3）可操作性，即要求抵（质）押财产标的明确、易于保管、转让和变现。

公司对保证贷款的管理原则为：（1）保证人资格必须合法有效，对其拥有的财产享有所有权或依法处分权；（2）保证人应具备良好的资信状况，有信誉，有充足的还款能力，有良好的还款记录，经营业绩稳定，财务状况良好，具备足够的担保能力；（3）担保文件合法有效；（4）公司对保证人加强保证的后期管理，对其资信状况和偿债能力及保证合同的履行情况定期进行检查，督促保证人按照保证合同的约定按期提交有关材料并履行各项义务。

4.5.2.2 市场风险状况

市场风险是指由于市场价格，如利率、股票价格、债券价格等波动而造成的资产损失的风险。

随着信托行业整体转型驱动，公司涉足资本市场的业务规模快速增长，相关基础资产涉及债券、股票、基金等，可能会因基础资产市场价格的不利变动或者急剧波动导致投资损失，因此在加速布局转型业务的同时，还需重视市场风险防范。2024年，公司通过限额管理、逐日净值跟踪与预警止损机制、定期敏感性分析和压力测试等措施，建立起“事前防范、事中监控、事后应对”的全流程市场风险防控体系。

（1）股价变动对公司盈利能力和财务状况的影响分析

2024年，公司关于权益投资敞口在信托总规模中占比持续维持在较小的比例，因此证券市场的股价变动对公司的盈利和财务状况的影响有限。

（2）汇率变动对公司盈利能力和财务状况的影响分析

公司目前暂未开展外汇业务，汇率变动不会给公司的盈利和财务状况造成影响。

（3）利率变动对公司盈利能力和财务状况的影响分析

公司信贷业务的执行利率多数为固定利率，因此利率变动对公司盈利能力和财务状况的直接影响较小；对于公司标品债券投资类业务而言，由于债券类资产价格降低，产品净值下降，超额业绩报酬下降。利率下行时则相反。同时利率上行往往伴随流动性收紧的市场状况，产品端的规模可能缩减，而利率下行时则相反。因而利率变动对公司盈利能力和财务状况的影响与公司标品和非标业务的占比，以及产品的客户结构有关系。但一般情况下，利率变动时，非标业务和标品业务的收入、产品规模和利率可能会存在一定反相关性，这种反相关性对公司的盈利有一定的稳定作用。

（4）其他价格因素变动对公司盈利能力和财务状况的影响分析

公司的主营业务之一是信托业务，主要业务收入来源于信托报酬收入，因而其行业费率的变动（特别是监管政策的变化及同业竞争）对公司的盈利能力和财务状况具有一定影响。

4.5.2.3 操作风险状况

操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。

操作风险的防控重点在于强化内部控制和流程管控，2024年，公司结合信托业务分类新规，持续完善、制定符合信托文化的信托业务操作规程，将良好信托文化贯穿于资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托的各个环节，进一步夯实内部风险控制，持续加强业务操作流程化、标准化和规范化。从完整性来看，公司操作风险防控体系覆盖了信托业务全流程；从合法性来看，公司严格遵循信托业务分类新规及相关法律法规的要求，结合信托文化，持续完善信托业务操作规程。从有效性来看，公司通过持续完善信托项目的核心运营环节管理，加强资金支付的核心交易环节管理，加强营销管理环节、推介行为规范等，切实提升操作风险有效性。

4.5.2.4 其他风险状况

其他风险主要是指公司业务开展中面临的包括流动性风险、法律合规风险、信息科技风险、声誉风险、战略风险和洗钱风险等。公司持续通过完善制度、强化管理、优化技术手段、加强培训和监测等措施，对各类风险进行有效识别、评估和管控，确保风险可控，保障公司稳健运营。

4.5.3 风险管理

4.5.3.1 信用风险管理

公司的信用风险控制策略是通过规范对交易对手的尽职调查进行事前控制；通过设定抵质押担保措施、引入风险转移措施等手段规避或减少信用风险。公司持续强调在实施资产管理类信托业务时，应将风险管理前移，加大信息化系统建设，强化稽核审计及风险管理，以控制信用风险。

4.5.3.2 市场风险管理

公司市场风险管理的策略，对于非标业务：一是通过多领域的业务组合来分散风险。业务开展中，在公司较为擅长的业务领域内，逐渐建立较为稳定的固定业务关系客户群，减少因不熟悉行业情况而造成的风险和损失。二是加强对交易对手在其所处行业的市场竞争能力的分析，准确把握资金进入时机，密切跟踪市场，及时调整投资策略和投资组合，密切关注经济运行状况，规避宏观政策调控带来的不良影响。三是根据项目的期限长短以及交易对手的财务状况和资金调剂能力，合理约定信托资金的还款方式、价格、期限及内控措施，避免市场风险带来的信托财产收益的不确定性；对于标品债券投资类业务：一是加强宏观经济和固收市场的研判，确立合理的组合久期水平，在利率上行风险较大的时候，缩短久期予以防守，在利率下行通道中，增加组合久期以博取资本利得；二是控制产品资产端和负债端的期限匹配程度，降低资产端和负债端的利率敏感性缺口，同时资金和资产的匹配度较高也有利于对债券类资产持有至到期，从而降低利率波动对组合的影响；三是合理分配和灵活调整利率敏感性资产和流动性资产的比例，以流动性资产进行防守，同时保持相对充裕的流动性资产也能降低利率剧烈变化时，卖券所带来的损失；四是合理规划所投资产的期限分布，根据产品开放情况，保持相对均匀的现金流，保持组合合理的凸性，同时避免因为流动性需要而在不合宜的时点卖券所带来的损失。五是限额和集中度管理，对不同基础资产不同风险等级的产品分别设定了持仓风险限额和集中度阈值，公司有效控制了不同参考风险等级产品的市场风险敞口，降低了单一策略、单一产品、单一资产的市场风险。

4.5.3.3 操作风险管理

公司操作风险管理的策略是：一是建立科学的风险内控体系，明确各项业务的操作规程，形成良好的操作风险监测和报告线路。二是持续加强公司治理体系建设，从议事决策机制上严防操作风险。三是积极培育全员风险管理文化，强化全员风险防范意识。四是优化内部风险管控模式，努力建立覆盖全业务、全部门的信息管理系统。

2024年，公司立足受托人定位，强化信托项目运营管理，严格把控操作风险。在核心运营环节，落实净值化管理要求，优化估值定价、减值计量等系统模块，完善信息披露机制，规范披露流程并开展专项检查。在资金支付环节，强化信托专户管理，严格账户、资金划拨及印章U盾管理，确保资金安全。在营销管理环节，加强信托合同管理，严格核查与归档，规范特殊业务操作流程，防范变更、转让风险。通过全流程精细化管控，提升运营管控严格性，切实履行受托职责。

4.5.3.4 其他风险管理

在流动性风险管理方面，建立了完善的流动性风险管理机制，定期监测表内外流动性资产与负债，设定警戒值并按季监测。同时，成立流动性风险排查小组，定期排查风险并前瞻性评估影响，制定应急预案，按季度开展压力测试，模拟多种风险情景，测试结果反映流动性覆盖率。应急预案明确了不同情境下的流动性补充措施，包括银行间市场拆入资金、借入信保基金支持款、快速变现股票及风险资产等，以恢复流动性水平，保障资金链安全。

在法律合规风险管理方面，公司根据国家法律法规和国家金融监督管理总局要求制定公司规章和内控制度，针对监管政策以及信托行业的形势变化，及时调整经营策略，以规范业务行为。通过完善合同文本进一步提升业务推进质效，严控法律风险，根据新《公司法》等法律法规、监管政策和要求对公司原有标版合同进行了部分重点修订，进一步提高合同标准化程度，降低合同风险。

在信息科技风险管理方面，公司持续强化金融科技力量，以提高信息化建设程度，为公司内控管理活动提供技术手段和便利支持，并持续运用信息化系统来提高内控效率和水平。2024年，完成TA 系统的全面升级，提高信托业务的运营效率；规划常态化网络安全应急处置工作，组织开展网络安全专项攻防演练。各业务条线和管理版块的信息化诉求都得到了及时响应和有效满足，在信息科技风险可控的同时，为公司整体风险管控发挥了积极作用。

在声誉风险管理方面，公司建立了声誉风险管理责任矩阵，制定了《中铁信托网络舆论阵地管理实施细则》，严格管控对内对外信息发布，实现全闭环、全流程管理，做到准确掌握公司各类自媒体意识形态动向，确保各类媒体弘扬主旋律、传播正能量；定期开展论坛活动专项清理整治、保密全面自查等专项活动，强化舆情工作纪律，充分利用专业系统，指定专人负责公司舆情每日监测工作，完善舆情监测机制，及时报告、响应和处置，加大对新媒体的宣传利用，营造良好舆论氛围。

在战略风险管理方面，公司制定有《中铁信托有限责任公司“十四五”发展规划》，在基本原则中明确了坚守受托人定位原则，确定建立完备的公司治理运行体系，将实现受益人合法利益最大化作为实现股东利益的基础和前提；坚持信托目的合法性及管理行为合规性，严格按信托合同约定履行受托人职责，并加强投资者教育。2024年，公司对“十四五”发展规划进行中期修编，持续受托人定位及受益人合法利益最大化纳入经营发展战略。

在洗钱风险管理方面，公司已建立完善且健全的反洗钱组织架构。在反洗钱内控制度执行方面，各岗位人员均能认真履行职责：按规定获取客户身份资料，并开展身份识别及风险等级划分工作；仔细甄别分析可疑交易，并及时上报；对获取的客户身份资料及可疑交易信息等严格保密。公司严格遵循监管要求，定期开展反洗钱履职内部审计与内部检查，并组织覆盖董事、经理层、一线业务人员、反洗钱专员等不同职能、不同层级岗位人员的相关培训。

4.6 薪酬管理

4.6.1 薪酬管理制度及基本情况

公司制定有《中铁信托有限责任公司薪酬管理制度》《中铁信托有限责任公司收入分配管理办法》等制度。根据管理授权，公司董事会批准公司薪酬管理制度、年度薪酬预算，审定公司领导及高级管理人员、所属企业负责人薪酬考核分配方案；公司经理层制定薪酬管理的具体管理办法及操作流程，拟定年度薪酬预算，制定员工年度绩效薪酬考核分配方案并组织实施。公司人力资源部是薪酬管理、绩效考核的牵头负责部门，在履行内部决策程序后，组织实施。

4.6.2 关键人员薪酬信息

公司领导及高管人员绩效薪酬考核指标体系包括五类指标；其他员工绩效薪酬根据承担的职能不同，分类考核确定。一是对独立董事、外部监事发放工作补贴；二是公司领导及高管人员实行“年薪制”管理；三是其他员工中对风险有重要影响的关键岗位员工根据年度业绩贡献和岗位贡献考核结果兑现；四是公司员工年度绩效薪酬按比例计提延期薪酬，考核兑现。

4.7 社会责任

4.7.1助力实体经济发展

2024年，公司继续拓宽服务范围，争做服务实体经济生力军。投入实体经济资金余额4,447亿元，占比81%。一是做好科技金融，充分发挥信托制度优势，发行科创票据存续规模217亿元，有效满足科创企业存量盘活、财务优化等多元化需求；二是做好绿色金融，积极支持新能源基建、生态环保、绿色出行等产业，推动绿色低碳技术的研发与应用，存续规模超115亿元；三是做好普惠金融，连续三年受托设立“中国中铁乡村振兴系列慈善信托”，规模合计2.47亿元；落地微小企业贷款ABS，规模5亿元，有效支持小微经营主体可持续发展；四是做好养老金融，加入中国老龄产业协会并选举为协会金融委员会常务理事单位，参与信托业协会养老信托领域重点课题，为养老金融发展提供智力支持；五是做好数字金融，支持数据中心建设，推动新一代信息技术研发产业园落地，促进智能交通发展，存续信托规模30亿元。

4.7.2慈善信托

公司充分认识慈善信托在维持公序良俗、推动社会进步等方面不可替代的作用，不断扩展慈善信托的服务领域并创新服务模式。2024年公司共备案慈善信托9单，累计规模达9006万元，规模较上年略有增长。服务领域和地域均有所扩展，有效地履行了社会责任、创造了社会效益、增进了社会福祉。中国中铁乡村振兴系列慈善信托荣获上海证券报主办的2024年“诚信托·最佳公益慈善信托产品奖”并入选2024银行业ESG实践之“社会公益责任案例”。（下转35版）