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股份有限公司关于第四届监事会
第三次会议决议的公告
4、2021年7月16日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司北京太古时代网络技术有限公司（以下简称“北京太古”）为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并使用募集资金向北京太古提供不超过5,000万元借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。
5、2021年9月30日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司河北太古网络科技有限公司（以下简称“河北太古”）为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并使用募集资金向河北太古提供不超过1,500万元借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。
（二）变更募集资金用途及实施内容
1、2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，2021年5月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意公司将公司首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的募集资金 5,000万元用于公司首次公开发行股票另一募投项目“房产购置项目”。
2、2022年1月11日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十一次会议，2022年1月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票“房产购置项目”结项并将节余资金投资于“一体化营销服务网络项目”。
3、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议，2024年9月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意调整“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”的实施内容、将预订可使用状态延长至2026年9月30日，同时增加北京启元天地网络信息科技有限公司为“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”的实施主体，并使用“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”的募集资金分别向全资子公司北京启元天地网络信息科技有限公司提供不超过7,000万元、2,000万元的借款，借款期限为 2 年，借款利率由双方协商确定，借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。
（三）募投项目延期
1、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目投资总额及实施内容不变的情况下，同意公司将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年7月31日，将“研发中心项目”预定可使用状态日期延长至2023年7月31日。
2、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目投资总额及实施内容不变的情况下，同意公司将首次公开发行股票募投项目“研发中心项目”预定可使用状态日期延长至2024年7月31日。
3、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议，2024年9月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意调整“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”的实施内容、将预订可使用状态延长至2026年9月30日。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,589.82万元置换预先投入募投项目自筹资金人民币4,589.82万元。上述置换事项及置换金额经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金置换报告》（天职业字[2020]37752号）。公司保荐机构民生证券已出具《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
各募投项目实施主体公司已于2020年11月完成了以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金4,589.82万元的置换。
五、闲置募集资金的使用
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。用于补充流动资金的募集资金已于到期日前归还至募集资金专用账户。
2、2022年2月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。用于补充流动资金的募集资金已于到期日前归还至募集资金专用账户。
3、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。用于补充流动资金的募集资金已于到期日前归还至募集资金专用账户。
4、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。用于补充流动资金的募集资金已于到期日前归还至募集资金专用账户。
（二）暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
1、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议及2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币38,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。
2、2021年11月16日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。
3、2022年10月27日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。
4、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币14,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。
5、2024年10月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币14,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为13500万元。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至2024年12月31日，公司前次募集资金净额为48,094.78万元，实际使用募集资金35,425.84 万元，尚未使用募集资金14,335.04万元（含利息收入和扣除银行手续费的净额），未使用资金将继续投入募投项目。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
“一体化营销服务网络项目”主要用于建立标准化的服务业务流程，提升公司对客户的服务能力，拓展公司销售渠道，进一步增强公司市场占有率及服务能力，因无法区分、量化一体化营销服务网络项目对公司效益的影响，故该项目无法单独核算效益；“研发中心项目”主要是完善公司技术研发体系，进一步提升公司现有产品的升级研发能力、新产品设计开发能力，打造具有自主知识产权的面向互联网营销产品研发的核心技术，不直接产生效益；“房产购置项目”、“补充营运资金项目”不直接产生经济效益，不进行效益核算。
八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2024年12月31日，公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2025年4月29日
附表1
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2024年12月31日
编制单位：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 金额单位：人民币 万元
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注：“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”尚未完工，募集资金在陆续投入；房产购置项目已完成；补充营运资金实际投资金额大于承诺投资金额主要受利息收益影响。
附表2
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2024年12月31日
编制单位：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
金额单位：人民币 万元
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注：“一体化营销服务网络项目”主要用于建立标准化的服务业务流程，提升公司对客户的服务能力，拓展公司销售渠道，进一步增强公司市场占有率及服务能力，因无法区分、量化一体化营销服务网络项目对公司效益的影响，故该项目无法单独核算效益；“研发中心项目”、“房产购置项目”、“补充营运资金项目”不直接产生经济效益，不进行效益核算。
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-028
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股份有限公司关于第四届监事会
第三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于 2025年4月25日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开法律文件第四届监事会第三次会议的通知。2025年4月29日在公司会议室以现场会议的方式召开了第四届监事会第三次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张富及上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海极那”，以下将“张富”和“上海极那”统称“交易对方”）合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“佳投集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的相关条件。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：
1、本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的佳投集团100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）标的资产和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为张富、上海极那合计持有的佳投集团100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张富、上海极那。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
（2）交易价格和支付方式
根据中京民信出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，佳投集团100%股权采用收益法得出的评估结果为36,467.99万元。参考该评估值，经各方协商一致后，佳投集团100%股权交易作价确定为36,000万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为21,600万元、14,400万元。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
（3）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
（4）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为张富、上海极那。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
（5）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方法如下：
派送股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
（6）发行数量
本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为17,170,110股，具体如下：
单位：万元、股
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注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
（7）锁定期安排
发行对象在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让或者委托他人管理，并将按以下约定分批解锁取得的上市公司股份：
①第一期可申请解除锁定的股份数量不超过发行对象因本次交易而获得的标的股份数量的33%。自2025年度专项审计报告出具，发行对象可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的33%-（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格；
②第二期可申请解除锁定的股份数量累计不超过发行对象因本次交易而获得的标的股份数量的66%。自2026年度专项审计报告出具，发行对象当期可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的66%-（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格-发行对象已解锁股份数量（如有）；
③第三期可申请解除锁定的股份数量累计不超过其因本次交易而获得的标的股份数量的100%。自2027年度专项审计报告及《减值测试报告》出具，并且发行对象业绩承诺补偿义务已完成之次日，当期可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的100%-（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价÷本次股份的发行价格-发行对象已解锁股份数量（如有）-发行对象因减值测试需补偿的股份数量（如有）-发行对象因未完成应收账款考核任务而需要继续锁定的股份数量（如有）。
于任何一期，如（截至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实现净利润）为负数，则按零取值。
于任何一期，发行对象当期可申请解除锁定的股份数量为负数，则按零取值。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致发行对象增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如届时前述锁定期的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
（8）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产交割日后应由上市公司享有；标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后，由协议双方共同认可的且符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司进行补偿。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
（9）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存未分配利润由股份登记日后的全体股东按持股比例共同享有。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
（10）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为张富、上海极那，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于2025年12月31日，则业绩承诺期间为2025年、2026年和2027年；若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。
根据业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元。
各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
A.若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除，本次配套募集资金投入“佳投广告交易系统升级项目”的情形不适用前述约定；
B.业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述标的公司的实际净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实际净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响；
C.剔除根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响；
D.除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
②业绩补偿安排
在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，若业绩承诺期内累计实现净利润低于业绩承诺期内各年的承诺净利润总和的，交易对方于业绩承诺期末优先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。具体计算公式如下：
应补偿金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－业绩承诺期各年累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价。
A.以股份方式补偿
应当补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以通过以总价人民币1元的价格回购交易对方应补偿股份并注销。
股份补偿的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量，股份不足补偿的部分通过现金补偿。
B.以现金方式补偿
应补偿现金金额＝应补偿金额-已补偿股份数量×股份发行价
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
交易对方股份补偿和现金补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获得的交易对价。
③减值补偿安排
在业绩承诺期满后，交易双方共同委托符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试（减值测试的评估基准日为业绩承诺期最后一年的12月31日）。
若标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：交易对方已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋交易对方累计补偿现金金额），则交易对方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
减值测试应补偿金额=期末标的公司减值额一业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿金额÷发行价格
期末标的公司减值额=标的资产作价-期末标的公司评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
交易对方先以其本次交易中取得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，应现金补偿。
减值测试现金补偿金额=减值测试应补偿金额一减值测试已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
如上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入减值测试应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
（11）超额业绩奖励
在业绩承诺期届满时，若标的公司2025年、2026年、2027年三年实际的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）累计金额超过承诺的净利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承诺净利润数-（截至2027年12月31日应收账款账面余额-2027年度专项审计报告出具前实际收回的应收账款））×50%。超额业绩奖励由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放。
如截至2028年12月31日，上述应收账款全部回收，则上市公司将在应收账款收回义务完成后30日内补足该部分的超额业绩奖励。
如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
超额业绩奖励的对象为标的公司管理团队及核心人员，具体奖励对象名单、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，并经上市公司董事会审议通过后予以实施。
超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
3、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
（4）发行规模及发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过21,600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
（5）锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、支付中介机构费用及相关税费。
■
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
4、决议的有效期限
与本次交易有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议〉的议案》
为实施本次交易事宜同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于与业绩承诺方签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
为实施本次交易事宜同意公司与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方预计持有上市公司股份将超过总股本的5%，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》
经公司审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的说明》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经公司审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
根据上市公司及标的公司2024年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，并经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
本次交易前36个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司监事会认为，公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案》
经自查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条情形的说明》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
上市公司在本次董事会召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》
经公司自查论证后认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条等规定。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的说明》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提具有合理性，所选用的评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，评估定价具有公允性。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易涉及的标的资产，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海佳投互联网技术集团有限公司审计报告》（大信审字[2025]第5-00073号）、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大信阅字[2025]第5-00002号），聘请中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《上海佳投互联网技术集团有限公司资产评估报告》（京信评报字（2025）第049号）。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《上海佳投互联网技术集团有限公司审计报告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司备考财务报表审阅报告》及《北京全时天地在线网络信息股份有限公司拟股权收购涉及的上海佳投互联网技术集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关填补措施及承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、高级管理人员关于填补被摊薄当期回报作出了承诺。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的说明》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
在剔除同期大盘因素影响后公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，在剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，公司同时聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于〈公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）和《公司章程》等相关规定，公司制定了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
（1）聘请国投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
（2）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、备考审阅机构和IT审计机构；
（3）聘请中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构；
（4）聘请北京观韬律师事务所为本次交易的法律顾问；
（5）聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司出具本次配套募集资金投资项目的可行性研究报告。
上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
（二十二）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
经审议，监事会认为：董事会编制和审议的《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了2025年第一季度公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1、《第四届监事会第三次会议决议》
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
监事会
2025年4月29日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-027
北京全时天地在线网络信息
股份有限公司关于第四届董事会
第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2025年4月25日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第四届董事会第三次会议的通知。2025年4月29日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第四届董事会第三次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人（其中董事陈洪霞、独立董事穆林娟、岳利强电话参会），公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张富及上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海极那”，以下将“张富”和“上海极那”统称“交易对方”）合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“佳投集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的相关条件。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：
1、本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的佳投集团100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）标的资产和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为张富、上海极那合计持有的佳投集团100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张富、上海极那。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
（2）交易价格和支付方式
根据中京民信出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，佳投集团100%股权采用收益法得出的评估结果为36,467.99万元。参考该评估值，经各方协商一致后，佳投集团100%股权交易作价确定为36,000万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为21,600万元、14,400万元。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
（3）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
（4）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为张富、上海极那。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
（5）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方法如下：
派送股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
（6）发行数量
本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为17,170,110股，具体如下：
单位：万元、股
■
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
（7）锁定期安排
发行对象在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让或者委托他人管理，并将按以下约定分批解锁取得的上市公司股份：
①第一期可申请解除锁定的股份数量不超过发行对象因本次交易而获得的标的股份数量的33%。自2025年度专项审计报告出具，发行对象可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的33%-（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格；
②第二期可申请解除锁定的股份数量累计不超过发行对象因本次交易而获得的标的股份数量的66%。自2026年度专项审计报告出具，发行对象当期可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的66%-（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格-发行对象已解锁股份数量（如有）；
③第三期可申请解除锁定的股份数量累计不超过其因本次交易而获得的标的股份数量的100%。自2027年度专项审计报告及《减值测试报告》出具，并且发行对象业绩承诺补偿义务已完成之次日，当期可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的100%-（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价÷本次股份的发行价格-发行对象已解锁股份数量（如有）-发行对象因减值测试需补偿的股份数量（如有）-发行对象因未完成应收账款考核任务而需要继续锁定的股份数量（如有）。
于任何一期，如（截至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实现净利润）为负数，则按零取值。
于任何一期，发行对象当期可申请解除锁定的股份数量为负数，则按零取值。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致发行对象增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如届时前述锁定期的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
（8）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产交割日后应由上市公司享有；标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后，由协议双方共同认可的且符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司进行补偿。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
（9）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存未分配利润由股份登记日后的全体股东按持股比例共同享有。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
（10）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为张富、上海极那，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于2025年12月31日，则业绩承诺期间为2025年、2026年和2027年；若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。
根据业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元。
各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
A.若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除，本次配套募集资金投入“佳投广告交易系统升级项目”的情形不适用前述约定；
B.业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述标的公司的实际净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实际净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响；
C.剔除根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响；
D.除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
②业绩补偿安排
在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，若业绩承诺期内累计实现净利润低于业绩承诺期内各年的承诺净利润总和的，交易对方于业绩承诺期末优先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。具体计算公式如下：
应补偿金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－业绩承诺期各年累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价。
A.以股份方式补偿
应当补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以通过以总价人民币1元的价格回购交易对方应补偿股份并注销。
股份补偿的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量，股份不足补偿的部分通过现金补偿。
B.以现金方式补偿
应补偿现金金额＝应补偿金额-已补偿股份数量×股份发行价
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
交易对方股份补偿和现金补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获得的交易对价。
③减值补偿安排
在业绩承诺期满后，交易双方共同委托符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试（减值测试的评估基准日为业绩承诺期最后一年的12月31日）。
若标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：交易对方已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋交易对方累计补偿现金金额），则交易对方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
减值测试应补偿金额=期末标的公司减值额一业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿金额÷发行价格
期末标的公司减值额=标的资产作价-期末标的公司评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
交易对方先以其本次交易中取得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，应现金补偿。
减值测试现金补偿金额=减值测试应补偿金额一减值测试已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
如上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入减值测试应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
（11）超额业绩奖励
在业绩承诺期届满时，若标的公司2025年、2026年、2027年三年实际的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）累计金额超过承诺的净利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承诺净利润数-（截至2027年12月31日应收账款账面余额-2027年度专项审计报告出具前实际收回的应收账款））×50%。超额业绩奖励由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放。
如截至2028年12月31日，上述应收账款全部回收，则上市公司将在应收账款收回义务完成后30日内补足该部分的超额业绩奖励。
如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
超额业绩奖励的对象为标的公司管理团队及核心人员，具体奖励对象名单、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，并经上市公司董事会审议通过后予以实施。
超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
3、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
（4）发行规模及发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过21,600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
（5）锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、支付中介机构费用及相关税费。
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本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
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(下转216版)
