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股份有限公司

4、决议的有效期限

与本次交易有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议〉的议案》

为实施本次交易事宜同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于与业绩承诺方签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

为实施本次交易事宜同意公司与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，交易对方张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方预计持有上市公司股份将超过总股本的5%，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

经审议，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的说明》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经公司审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

根据上市公司及标的公司2024年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，并经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

本次交易前36个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司董事会认为，公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案》

经自查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条情形的说明》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

上市公司在本次董事会召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》

经公司董事会自查论证后认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条等规定。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的说明》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提具有合理性，所选用的评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，评估定价具有公允性。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

为本次交易之目的，根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易涉及的标的资产，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海佳投互联网技术集团有限公司审计报告》（大信审字[2025]第5-00073号）、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大信阅字[2025]第5-00002号），聘请中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《上海佳投互联网技术集团有限公司资产评估报告》（京信评报字（2025）第049号）。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会、审计委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《上海佳投互联网技术集团有限公司审计报告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司备考财务报表审阅报告》及《北京全时天地在线网络信息股份有限公司拟股权收购涉及的上海佳投互联网技术集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关填补措施及承诺事项的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、高级管理人员关于填补被摊薄当期回报作出了承诺。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的说明》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

在剔除同期大盘因素影响后公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，在剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，公司同时聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关一切协议、合同及文件；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜，回复深圳证券交易所、中国证监会及有关政府部门的反馈意见等，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；办理与本次交易有关的中介机构聘请、费用谈判、签署协议、合同及文件等一切事宜；

2、根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定以及于深圳证券交易所上市事宜，并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；

3、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理开立募集配套资金银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方监管协议等一切协议、合同、文件及与本次交易有关的其他一切事宜；根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；

4、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案、募集资金投向及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件、合同和协议的修改、变更、补充或调整；

5、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；

6、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议；

7、在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权董事长或经理层决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于〈公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》

为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）和《公司章程》等相关规定，公司制定了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：

（1）聘请国投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

（2）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、备考审阅机构和IT审计机构；

（3）聘请中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构；

（4）聘请北京观韬律师事务所为本次交易的法律顾问;

（5）聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司出具本次配套募集资金投资项目的可行性研究报告。

上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

（二十三）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司编制的《2025年第一季度报告》。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

（二十四）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

经审议，同意提请公司于2025年5月20日，以现场及网络投票结合的方式召开2025年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

三、备查文件

1、《第四届董事会第三次会议决议》

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-029

北京全时天地在线网络信息

股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

暨关联交易的一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2024年11月4日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司于2025年4月29日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司将暂停本次重组进程，不得将本次重组提交股东大会进行审议。

本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册，本次交易能否取得前述批准、注册以及最终取得批准、注册的时间均存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-030

北京全时天地在线网络信息

股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2025年4月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

如无特殊说明，本公告中简称与《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动原因为：在不考虑募集配套资金的情况下，因本次交易中公司拟以发行股份的方式支付部分交易对价，将导致公司原股东的持股比例被动稀释，且本次发行股份购买资产的发行对象将对应取得公司新增股份。具体情况如下：

本次发行股份购买资产的股份发行价格以公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前120个交易日股票均价作为市场参考价，最终确定发行价格为12.58元/股。本次发行股份购买资产拟发行股份数量为17,170,110股，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司总股本预计为194,624,590股，交易对方取得的股份占发行后上市公司总股本的比例为8.82%。

二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前，上市公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生和陈洪霞女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

三、本次权益变动前后公司主要股东持股情况

不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

■

本次交易前，信意安持有公司股份总数32.76%的股份；在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后信意安将持有公司股份总数29.87%的股份。本次交易前，信意安、陈洪霞及其控制的一鸣投资、一飞投资合计持有公司54.44%的股份；在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后信意安及其一致行动人将合计持有公司49.64%股份。

本次交易前，张富及其控制的上海极那未直接或间接持有公司股份。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后，张富及其控制的上海极那将合计持有公司股份总数8.82%的股份。

四、其他事项

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本次交易尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册同意，本次交易能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2025年4月29日

(上接215版)