上海复星医药（集团）股份有限公司2025年第一季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人吴以芳先生、主管会计工作负责人陈战宇先生及会计机构负责人（会计主管人员）严佳女士保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本报告中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注1：报告期内营业收入同比减少主要由于受药品集中带量采购续标及部分地方药品集中带量采购开展的影响。
注2：报告期内归属于上市公司股东的净利润同比增加主要系出售Unicorn II Holdings Limited（其主要资产系通过其控股子公司NFH持有及运营的“和睦家”医院和诊所）股权收益及本集团所持金融资产公允价值变动的综合影响。
注3：报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少，主要影响因素：（1）营业收入同比减少；（2）2024年下半年新增运营及筹建多家康复医疗机构，开业前期固定开支较高；（3）于2024年第四季度纳入本集团合并报表子公司范围的复星凯瑞尚处于投入期，对其持股比例的增加致归属于上市公司股东亏损相应增加。
注4：报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要得益于供应链管理优化、运营效率提升。非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注1：仅指A股。截至报告期末，控股股东复星高科技合计持有本公司股份为961,424,455股（其中：A股889,890,955股、H股71,533,500股），约占报告期末本公司股份总数（即2,671,326,465股，下同）的35.99%。
注2：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括本公司控股股东复星高科技及其控股股东复星国际通过其合计持有的本公司77,533,500股H股，约占报告期末本公司股份总数的2.90%）。
注3：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
（一）经营业绩概述
受药品集中带量采购续标及部分地方药品集中带量采购开展等因素影响，2025年第一季度本集团实现营业收入94.20亿元，较上年同期有所下降。报告期内，本集团实现归属于上市公司股东的净利润7.65亿元，其中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.10亿元；经营活动产生的现金流量净额10.56亿元；与此同时，本集团持续推进非战略非核心资产的退出和整合，持续推进资产结构优化，加速现金回流。
报告期内，本集团持续推进创新转型和创新产品的开发落地。创新研发方面，本集团持续聚焦优势管线，优化研发项目管理和资源分配，推动关键项目优先推进，以实现高效的成果转化和创新产品的持续落地；本集团自主研发及许可引进的2个创新药获批上市，包括：
斯鲁利单抗注射液（欧盟商品名：Hetronifly）于欧盟获批。本集团自主研发的创新型抗PD-1单抗斯鲁利单抗注射液联合卡铂和依托泊苷适用于广泛期小细胞肺癌(ES-SCLC)成人患者的一线治疗的上市许可申请（MAA）已获欧盟委员会批准；据此，该药品获得所有欧盟成员国及冰岛、列支敦士登和挪威（分别为欧洲经济区〈EEA〉国家）的集中上市许可，并成为首个欧盟批准用于广泛期小细胞肺癌(ES-SCLC)治疗的抗PD-1单抗。
全球首款磷吸收抑制剂万缇乐?（盐酸替那帕诺片）于中国境内获批。报告期内，本集团获许可产品万缇乐?（盐酸替那帕诺片）于中国境内获批，为透析高磷血症患者提供更多治疗选择。
有关报告期内本集团研发管线主要进展，详见附表。
此外，本集团还持续加强全球化的许可合作，积极践行国际化战略。2025年2月，控股子公司复宏汉霖就其自主研发的达雷妥尤单抗生物类似药HLX15（重组抗CD38全人单克隆抗体注射液）与Dr.Reddy's订立许可协议，授予Dr.Reddy's就HLX15两种剂型在美国及42个欧洲国家和地区的独家商业化权益，加速本集团产品进入欧美市场。
附表：报告期内本集团研发管线主要进展
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注1：2025年1月，注射用HLX43联合斯鲁利单抗注射液（中国境内商品名：汉斯状）治疗晚期/转移性实体瘤患者的Ib/II期临床试验申请获国家药监局批准。
注2：2025年3月，XS-S003胶囊用于治疗阵发性睡眠性血红蛋白尿症开展II期临床试验的申请获国家药监局批准。
（二）其他
1、2025年A股回购
2025年1月22日，本公司第九届董事会第六十八次会议审议通过A股回购方案（以下简称“2025年A股回购方案”），同意本公司以自有资金及/或自筹资金通过集中竞价交易方式回购本公司A股，回购资金总额为不低于30,000万元且不超过60,000万元（均含本数），回购价格上限为30元/股，回购期间自2025年1月22日起至2025年7月21日止（含首尾两日）。
本公司于2025年3月26日首次实施2025年A股回购方案；截至报告期末，本公司已累计回购1,613,300股A股（约占截至当日本公司总股本的0.0604%），累计回购金额约为3,999.41万元（不含交易费用），最高价25.39元/股、最低价24.54元/股。
2、2025年H股回购
2025年1月22日，本公司第九届董事会第六十八次会议审议通过H股回购方案（以下简称“2025年H股回购方案”），批准本公司以自有资金及/或自筹资金回购本公司H股，回购H股股数不超过2023年度股东大会决议日（即2024年6月26日）本公司H股总数（即551,940,500股）的5%（即不超过27,597,025股），回购期间自2025年1月22日至2025年7月21日（含首尾两日）。
本公司于2025年1月23日首次实施2025年H股回购方案；截至报告期末，本公司已累计回购1,655,500股H股（约占截至当日本公司总股本的0.0620%），累计回购金额约为港币2,291.21万元（不含交易费用），最高价港币14.96/股、最低价港币12.54/股。
3、中期票据和超短期融资债券的注册情况
2025年3月，中国银行间市场交易商协会接受本公司中期票据和超短期融资债券的注册，注册金额分别为40亿元、60亿元，该等注册额度分别自2025年3月20日起2年内有效，在注册有效期内均可分期发行。
截至报告期末，本公司尚未于上述注册额度内发行中期票据和超短期融资债券。
四、 季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2025年3月31日
编制单位:上海复星医药（集团）股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：严佳
合并利润表
2025年1—3月
编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：严佳
合并现金流量表
2025年1—3月
编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：严佳
母公司资产负债表
2025年3月31日
编制单位:上海复星医药（集团）股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：严佳
母公司利润表
2025年1—3月
编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：严佳
母公司现金流量表
2025年1—3月
编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：严佳
(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-081
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司签署许可协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●协议类型：开发、生产及商业化许可等
●协议内容：复宏汉霖授予Sandoz AG于许可区域（即美国、约定的欧洲地区〈42个欧洲国家〉、日本、澳大利亚及加拿大）及许可领域（即约定参比制剂于许可区域内各国家获批上市之适应症）开发、生产及商业化其在研产品HLX13（即重组抗CTLA-4全人单克隆抗体注射液）的权利。
●特别风险提示：
1、许可产品于许可区域的临床、注册、生产（如有）、销售等还须得到相关监管机构（包括但不限于美国FDA、欧洲EMA）的批准。根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
2、于本次合作中所约定的开发里程碑款项，须以约定的临床进展、上市申报、获批进程、商业化实现等作为触发条件。复宏汉霖实际收取的开发里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存在不确定性。
3、于本次合作中所约定的商业销售里程碑款项和利润分成，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。因此，复宏汉霖实际收取的商业销售里程碑款项和利润分成亦存在不确定性。
一、本次合作概述
近日，本公司控股子公司复宏汉霖与Sandoz AG签订《合作与许可协议》，由复宏汉霖授予Sandoz AG于许可区域（即美国、约定的欧洲地区〈42个欧洲国家〉、日本、澳大利亚及加拿大）及许可领域（即约定参比制剂于许可区域内各国家获批上市之适应症）开发、生产及商业化其在研产品HLX13（即重组抗CTLA-4全人单克隆抗体注射液）的权利。
本次合作已提请本公司第九届董事会第七十八次会议审议，董事会对本议案进行表决时，概无董事需回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。本次合作无需提请股东会批准。
本次合作不构成关联交易。
二、许可产品的基本情况
HLX13（重组抗CTLA-4全人单克隆抗体注射液）系复宏汉霖自主研发的伊匹木单抗生物类似药，拟用于治疗黑色素瘤、肾细胞癌、结直肠癌、肝细胞癌、非小细胞肺癌、恶性胸膜间皮瘤及食管鳞状细胞癌。截至本公告日期（即2025年4月29日，下同），HLX13于中国境内（不包括港澳台地区）处于I期临床研究阶段。
截至2025年3月，本集团现阶段针对HLX13累计研发投入约为人民币0.93亿元（未经审计）。
根据IQVIA MIDASTM最新数据（由IQVIA提供，IQVIA是全球医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商。），2024年，伊匹木单抗制剂于全球范围内的销售额约为28.73亿美元。
三、交易对方的基本情况
Sandoz AG成立于1979年，总部位于瑞士巴塞尔，董事长为Richard Saynor先生。截至本公告日期，Sandoz AG由Sandoz Group持有100%股权。Sandoz Group于瑞士证券交易所上市（股票代码：SDZ），其主要从事生物类似药和仿制药的研发、生产和营销，业务遍及100多个国家。
经KPMG AG审计（按照国际财务报告准则编制，合并口径），截至2024年12月31日，Sandoz Group的总资产约为199.07亿美元、所有者权益约为81.64亿美元、负债总额约为117.43亿美元；2024年，Sandoz Group实现营业收入约103.57亿美元、净利润约0.01亿美元。
四、《合作与许可协议》主要内容
（一）许可内容
复宏汉霖授予Sandoz AG于许可区域及领域内的如下许可：
1、为递交许可产品上市许可申请以及取得和维护许可产品的上市许可而获取、使用、参考许可产品申报资料和专利及专有技术的独家许可；
2、商业化（包括但不限于进口、销售、分销等）许可产品的独家许可；
3、仅为实现1、2之目的，开发和生产许可产品的半独家许可（即复宏汉霖有权开发和生产，下同）、于许可区域外及许可领域内开发和生产许可产品的非独家许可。
同时约定，如于相关地区未能达成约定采购量，则于该（等）地区的独家许可将转换为约定形式的半独家许可，且复宏汉霖有权向第二个被许可方授予许可或自行商业化许可产品。
（二）许可区域：美国、约定的欧洲地区（42个欧洲国家）、日本、澳大利亚及加拿大。
（三）许可领域：约定参比制剂（即YERVOY?，下同）于许可区域内各国家获批上市之适应症。
（四）付款
1、根据约定，Sandoz AG应就许可产品向复宏汉霖支付至多19,100万美元（包括首付款、开发里程碑付款，但不包括提前达成相关里程碑之奖励），具体包括：
（1）首付款3,100万美元；
（2）依约根据许可产品的临床、工艺验证、申报注册及于许可区域首次商业化进展等，支付至多16,000万美元的开发里程碑款项（如相关里程碑提前达成，另有激励机制约定）。
2、基于许可产品于许可区域的累计净销售额（定义依约定）达成情况，Sandoz AG应依约向复宏汉霖支付至多11,000万美元的销售里程碑款项。
（五）利润分成款
Sandoz AG应依约根据许可产品于许可区域内商业化所获利润（定义依约定），按约定的两位数百分比向复宏汉霖支付利润分成款。
（六）生产及供货
本协议项下许可产品的生产和供货，将由双方另行签订供货协议予以约定。
（七）终止
1、如一方发生重大违约，则另一方有权于约定期限内按许可区域内单个国家终止本次合作、或基于重大违约而完全终止本协议；
2、如一方破产或资不抵债，则各方均有权终止本协议；
3、如许可产品的开发活动延迟超过约定期限、且双方未能于合理期限内达成一致，则Sandoz AG有权终止本协议。
（八）期限
本协议自最后一方签署之日起生效。除根据本协议约定条款提前终止外，本协议自许可产品于许可区域首次商业化销售之日起15年内有效；于初始期限届满及每次续期届满时，均将自动续期5年，除非Sandoz AG于对应期限届满前至少12个月发出不续约通知。
（九）适用法律与争议解决
本协议适用英格兰和威尔士法律。
本协议及由此产生或与之相关的争议，可依约通过仲裁方式解决。
五、本次合作对上市公司的影响
本次合作旨在进一步拓展本集团在研产品的海外市场布局，并有望为许可区域内患者提供更多治疗选择。
六、风险提示
1、许可产品于许可区域的临床、注册、生产（如有）、销售等还须得到相关监管机构（包括但不限于美国FDA、欧洲EMA）的批准。根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
2、于本次合作中所约定的开发里程碑款项，须以约定的临床进展、上市申报、获批进程、商业化实现等作为触发条件。复宏汉霖实际收取的开发里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存在不确定性。
3、于本次合作中所约定的商业销售里程碑款项和利润分成，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。因此，复宏汉霖实际收取的商业销售里程碑款项和利润分成亦存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第九届董事会第七十八次会议决议
2、《合作与许可协议》
八、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年四月二十九日
（由IQVIA提供，IQVIA是全球医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商。）
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-079
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）、中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日颁布实施的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等，同时结合自身实际情况，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟取消监事会并由董事会审计委员会行使新《公司法》规定监事会的相关职权、同时增设职工董事。
经2025年4月29日召开的本公司第九届董事会第七十八次会议、第九届监事会2025年第三次会议分别审议通过，拟提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款作修订（修订对照表详见附件一、二、三），并相应废止其附件《监事会议事规则》（以下简称“本次修订”）。
本次修订还需提交本公司股东会审议。于股东会批准本次修订前，本公司监事会及监事仍将按照有关法律法规和现行《公司章程》的规定继续履行相应职责。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年四月二十九日
附件一：《公司章程》修订对照表
证券代码：600196 证券简称：复星医药
(下转250版)
