上海复星医药（集团）股份有限公司

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附件二：《股东会议事规则》修订对照表

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附件三：《董事会议事规则》修订对照表

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证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-082

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于参与设立私募股权投资基金

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●投资标的及金额：

控股企业苏州君明拟与河南复健、豫健生物、郑州航空港资本共同出资设立目标基金，目标基金计划募集资金人民币250,000万元，其中：苏州君明（作为LP）拟现金出资人民币49,000万元认缴目标基金中的等值财产份额。目标基金设立后，将成为本公司之合营公司。

●由于河南复健（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表子公司范围、且本公司若干董事亦担任河南复健之GP的董事，根据上证所《上市规则》，河南复健构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易。

●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次投资已经本公司第九届董事会第七十八次会议审议通过，无需提请股东会批准。

●特别风险提示：

1、截至本公告日期，目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集规模及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并于中基协备案后，方可开展对外投资活动。

3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

一、概述

2025年4月29日，本公司控股企业苏州君明与河南复健、豫健生物、郑州航空港资本签订《合伙协议》，各方拟共同出资设立目标基金。目标基金将主要投资以中原地区为中心的医疗器械诊断、生命科学、创新药及其上下游产业链的创新型企业。

目标基金计划募集资金人民币250,000万元，各投资人认缴出资情况如下：

单位：人民币 万元

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注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

各投资人于目标基金的认缴出资金额乃根据目标基金的投资方向所需投入的资金以及各投资人拟出资比例，由各方公平协商确定。

控股企业苏州君明拟以自筹资金支付本次投资的对价。

目标基金设立后，将成为本公司之合营公司。

由于河南复健（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表子公司范围，且本公司若干董事亦担任河南复健之GP的董事，根据上证所《上市规则》，河南复健构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易。

本次投资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第九届董事会第七十八次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%，本次投资无需提请本公司股东会批准。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次投资各方基本情况

（一）本集团投资方

苏州君明成立于2023年6月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为宁波复瀛。苏州君明的经营范围包括创业投资（限投资未上市企业），融资咨询服务。

截至本公告日期（即2025年4月29日，下同），苏州君明获认缴财产份额为人民币500万元；其中：本公司控股子公司宁波复瀛（作为GP）、复星医药产业（作为LP）分别认缴其0.10%及99.90%的财产份额。

（二）其他投资人

1、河南复健

河南复健成立于2025年4月，注册地为河南省郑州市，执行事务合伙人为上海复健。河南复健的经营范围包括以自有资金从事投资活动、企业管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

截至本公告日期，河南复健获认缴财产份额为人民币1,000万元；其中：上海复健（作为GP）认缴其1%的财产份额，控股子公司复星平耀、复星高科技、复曜智港（均作为LP）分别认缴其49%、29%及21%的财产份额。

由于河南复健系2025年4月新设企业，截至本公告日期，其尚未制备财务报表。

由于河南复健（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表子公司范围、且本公司若干董事亦担任河南复健之GP的董事，根据上证所《上市规则》，河南复健构成本公司的关联方。

经合理查询，截至本公告日期，河南复健未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划，除本公司控股子公司作为LP参与设立河南复健及下文所述本次设立目标基金的相关约定外，河南复健与本公司不存在相关利益安排、且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

2、豫健生物

豫健生物成立于2023年7月，注册地为河南省郑州市，法定代表人为惠炳正先生。豫健生物的经营范围包括许可项目：药品生产；药品零售；药品批发；药品进出口；药品委托生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械生产；医疗服务；一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；科技中介服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医院管理；母婴生活护理（不含医疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；医学研究和试验发展；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；住房租赁。

截至本公告日期，豫健生物的注册资本为人民币300,000万元，其中：中原豫资投资控股集团有限公司、河南中豫产业投资集团有限公司分别持有其70%、30%的股权；河南省人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2024年12月31日，豫健生物的总资产为人民币226,429万元、所有者权益为人民币197,264万元、负债总额为人民币29,165万元；2024年，豫健生物实现营业收入人民币5,328万元、净利润人民币2,906万元。

经合理查询，截至本公告日期，豫健生物与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划，除下文所述本次设立目标基金的相关约定外，豫健生物与本公司不存在相关利益安排、且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

3、郑州航空港资本

郑州航空港资本成立于2025年2月，注册地为河南省郑州市，法定代表人为文钊先生。郑州航空港资本的经营范围包括一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；认证咨询；创业空间服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；商务代理代办服务；许可项目：检验检测服务。

截至本公告日期，郑州航空港资本的注册资本为人民币200,000万元，郑州航空港科创投资集团有限公司持有其100%的股权；郑州航空港经济综合实验区管理委员会为其实际控制人。

根据郑州航空港资本的管理层报表（未经审计），截至2025年3月31日，郑州航空港资本的总资产为人民币1,400万元、所有者权益为人民币1,400万元、负债总额为人民币0元；2025年2至3月，郑州航空港资本实现营业收入人民币0元、净利润人民币0.02万元。

经合理查询，截至本公告日期，郑州航空港资本与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划，除下文所述本次设立目标基金的相关约定外，郑州航空港资本与本公司不存在相关利益安排、且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

三、目标基金基本情况

1、规模：计划募集资金人民币250,000万元。

2、经营范围（拟）：股权投资、投资管理、资产管理等活动（须于中基协完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）。

3、注册地（拟）：河南省郑州市

4、截至本公告日期，各投资人认缴出资情况如下：

单位：人民币 万元

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注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

截至本公告日期，参与目标基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。

5、基金管理人：

上海复健，其已于中基协完成私募基金管理人登记，登记编号为P1070608。上海复健成立于2019年9月，注册地为上海市，法定代表人为关晓晖女士。上海复健的经营范围包括股权投资管理，投资管理，投资咨询。

截至本公告日期，上海复健的注册资本为人民币5,000万元，本公司、复星高科技、李凡女士、关晓晖女士分别持有其45.00%、29.00%、25.90%、0.10%的股权。

根据上海复健的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年12月31日，上海复健的总资产为人民币6,927万元、所有者权益为人民币4,380万元、负债总额为人民币2,546万元；2024年，上海复健实现营业收入人民币7,141万元、净利润人民币-511万元。

6、存续期：

自目标基金首次交割日（即目标基金完成中基协基金备案后收到首个LP缴付首期出资的日期，下同）起15年。目标基金原则上不设延长期，投资期届满后的剩余存续期为退出期。

7、投资期：

自目标基金首次交割日起至下列情形（孰早）发生之日止：

（1）首次交割日起满10年；

（2）目标基金认缴出资总额已获全额实缴、且可用于投资的金额已实际使用完毕；

（3）于各合伙人均依约足额实缴的前提下，如目标基金于约定时间内未实际投资且未达到约定的投资进度目标，则经全体合伙人一致同意，投资期可提前终止；

（4）如果全体LP均未于约定期限内缴付第二期出资，则经全体合伙人一致同意，投资期可提前终止。

此外，如出现《合伙协议》约定的关键人士变更情形、且变更后6个月内未能产生LP认可的替代关键人士，则投资期暂停；如投资期暂停6个月仍未能产生LP认可的替代关键人士，则投资期提前终止。

8、退出机制：

（1）基金退出：存续期届满或出现《合伙协议》约定的其他应当解散的情形，目标基金可依约清算解散。

（2）投资退出：由目标基金之投委会审议决策目标基金的投资退出。

9、登记备案情况：

目标基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向中基协申请备案。

四、《合伙协议》的主要内容

1、出资周期

各合伙人应根据书面出资通知分两期完成实缴出资，包括：

（1）首期出资（为各合伙人认缴出资的50%）：各合伙人应按认缴比例出资，直至目标基金获实缴出资达到人民币1,000万元，以办理中基协备案；备案完成后，各合伙人应缴付首期出资的剩余部分。

（2）第二期出资（为各合伙人认缴出资的50%）：于首期出资金额中至少70%已被使用、且返投金额达到首期出资金额的50%后，各合伙人应按同等出资进度及各自认缴比例缴付本期出资。

2、出资拨回机制

（1）投资期内，各合伙人均依约足额实缴的前提下，如目标基金于约定时间内未实际投资，则经持有目标基金财产份额2/3以上（含本数）的合伙人同意，目标基金应将尚没有明确投资计划的实缴出资拨回各合伙人。

（2）拨回实缴出资后，①经全体合伙人一致同意，目标基金投资期可提前终止；②如目标基金完成一笔投资、或有投资需求，GP可向各合伙人重新发出出资通知，要求各合伙人再次缴付已拨回的全部出资。

3、管理及决策

（1）执行事务合伙人

目标基金之执行事务合伙人为GP河南复健，执行事务合伙人负责目标基金的合伙事务，对外代表目标基金。

（2）投委会

目标基金设投委会，其作为目标基金唯一投资决策机构，负责审议决策目标基金的对外投资、投资退出等。

投委会由9名委员组成；其中：GP委派7名，LP豫健生物、郑州航空港资本分别有权委派1名。各委员实行一人一票；投委会所形成的决议均须经投委会委员2/3以上（含本数）通过，方为有效。

(上接250版)

(下转252版)