上海复星医药（集团）股份有限公司

豫健生物、郑州航空港资本委派的投委会委员均有权依约对拟投资项目进行政策合规性及关联交易审查，并享有一票否决权。

（3）合伙人大会

目标基金设合伙人大会，由全体合伙人组成。合伙人大会每年至少召开1次，由GP召集和主持。包括修订本协议、决定目标基金认缴出资总额减少及变更出资时间、目标基金终止/解散/存续期延长、变更目标基金投资期/退出期等事项，需经全体合伙人一致同意方可通过；其他事项须依约经持有目标基金财产份额2/3以上（含本数）的合伙人同意方可通过。

4、管理人及管理费

目标基金成立时的管理人为上海复健，由管理人负责目标基金的日常投资（及/或退出）及管理运营。于存续期内，目标基金应当向基金管理人支付管理费，并由各合伙人按实缴出资比例分摊，计算方法约定如下：

（1）投资期内：年度管理费 = 目标基金实缴出资总额×2%；

（2）退出期内：年度管理费 = （目标基金实缴出资总额 - 已退出项目的投资本金）×1.5%。

5、投资业务

（1）投资领域

目标基金将主要投资于以中原地区为中心的医疗器械诊断、生命科学、创新药及其上下游产业链的创新型企业，以投资早中期企业为主、后期企业为辅。投资方式为股权投资、以股权投资为目的的可转债，其中，可转债投资金额不超过目标基金实缴金额的35%。

（2）投资进度目标

管理人应依约于首次交割日起每年完成相应投资进度目标，并接受LP的考核。如管理人未能完成约定的投资进度目标，LP有权依约要求目标基金扣减管理费。

（3）返投目标

存续期内，目标基金及约定的关联主体（包括但不限于本集团）投资于郑州航空港经济综合实验区等约定返投区域的资金规模，应不低于目标基金实缴出资总额的80%。

6、收益分配

可分配资金按以下顺序和金额进行分配：

（1）现金分配

① 返还实缴资本：向全体合伙人按截至当次分配时点的实缴出资比例进行分配，直至各合伙人均收回其实缴资本；

② 门槛收益分配：就①分配后的剩余部分，向全体合伙人按截至当次分配时点的实缴出资比例进行分配，直至各合伙人的实缴资本实现8%的年平均收益率（即全体合伙人门槛收益）；

③ 追溯分配：就①和②实现后的余额，向GP分配相当于“全体合伙人门槛收益总额÷80%×20%”的追溯分配额；

④ 超额收益分配：就①、②和③实现后的余额，其中20%分配给GP、80%按照实缴出资比例分配给各LP，直至目标基金的退出年化收益率达到15%；就目标基金退出年化收益率达到15%后的余额，其中30%分配给GP、70%按照实缴出资比例分配给各LP。

（2）非现金分配

如拟采用非现金分配的，亦需依照《合伙协议》的约定执行。

7、亏损承担

目标基金清算出现亏损时，LP的责任承担以其认缴出资额为限。

8、适用法律及争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。

有关本协议的一切争议，应首先由相关各方友好协商解决；协商不成的，任何一方可将争议提交目标基金注册地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

9、生效

本协议于2025年4月29日起生效。

10、终止和解除

如发生下情形之一的，本协议即终止：

（1）目标基金完成注销登记；

（2）各方书面同意终止；

（3）根据适用法律终止。

五、本次投资的目的及影响

本次发起设立以中原地区为中心的医疗器械诊断、生命科学、创新药及其上下游产业链为主要投资方向的股权投资基金，有利于丰富本集团创新技术和产品的培育和储备渠道。

目标基金设立后，将成为本公司之合营公司。

六、本次投资应当履行的审议程序

本次投资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第九届董事会第七十八次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本次投资无需提请本公司股东会批准。

七、除本次投资外，本公告日前12个月内，本集团发生的类别相关的关联交易主要包括：

1、2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。

2、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma,Inc.、时任关联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与Kite Pharma,Inc.分别以各自对复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。

3、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。

4、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州天使基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州天使基金作为普灵生物本期融资前的存续股东之一（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。

5、2024年8月12日，控股企业苏州天使基金与海量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量医药进行增资，其中：苏州天使基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州天使基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。

6、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资本）。同日，经本公司董事会及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期激励计划”）。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持有对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本）。

截至本公告日期，复星安特金跟投已完成工商变更登记、复星安特金首期激励计划（除预留部分外）已完成期权授出。

7、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，苏州吴中经济技术开发区投资评审中心（系苏州基金时任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民币8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金时任LP之一）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该新增认缴已完成工商变更登记。

8、2024年10月29日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本公司董事会批准根据2022年2月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告日期，该回购已完成工商变更登记。

9、2024年11月22日，本公司董事会批准根据健嘉康复股权激励计划，由健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0173元/注册资本向3名关联方（系本公司董事/高级管理人员）授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本的跟投平台合伙份额。截至本公告日期，该合伙份额授出尚待工商变更登记。

10、根据2024年11月29日包括控股子公司复星医药产业在内的16方投资人与ASC中国及其控股股东ASC International, Inc.（其股东包括本公司关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited、Hermeda Industrial Co., Limited及ASC开曼，与ASC中国合称“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复星医药产业与ASC开曼签订的《Warrant to Purchase Stock of Asc International, Inc.》等，前述投资人拟共同认购ASC共计6,115,229美元可转债，其中：复星医药产业拟认购ASC中国等值200万美元的可转债、并可于约定条件达成后将其转换为ASC开曼之股权。截至本公告日期，该可转债已完成认购。

11、2024年12月11日，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited作出股东决议，为进行分配，拟减少股本共计790万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited 及Hermed Capital Health Care Fund L.P.）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital Health Care Fund L.P.分别减少实缴出资金额1,958,880美元、5,714美元、5,935,406美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。

12、2024年12月11日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订转让协议，宁波复瀛拟分别出资人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元受让复星高科技已认缴的南京基金份额人民币20,000万元（其中已实缴人民币11,000万元）、大连星未来基金份额人民币5,000万元（其中已实缴人民币2,500万元）、苏州天使基金份额人民币4,400万元（其中已实缴人民币2,450万元）。该等转让完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至66.24%、51.00%、64.20%。截至本公告日期，大连星未来基金之份额转让已完成工商变更登记、其余转让尚待工商变更登记。

13、2025年2月20日，控股子公司复星健康与上海卓尔荟及其另外三方股东（其中包括关联方星双健投资及复星健控）签订增资协议，复星健康拟出资人民币3,000万元认缴上海卓尔荟等值新增注册资本，其他股东均放弃优先认购权。截至本公告日期，该增资尚待工商变更登记。

14、2025年3月31日，本公司与国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）（以下合称“各投资方”）及关联方联合健康险签订《Share Subscription Agreement》，同日，各投资方与联合健康险及其相关时任股东（包括关联方复星产投）共同签订《Shareholders Agreement》，据此，本公司、国际金融公司（IFC）及亚洲开发银行（ADB）拟各自出资人民币27,000万元（或等值美元）分别认购联合健康险105,468,750股新增发行股份（对应新增注册资本人民币105,468,750元）。该增资完成后，本公司持有联合健康险的股权比例将由14.00%增至20.05%。截至本公告日期，该增资尚待国家金融监督管理总局批准、办理工商变更登记。

15、2025年4月11日，本公司与李凡女士及关联方复星高科技、关晓晖女士签订《股权转让协议》，本公司拟以人民币1,249.7806万元、1,399.3682万元、4.8254万元分别向李凡女士、复星高科技及关晓晖女士转让所持有的上海复健25.90%、29.00%、0.10%的股权。本次转让完成后，本公司持有上海复健的股权比例降至45%，截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。

16、2025年4月11日，控股子公司复星医药产业与上海善梧、关联方无锡通善签订《股份转让协议》，复星医药产业拟按等值24.60港元/股的人民币受让上海善梧、无锡通善分别持有的45,752股、4,666,667股复宏汉霖非上市股份。该等转让完成后，本集团通过控股子公司持有复宏汉霖的股权比例将由59.56%增至60.43%。截至本公告日期，该等转让尚待交割。

17、2025年4月25日，控股子公司复星平耀与复曜智港及关联方上海复健、复星高科技签订合伙协议，拟共同设立河南复健；其中：上海复健拟作为GP出资10万元认缴河南复健1%的财产份额；复星平耀、复曜智港、复星高科技拟作为LP分别出资人民币490万元、210万元、290万元认缴河南复健49%、21%和29%的财产份额。截至本公告日期，河南复健已完成工商注册登记。

八、风险提示

1、截至本公告日期，目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集规模及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并于中基协备案后，方可开展对外投资活动。

3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

敬请广大投资者注意风险。

九、备查文件

1、第九届董事会独立非执行董事专门会议2025年第六次会议决议

2、第九届董事会第七十八次会议决议

3、《合伙协议》

十、释义

■

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年四月二十九日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-083

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于召开2024年度及2025年

第一季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●召开时间：2025年5月29日(星期四)下午15:30-17:00

●召开方式：视频和网络互动

●互动网址：上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com）

●投资者可于2025年5月22日(星期四)至5月28日(星期三)16:00期间登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问，或将问题以电子邮件形式发送至本公司投资者关系邮箱ir@fosunpharma.com。本公司将于业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2025年3月26日披露2024年年度报告，并于2025年4月30日披露2025年第一季度报告。为了便于广大投资者更全面深入地了解本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2024年度及2025年第一季度的业绩和经营情况，兹定于2025年5月29日下午15:30-17:00召开本公司2024年度及2025年第一季度业绩说明会（以下简称“本次业绩说明会”），与投资者进行交流。现将有关事项公告如下：

一、业绩说明会类型

本次业绩说明会以视频结合网络互动方式召开，本公司将针对2024年度及2025年第一季度的业绩和经营情况与投资者进行交流，并在信息披露规则允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、业绩说明会召开的时间、地点

1、召开时间：2025年5月29日(星期四)下午15:30-17:00

2、召开方式：视频和网络互动

3、互动网址：上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com）

三、参加人员

本公司董事长、独立非执行董事、首席执行官、首席财务官、董事会秘书。因工作安排，前述参加人员如有调整，不再另行通知。

四、投资者参加方式

1、投资者可于2025年5月29日(星期四)下午15:30-17:00登录上证路演中心在线参与本次业绩说明会。

2、投资者可于2025年5月22日(星期四)至5月28日(星期三)16:00期间登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问，或将问题以电子邮件形式发送至本公司投资者关系邮箱ir@fosunpharma.com。本公司将于业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系方式

电子邮箱：ir@fosunpharma.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可通过上证路演中心查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年四月二十九日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-077

上海复星医药（集团）股份有限公司

第九届董事会第七十八次会议

（定期会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第次会议（定期会议）于2025年4月29日在上海市宜山路1289号会议室以现场与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会董事12人，实到会董事12人。会议由本公司执行董事吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并达成如下决议：

一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2025年第一季度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2025年第一季度报告。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本集团2025年第一季度报告在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。

2025年第一季度报告详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。

二、审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案。

根据2024年7月1日起施行的《公司法》（（以下简称“新《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日颁布实施的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等，同时结合本公司实际情况，同意并提请股东会批准取消监事会并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款作修订。修订后的《公司章程》及其附件经股东会批准生效后，《监事会议事规则》相应废止。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提请本公司股东会批准。

详情请见同日发布之《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：临2025-079）。

三、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案。

根据拟修订的《公司章程》及其附件，同意并提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）部分条款作修订（修订前后对照详见附件一）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提请本公司股东会批准。

四、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案。

根据拟修订的《公司章程》及其附件，同意并提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）部分条款作修订（修订前后对照详见附件二）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提请本公司股东会批准。

五、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司累积投票制实施细则》的议案。

根据拟修订的《公司章程》及其附件，同意并提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司累积投票制实施细则》（以下简称“《累积投票制实施细则》”）部分条款作修订（修订前后对照详见附件三）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提请本公司股东会批准。

六、审议通过关于董事分工调整暨选举第九届董事会董事长、联席董事长、副董事长的议案。

因工作安排调整，吴以芳先生、王可心先生分别辞去本公司董事长、联席董事长职务。董事会对吴以芳先生、王可心先生任职本公司董事长、联席董事长期间的工作表示感谢。

鉴于日后工作之安排，同意自本决议出具之日起，吴以芳先生由执行董事改任非执行董事、王可心先生将继续担任执行董事；同时，同意陈玉卿先生由非执行董事改任执行董事，并选举陈玉卿先生担任第九届董事会董事长、关晓晖女士担任第九届董事会联席董事长（不再担任副董事长）、文德镛先生担任第九届董事会副董事长，上述任职变动均自2025年4月29日起生效。

根据《公司章程》的规定，董事长为本公司的法定代表人，本公司的法定代表人将变更为陈玉卿先生。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

详情请见同日发布之《关于董事分工调整及董事长变更的公告》（公告编号：临2025-080）。

七、审议通过关于第十届董事会董事候选人提名的议案。

本公司第九届董事会任期将于2025年6月届满，根据《公司章程》，同意如下第十届董事会董事候选人提名：（1）提名陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生为执行董事候选人，（2）提名陈启宇先生、潘东辉先生、吴以芳先生为非执行董事候选人，（3）提名王全弟先生、余梓山先生、杨玉成先生、Chen Penghui先生为独立非执行董事候选人。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经董事会提名委员会审核通过。

本议案还须提请本公司股东会批准。

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》并结合本公司实际情况，本公司拟设置1名职工董事并相应修订《公司章程》。上述董事候选人经股东会选举当选后，且以拟修订的《公司章程》经股东会审议通过为前提，将与本公司职工代表大会选举产生的1名职工董事共同组成第十届董事会。

第十届董事会董事候选人（除职工董事）简历请见附件四。

八、审议通过关于变更《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下授权代表的议案。

因工作安排调整，吴以芳先生辞去《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）3.05条项下的本公司授权代表。同意聘任陈玉卿先生为本公司授权代表，与本公司联席公司秘书之一的陈秀玲女士共同履行联交所《上市规则》项下授权代表的有关职责。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过关于与Sandoz AG签订许可协议的议案。

同意控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司授予Sandoz AG于约定区域及领域开发、生产及商业化（包括但不限于进口、销售、分销等）其在研产品HLX13（即重组抗CTLA-4全人单克隆抗体注射液）的权利（以下简称“本次合作”）。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次合作相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

详情请见同日发布之《关于控股子公司签署许可协议的公告》（临2025-081）。

十、审议通过关于参与投资设立股权投资基金的议案。

同意本公司控股企业苏州君明致远创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人出资人民币49,000万元与河南复健星未来健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南复健”）、豫健生物医药集团有限公司、郑州航空港科技资本有限公司共同设立河南中原医学科学城星未来股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准）（以下简称“本次投资”）。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议。

由于河南复健（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司之合并报表子公司范围、且本公司若干董事亦担任河南复健之普通合伙人的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及联交所《上市规则》，河南复健构成本公司的关联/连方、本次投资构成本公司的关联/连交易。

董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。

详情请见同日发布之《关于参与设立私募股权投资基金暨关联交易的公告》（临2025-082）。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年四月二十九日

附件一：《募集资金管理制度》修订对照表

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附件二：《关联交易管理制度》修订对照表

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附件三：《累积投票制实施细则》修订对照表

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附件四：第十届董事会董事（职工董事除外）候选人简历

1、执行董事候选人

（1）陈玉卿先生，1975年12月出生，现任本公司执行董事、董事长（均自2025年4月29日起任），并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务。陈玉卿先生于2010年1月加入本集团，其间曾于2010年1月至2015年4月历任本公司人力资源部副总监、人力资源部副总经理、人力资源部总经理、总裁助理兼人力资源部总经理等职，于2015年4月至2016年6月任本公司副总裁，于2016年6月至2020年10月任本公司高级副总裁，于2020年10月至2022年6月任本公司联席总裁，于2022年6月至2023年6月任本公司联席首席执行官；于2020年8月至2021年5月及2022年10月至今任控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司董事长；于2024年9月至2025年4月任本公司非执行董事；于2025年4月起任本公司执行董事、董事长。陈玉卿先生现任香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656，以下简称“复星国际”）高级副总裁，并曾任复星国际（股票代码：00656）副总裁。加入本集团前，陈玉卿先生于1997年7月至1999年7月任上海大学材料学院教师，于1999年7月至2005年3月历任延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（现更名为延锋汽车饰件系统有限公司）、延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司、上海延锋江森座椅有限公司人力资源经理，于2005年6月至2006年4月任上海埃力生（集团）有限公司人力资源部发展经理，于2006年7月至2006年11月任迅达（中国）电梯有限公司中国中区人力资源经理，于2006年12月至2009年4月任购宝商业集团高级人力资源整合经理，于2009年4月至2009年10月任酷宝信息技术（上海）有限公司人力资源总监。陈玉卿先生拥有上海大学工学学士学位。

陈玉卿先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期（即2025年4月29日，下同），其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

截至本公告日期，根据证券及期货条例（香港法例第571章）（以下简称“证券及期货条例”）第XV部之定义，陈玉卿先生以个人名义持有本公司154,000股股份（134,000股A股股份、20,000股H股股份）。除上文所披露外，陈玉卿先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

（2）关晓晖女士，1971年3月出生，现任本公司执行董事、联席董事长（自2025年4月29日起任），并于本公司若干控股子公司担任董事、监事及管理层职务。关晓晖女士于2000年5月加入本集团，其间曾历任本公司总裁助理、财务部总经理等职，于2013年6月至2014年12月任本公司总会计师，于2014年12月至2015年6月任本公司副总裁、总会计师兼财务部总经理，于2015年6月至2020年10月任本公司高级副总裁、首席财务官，于2020年10月至2022年1月任本公司执行总裁、首席财务官；于2021年12月起任本公司执行董事，期间于2022年1月至2025年4月任本公司副董事长、于2025年4月起任本公司联席董事长。关晓晖女士现任香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）副总裁、香港联交所上市公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（股票代码：02696，以下简称“复宏汉霖”）非执行董事、香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股票代码：01099，以下简称“国药控股”）监事会主席。关晓晖女士曾任香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事、孟买证券交易所及印度证券交易所上市公司Gland Pharma Limited（股票代码：GLAND）非执行董事。加入本集团前，关晓晖女士曾任职于中国工商银行江西省分行。关晓晖女士拥有江西财经大学经济学学士学位及香港中文大学高级财会人员会计学硕士学位。关晓晖女士拥有中国注册会计师(CPA)资质，并为特许公认会计师公会(ACCA)会员。

关晓晖女士确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

截至本公告日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，关晓晖女士以个人名义持有本公司356,357股股份（331,357股A股股份〈其中63,614股A股限制性股票待回购注销〉、25,000股H股股份）。除上文所披露外，关晓晖女士概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

（3）文德镛先生，1971年12月出生，现任本公司执行董事、副董事长（自2025年4月29日起任）、首席执行官，并于本公司若干控股子公司担任董事、监事及管理层职务。文德镛先生于2002年5月加入本集团，其间曾任职于控股子公司重庆药友制药有限责任公司，历任营销二部总经理、副总裁、总裁、副董事长等职，于2016年6月至2020年10月任本公司副总裁，于2020年10月至2022年1月任本公司高级副总裁，于2022年1月至2022年4月任本公司联席总裁，于2022年4月至2022年6月任本公司总裁，于2022年6月起任本公司首席执行官，于2022年8月起任本公司执行董事，2025年4月起任本公司副董事长。文德镛先生现任香港联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事、香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事、上海证券交易所（以下简称“上证所”）上市公司国药集团药业股份有限公司（股票代码：600511）董事、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司国药集团一致药业股份有限公司（股票代码：000028）监事会主席。文德镛先生曾任深交所上市公司安徽山河药用辅料股份有限公司（股票代码：300452）董事。加入本集团前，文德镛先生曾任职于重庆制药六厂（系本公司控股子公司重庆药友制药有限责任公司之前身）。文德镛先生毕业于华西医科大学（现为四川大学华西医学中心）药学专业并拥有东华大学工商管理硕士学位。

文德镛先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

截至本公告日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，文德镛先生以个人名义持有本公司165,357股股份（145,357股A股股份〈其中63,614股A股限制性股票待回购注销〉、20,000股H股股份）。除上文所披露外，文德镛先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

（4）王可心先生，1964年2月出生，现任本公司执行董事，并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务。王可心先生于2010年6月加入本集团，其间曾于2011年7月至2016年7月任本公司副总裁，于2016年7月至2020年10月任本公司高级副总裁，于2020年10月至2022年1月任本公司联席总裁、首席投资官；于2021年12月起任本公司执行董事，期间于2022年1月至2022年6月任本公司副董事长、于2022年6月至2025年4月任本公司联席董事长。王可心先生现任香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行总裁，并曾历任复星国际（股票代码：00656）副总裁、高级副总裁。加入本集团前，王可心先生曾任海虹控股医药电子商务有限公司副总经理、上证所上市公司昆明制药集团股份有限公司（股票代码：600422）营销总监及昆明制药药品销售有限公司总经理、北京华立九州医药有限公司总经理、原深交所上市公司重庆华立药业股份有限公司（原股票代码：000607）副总裁、北京天仁合信医药经营有限责任公司董事长。王可心先生拥有沈阳药科大学（原名为沈阳药学院）药学学士学位。

王可心先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

截至本公告日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，王可心先生以个人名义持有本公司396,684股股份（376,684股A股股份〈其中73,168股A股限制性股票待回购注销〉、20,000股H股股份）。除上文所披露外，王可心先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

2、非执行董事候选人

（1）陈启宇先生，1972年4月出生，现任本公司非执行董事，并于本公司若干控股子公司担任董事职务。陈启宇先生现任上海复星高科技（集团）有限公司董事长、香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行董事及联席首席执行官、复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事、香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事及副董事长。陈启宇先生于1994年4月加入本集团，其间曾于1994年4月至2020年10月历任本公司董事会秘书、总经理、副董事长、执行董事、董事长等职，于2020年10月起任本公司非执行董事。陈启宇先生曾任北京众鸣世纪科技有限公司（即宝宝树集团；原股票代码:01761，已于2024年12月于香港联交所退市）非执行董事、New Frontier Health Corporation（已于2022年1月从纽约证券交易所退市、并被Unicorn II Holdings Limited吸收合并）联席董事长、上证所上市公司北京三元食品股份有限公司（股票代码：600429）董事、孟买证券交易所及印度证券交易所上市公司Gland Pharma Limited（股票代码：GLAND）非执行董事。加入本集团前，陈启宇先生曾于1993年7月至1994年3月在上海莱士血制品有限公司（现为上海莱士血液制品股份有限公司，深交所中小板上市公司（股票代码：002252））工作。陈启宇先生拥有复旦大学遗传学专业理学学士学位及中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位。

陈启宇先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

截至本公告日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，陈启宇先生以个人名义持有本公司114,075股A股股份。除上文所披露外，陈启宇先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

（2）潘东辉先生，1969年11月生，现任本公司非执行董事。潘东辉先生于2020年6月起任本公司非执行董事。潘东辉先生现任香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行董事、执行总裁兼首席人力资源官、Fosun Tourism Group（复星旅游文化集团，原股票代码：01992，于2025年3月从香港联交所退市）非执行董事、上海复娱文化传播股份有限公司（已于2021年4月从新三板摘牌）董事。潘东辉先生于1991年7月至1994年7月于浙江宁波天地集团股份有限公司（现为宁波天地（集团）股份有限公司）任职，于1994年10月至2009年12月任复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）项目经理、于2010年1月至2018年10月历任上海复星高科技（集团）有限公司总裁助理、总裁高级助理、副总裁、高级副总裁等职。潘东辉先生曾任深交所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股票代码：300226）董事、监事会主席。潘东辉先生于拥有上海交通大学工学学士学位及美国南加利福尼亚大学工商管理硕士学位。

潘东辉先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

截至本公告日期，潘东辉先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

（3）吴以芳先生，1969年4月出生，现任本公司非执行董事（自2025年4月29日起），并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务。吴以芳先生现为香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行总裁、Sisram Medical Ltd（即复锐医疗科技有限公司，股票代码：01696）、复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事。吴以芳先生于2004年4月加入本集团，其间曾于2014年7月至2016年1月任本公司高级副总裁，于2016年1月至2016年6月任本公司高级副总裁、首席运营官，于2016年6月至2020年10月任本公司总裁，于2016年6月至2022年6月任本公司首席执行官；于2016年8月至2025年4月任本公司执行董事，期间于2020年10月至2025年4月任本公司董事长；于2025年4月起任本公司非执行董事。吴以芳先生曾任香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）高级副总裁、香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）监事会主席、孟买证券交易所及印度国家证券交易所上市公司Gland Pharma Limited（股票代码：GLAND）非执行董事。加入本集团前，吴以芳先生曾任职于徐州生物化学制药厂、徐州（万邦）生物化学制药厂、徐州万邦生化制药有限公司及江苏万邦生化医药股份有限公司（徐州生物化学制药厂、徐州（万邦）生物化学制药厂、徐州万邦生化制药有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司均为本公司控股子公司复星万邦（江苏）医药集团有限公司之前身）。吴以芳先生毕业于南京理工大学国际贸易专业并拥有美国圣约瑟夫大学工商管理硕士学位。

吴以芳先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

截至本公告日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，吴以芳先生以个人名义持有本公司1,295,224股股份（922,224股A股股份〈其中87,448股A股限制性股票待回购注销〉、373,000股H股股份）。除上文所披露外，吴以芳先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

3、独立非执行董事候选人

（1）王全弟先生，1950年12月出生，现任本公司独立非执行董事（2021年6月起获委任）。王全弟先生于1982年7月至2015年12月任教于复旦大学法学院，于2001年1月至2015年12月任教授，专业领域为法学（民商法）。王全弟先生现任上证所上市公司山东博汇纸业股份有限公司（股票代码：600966）独立董事。王全弟先生拥有吉林大学法学学士学位。王全弟先生系法律专家，主要编著有民法总论、债法、物权法等著作及论文。

王全弟先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

截至本公告日期，王全弟先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

（2）余梓山先生，1956年10月出生，现任本公司独立非执行董事（2021年6月起获委任）。余梓山先生现任澳门科技大学科研转化和创业总监、香港联交所上市公司中国中药控股有限公司（股票代码：00570）独立非执行董事、香港联交所上市公司中国泰凌医药集团有限公司（股票代码：01011）独立非执行董事。余梓山先生于1998年2月至2022年9月任港大科桥有限公司副董事总经理及香港大学技术转移处副处长、于2020年4月至2022年9月任HKU Innovation Holdings Limited首席运营官、并曾任香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099）独立非执行董事。余梓山先生拥有The University of Calgary电机工程专业学士学位、香港大学电机工程专业硕士学位及香港城市大学仲裁与争议解决专业硕士学位。余梓山先生为特许工程师及英国工程技术学会会士、香港工程学会会士、英国仲裁协会会士、香港仲裁师协会会士、物流及供应链多元技术研发中心专家审核委员会委员。余梓山先生系科技成果授权和转化专家，在生物医药、中药、专利和授权、创业投资、系统工程、计算器工程等方面具有丰富的经验。

余梓山先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

截至本公告日期，余梓山先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

（3）杨玉成先生，1965年6月出生。杨玉成先生现任上海钇远私募基金管理有限公司董事长及执行董事、上海市金融专业学位研究生教育指导委员会副主任委员。杨玉成先生于1986年7月至1993年7月历任上海财经大学助教、讲师；于1993年8月至1999年1月历任君安证券有限责任公司（现为上证所及香港联交所上市公司国泰海通证券股份有限公司，股票代码：601211、02611）营业部负责人、研究员、证券投资部总经理助理、营销总部负责人等职；于1999年2月至2001年7月历任上证所上市公司上海大众科技创业（集团）股份有限公司（现已更名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，2016年该公司于香港联交所上市，现股票代码为：600635、01635）副总经理、办公室主任、董事会秘书、董事；于2001年10月至2004年6月任上海申能资产管理有限公司董事、副总经理；于2004年7月至2007年6月历任东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）财务总监、副总裁；于2007年7月至2009年7月任申能集团财务有限公司董事、总经理；于2009年8月至2020年5月任东方证券（2015年该公司于上证所上市、2016年于香港联交所上市，现股票代码为：600958、03958）党委委员、副总裁，期间于2012年1月至2016年11月兼任东方证券董事会秘书、2016年7月至2019年10月兼任东方证券联席公司秘书；于2020年7月至2021年11月任上海证券有限责任公司党委副书记、总经理；于2021年12月至2022年5月任上海市商业投资（集团）有限公司董事长；于2022年6月至2024年3月任上海弋盛投资管理有限公司行政负责人；于2024年4月起任上海钇远私募基金管理有限公司董事长及执行董事。杨玉成先生拥有上海财经大学经济学学士学位及硕士学位，并拥有University of Geneva（日内瓦大学）财富管理专业博士学位。杨玉成先生为正高级经济师，在企业财务管理、风险控制、资本运作等领域具有丰富的工作经验。

杨玉成先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

截至本公告日期，杨玉成先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

（4）Chen Penghui先生，1972年1月出生。Chen Penghui先生为博睿瑜业（上海）股权投资管理有限公司创始合伙人，并于该公司管理之若干医疗基金担任投资管理委员会委员。Chen Penghui先生于1998年5月至2001年8月在美国生物技术公司Ligand Pharmaceuticals Incorporated（纳斯达克上市，股票代码：LGND）担任研究员，从事新药研发工作；于2007年3月至2008年6月任中信资本控股有限公司投资副总裁；于2008年7月至2011年12月历任尚华医药研发服务集团（2010年于纽约证券交易所挂牌上市、2013年退市，股票代码：SHP）首席运营官、首席财务官、总裁等职；于2011年12月至2014年5月任中国光大控股有限公司医疗基金负责人、董事总经理；于2014年5月至2017年5月任红杉资本中国基金合伙人；于2017年6月至今任博睿瑜业（上海）股权投资管理有限公司创始合伙人。Chen Penghui先生于2015年4月至2017年11月任深交所上市公司江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（股票代码：002223）董事、于2015年6月至2021年6月任深交所上市公司深圳华大基因股份有限公司（股票代码：300676）董事、于2019年9月至2022年5月任香港联交所上市公司海吉亚医疗控股有限公司（股票代码：06078）独立非执行董事、于2018年6月至今任香港联交所上市公司维信金科控股有限公司（股票代码：02003）独立非执行董事、于2019年9月至今任深交所上市公司成都普瑞眼科医院股份有限公司（股票代码：301239）独立董事。Chen Penghui先生拥有南京大学化学专业理学学士学位、美国杜兰大学药物化学专业理学硕士学位以及美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位（MBA）。Chen Penghui先生拥有中国证券投资基金业从业证书。Chen Penghui先生现为中国医药创新促进会医药创新投资专业委员会副主任、中国保险资产管理业协会医疗健康和养老产业投资专业委员会委员，并先后作为研究科学家、企业家和投资人活跃于境内外医疗健康行业超过25年。

Chen Penghui先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

截至本公告日期，Chen Penghui先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-078

上海复星医药（集团）股份有限公司

第九届监事会2025年第三次会议

（定期会议）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届监事会2025年第三次会议（定期会议）于2025年4月29日在上海市宜山路1289号会议室以现场方式召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席陈冰先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并达成如下决议：

一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2025年第一季度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2025年第一季度报告。

经审核，监事会对本集团2025年第一季度报告发表如下审核意见：

1、本集团2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

2、本集团2025年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映本集团2025年第一季度的经营情况和财务状况等；

3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2025年第一季度报告详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。

二、审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案。

根据2024年7月1日起施行的《公司法》（（以下简称“新《公司法》”）、中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日颁布实施的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等，同时结合本公司实际情况，同意并提请股东会批准取消监事会并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款作修订。修订后的《公司章程》及其附件经股东会批准生效后，《监事会议事规则》相应废止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提请本公司股东会批准。

详情请见同日发布之《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：临2025-079）。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

监事会

二零二五年四月二十九日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-080

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于董事分工调整及董事长变更的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会收到吴以芳先生、王可心先生的书面辞职函，因工作安排调整，吴以芳先生、王可心先生分别辞去本公司董事长、联席董事长职务。根据《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，辞任自2025年4月29日生效。董事会对吴以芳先生、王可心先生担任本公司董事长、联席董事长期间的工作表示感谢。

鉴于日后工作之安排，经本公司第九届董事会第七十八次会议审议批准，同意吴以芳先生由执行董事改任非执行董事、王可心先生继续担任执行董事；同时，同意陈玉卿先生由非执行董事改任执行董事，并选举陈玉卿先生担任第九届董事会董事长、关晓晖女士担任第九届董事会联席董事长（不再担任副董事长）、文德镛先生担任第九届董事会副董事长，上述任职变动均自2025年4月29日起生效。

本次调整后，本公司第九届董事会仍由4名执行董事、4名非执行董事及4名独立非执行董事组成，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定。本次调整不会对本集团经营活动造成重大影响。

根据《公司章程》的规定，董事长为本公司的法定代表人。本次调整后，本公司的法定代表人将变更为陈玉卿先生。

新任第九届董事会董事长、联席董事长、副董事长简历请见附件。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年四月二十九日

附件：新任第九届董事会董事长、联席董事长、副董事长简历

1、陈玉卿先生，1975年12月出生，现任本公司执行董事、董事长（均自2025年4月29日起任），并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务。陈先生于2010年1月加入本集团，其间曾于2010年1月至2015年4月历任本公司人力资源部副总监、人力资源部副总经理、人力资源部总经理、总裁助理兼人力资源部总经理等职，于2015年4月至2016年6月任本公司副总裁，于2016年6月至2020年10月任本公司高级副总裁，于2020年10月至2022年6月任本公司联席总裁，于2022年6月至2023年6月任本公司联席首席执行官；于2020年8月至2021年5月及2022年10月至今任控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司董事长；于2024年9月至2025年4月任本公司非执行董事；于2025年4月起任本公司执行董事、董事长。陈先生现任香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656，以下简称“复星国际”）高级副总裁，并曾任复星国际（股票代码：00656）副总裁。加入本集团前，陈先生于1997年7月至1999年7月任上海大学材料学院教师，于1999年7月至2005年3月历任延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（现更名为延锋汽车饰件系统有限公司）、延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司、上海延锋江森座椅有限公司人力资源经理，于2005年6月至2006年4月任上海埃力生（集团）有限公司人力资源部发展经理，于2006年7月至2006年11月任迅达（中国）电梯有限公司中国中区人力资源经理，于2006年12月至2009年4月任购宝商业集团高级人力资源整合经理，于2009年4月至2009年10月任酷宝信息技术（上海）有限公司人力资源总监。陈先生拥有上海大学工学学士学位。

2、关晓晖女士，1971年3月出生，现任本公司执行董事、联席董事长（自2025年4月29日起任），并于本公司若干控股子公司担任董事、监事及管理层职务。关女士于2000年5月加入本集团，其间曾历任本公司总裁助理、财务部总经理等职，于2013年6月至2014年12月任本公司总会计师，于2014年12月至2015年6月任本公司副总裁、总会计师兼财务部总经理，于2015年6月至2020年10月任本公司高级副总裁、首席财务官，于2020年10月至2022年1月任本公司执行总裁、首席财务官；于2021年12月起任本公司执行董事，期间于2022年1月至2025年4月任本公司副董事长、于2025年4月起任本公司联席董事长。关女士现任香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）副总裁、香港联交所上市公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（股票代码：02696，以下简称“复宏汉霖”）非执行董事、香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股票代码：01099，以下简称“国药控股”）监事会主席。关女士曾任香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事、孟买证券交易所及印度证券交易所上市公司Gland Pharma Limited（股票代码：GLAND）非执行董事。加入本集团前，关女士曾任职于中国工商银行江西省分行。关女士拥有江西财经大学经济学学士学位及香港中文大学高级财会人员会计学硕士学位。关女士拥有中国注册会计师(CPA)资质，并为特许公认会计师公会(ACCA)会员。

3、文德镛先生，1971年12月出生，现任本公司执行董事、副董事长（自2025年4月29日起任）、首席执行官，并于本公司若干控股子公司担任董事、监事及管理层职务。文先生于2002年5月加入本集团，其间曾任职于控股子公司重庆药友制药有限责任公司，历任营销二部总经理、副总裁、总裁、副董事长等职，于2016年6月至2020年10月任本公司副总裁，于2020年10月至2022年1月任本公司高级副总裁，于2022年1月至2022年4月任本公司联席总裁，于2022年4月至2022年6月任本公司总裁，于2022年6月起任本公司首席执行官，于2022年8月起任本公司执行董事，2025年4月起任本公司副董事长。文先生现任香港联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事、香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事、上海证券交易所上市公司国药集团药业股份有限公司（股票代码：600511）董事、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司国药集团一致药业股份有限公司（股票代码：000028）监事会主席。文先生曾任深交所上市公司安徽山河药用辅料股份有限公司（股票代码：300452）董事。加入本集团前，文先生曾任职于重庆制药六厂（系本公司控股子公司重庆药友制药有限责任公司之前身）。文先生毕业于华西医科大学（现为四川大学华西医学中心）药学专业并拥有东华大学工商管理硕士学位。

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