广东中旗新材料股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-037
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2025年4月25日以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。
2、本次会议于2025年4月28日下午14:30在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、本次会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于回购公司股份方案暨取得回购专项贷款承诺书的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司决定使用自有资金及股票回购专项贷款回购公司股份，并将全部用于员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。
公司已取得金融机构出具的《贷款承诺书》，承诺为公司提供不超过人民币13,500万元额度的股票回购专项贷款，贷款期限3年，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，公司董事会同意授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项，但有关文件明确规定需由董事会或股东大会行使的权利除外。
本授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体议案内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案暨取得回购专项贷款承诺书的公告》。
三、备查文件
第三届董事会第六次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司 董事会
2025年4月30日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-036
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于回购公司股份方案暨取得回购专项贷款
承诺书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
1、回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。
2、回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励。
3、回购股份的价格：不超过人民币71.805元/股。该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
4、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币10,000.00万元，不超过人民币15,000.00万元（均含本数，下同）。
5、回购资金来源：自有资金及股票回购专项贷款。
6、回购期限：回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
7、回购股份的数量占公司总股本的比例：
按照本次回购金额上限人民币15,000.00万元，回购价格上限人民币71.805元/股进行测算，回购数量约为2,088,991股，回购股份比例约占公司总股本的1.63%。按照本次回购金额下限人民币10,000.00万元，回购价格上限人民币71.805元/股进行测算，回购数量约为1,392,661股，回购股份比例约占公司总股本的1.08%。
8、相关股东是否存在减持计划：
2025年4月1日，公司于巨潮资讯网披露《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-009）及相关权益变动报告书。海南羽明华创业投资有限公司（以下简称“海南羽明华”曾用名：珠海羽明华企业管理有限公司）、公司实际控制人周军及青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“转让方”）于2025年3月31日与广东星空科技装备有限公司（以下简称“星空科技”）签署了《股份转让协议》，转让方合计拟通过协议转让方式向星空科技转让其持有的公司30,498,918股无限售流通股，占公司当时总股本的24.97%；同日，星空科技的一致行动人陈耀民与海南羽明华签署了《股份转让协议》，陈耀民拟协议受让海南羽明华持有的6,119,327股公司的股份，占公司当时总股本的5.01%。截至本公告披露之日，上述协议转让事项尚未办理完成股份过户登记手续，权益变动尚未生效。
经公司自查及向相关主体确认，除上述事项外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东回购期间及未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
9、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律、法规、规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2025年4月28日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案暨取得回购专项贷款承诺书的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购方案完成后未能在本次股份回购方案完成之日起36个月内用于前述用途，未授予或转让的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本股份回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币71.805元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会审议通过回购股份（A股股份）方案之日前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。
2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励
3、按照本次回购金额上限人民币15,000.00万元，回购价格上限人民币71.805元/股进行测算，回购数量约为2,088,991股，回购股份比例约占公司总股本的1.63%。按照本次回购金额下限人民币10,000.00万元，回购价格上限人民币71.805元/股进行测算，回购数量约为1,392,661股，回购股份比例约占公司总股本的1.08%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
4、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000.00万元，不超过人民币15,000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金及股票回购专项贷款。其中，股票回购专项贷款金额占比不超过回购总金额上限的90%。
2024年10月17日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。
截至本公告披露日，公司已取得金融机构出具的《贷款承诺书》，承诺为公司提供不超过人民币13,500万元额度的股票回购专项贷款，贷款期限3年，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
公司本次取得金融机构股票回购贷款承诺函不代表公司对回购金额的承诺，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如果在回购期限内回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按照本次回购金额上限人民币15,000.00万元，回购价格上限人民币71.805元/股进行测算，回购数量约为2,088,991股，回购股份比例约占公司总股本的1.63%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
■
2、若按照本次回购金额下限人民币10,000.00万元，回购价格上限人民币71.805元/股进行测算，回购数量约为1,392,661股，回购股份比例约占公司总股本的1.08%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
■
注：1、以上测算数据仅供参考，暂未考虑回购期间公司可转换公司债券转股等因素影响，因公司可转债处于转股期，回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准；
2、回购前股份情况及比例按照2025年4月25日公司总股本计算得出；
3、因四舍五入，上述数据可能存在尾差。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2024年12月31日（经审计），公司总资产23.38亿元、归属于上市公司股东的净资产17.30亿元、流动资产13.13亿元，按照本次回购资金总额的上限不超过人民币15,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为6.42%、8.67%、11.42%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来三个月、未来六个月的减持计划。
2025年4月1日，公司于巨潮资讯网披露《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-009）及相关权益变动报告书。海南羽明华、公司实际控制人周军及青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙）于2025年3月31日与星空科技签署了《股份转让协议》，转让方合计拟通过协议转让方式向星空科技转让其持有的公司30,498,918股无限售流通股，占公司当时总股本的24.97%；同日，星空科技的一致行动人陈耀民与海南羽明华签署了《股份转让协议》，陈耀民拟协议受让海南羽明华持有的6,119,327股公司的股份，占公司当时总股本的5.01%。截至本公告披露之日，上述协议转让事项尚未办理完成股份过户登记手续，权益变动尚未生效。
经公司自查及向相关主体确认，除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
经确认，除上述事项外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在回购期间及未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排。
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授予或转让的股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，公司提请董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项，但有关文件明确规定需由董事会或股东大会行使的权利除外。
本授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议情况
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，公司第三届董事会第六次会议已全票表决通过本次回购方案。本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
三、本次回购相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025年4月30日
