上纬新材料科技股份有限公司2025年第一季度报告
证券代码：688585 证券简称：上纬新材
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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(二)非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2025年3月31日
编制单位:上纬新材料科技股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：蔡朝阳 主管会计工作负责人：李姵仪 会计机构负责人：李姵仪
合并利润表
2025年1一3月
编制单位：上纬新材料科技股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
公司负责人：蔡朝阳 主管会计工作负责人：李姵仪 会计机构负责人：李姵仪
合并现金流量表
2025年1一3月
编制单位：上纬新材料科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：蔡朝阳 主管会计工作负责人：李姵仪 会计机构负责人：李姵仪
(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月28日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-024
上纬新材料科技股份有限公司
关于全资子公司拟购买资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）拟向关联方旺来企业股份有限公司（以下简称“旺来企业”）签订《设备买卖合约书》，公司向旺来企业购买南投市南岗厂部分机器设备，主要包括一套蒸馏设备及相关附属设备、两套反应槽（以下简称“标的资产”），交易价格为新台币114,265,900元（不含税）（约人民币24,704,287.58元）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次关联交易事项无需提交股东会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司上纬兴业基于业务发展需要，拟与旺来企业签订《设备买卖合约书》，合同约定上纬兴业向旺来企业购买南投市南岗厂部分机器设备，主要包括一套蒸馏设备及相关附属设备、两套反应槽。交易对价合计新台币114,265,900元（不含税），购买资金为上纬兴业自有资金。
交易对方旺来企业系上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）的全资子公司，上纬投控系公司的间接控股股东，上纬兴业系公司全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易披露日，过去12个月内，除已经公司股东会审议批准及披露的日常关联交易事项外，公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过3,000万元，且未占到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
根据《中华人民共和国公司法》《科创板上市规则》等法律法规有关规定及《公司章程》，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
交易对方旺来企业系上纬投控的全资子公司，上纬投控系公司的间接控股股东，上纬兴业系公司全资子公司，根据《科创板上市规则》的有关规定，旺来企业系公司关联法人。
（二）关联人情况说明
旺来企业的基本情况如下：
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公司与旺来企业不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于购买资产。交易标的位于南投市南岗厂部分机器设备，主要包括一套蒸馏设备及相关附属设备、两套反应槽。设备于2023年至2024年期间购入，已累计计提折旧新台币0元，账面净值合计为新台币112,735,208元，账面原值合计为新台币112,735,208元，以上标的资产均能正常使用。
（二）权属状况说明
上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产进行评估，并出具了《上纬兴业股份有限公司拟进行资产收购涉及旺来企业股份有限公司的部分机器设备市场价值资产评估报告》（中企华评报字（2025）第3615号）。以下为标的资产的评估情况：
1、评估基准日：2025年1月31日
2、评估对象：旺来企业股份有限公司申报的部分机器设备的市场价值
3、评估范围：旺来企业股份有限公司申报的部分机器设备，为1套蒸馏设备和2套VE反应槽等。
4、价值类型：市场价值
5、评估方法：成本法
6、评估假设：1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；4）假设和产权持有单位相关的赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象造成重大不利影响；7）委估资产期后交易到欧洲波兰使用，假设期后异地使用。
7、评估结论：旺来企业股份有限公司评估基准日纳入评估范围的资产账面价值为11,273.52万元新台币，评估价值为11,426.59万元新台币，增值额为153.07万元新台币，增值率为1.36%。
金额单位：新台币万元
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（二）定价的公平合理性分析
本次交易各方遵循公平、公正、公允原则，以资产评估机构出具的评估结果为准，确定交易价格为新台币114,265,900元（不含税），交易定价公允，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
买方（甲方）：上纬兴业股份有限公司
卖方（乙方）：旺来企业股份有限公司
1、标的资产：一套蒸馏设备及相关附属设备、两套反应槽。
2、交易对价：新台币114,265,900元（不含税）。
3、付款方式：
（1）定金为总价金30%，即新台币34,279,770元整（未税），本合约签订后10日内支付；
（2）第二期款为总价金30%，即新台币34,279,770元整（未税），本合约签订后60日内支付；
（3）第三期款为总价金25%，即新台币28,566,475元整（未税），本合约签订后90日内支付；
（4）第四期款为总价金7.5%，即新台币8,569,943元整（未税），本合约签订后100日内支付；
（5）尾款为总价金7.5%，即新台币8,569,942元整（未税），送至交货地后10天内支付。
（6）如甲方未能于此时限内完成付款，乙方应定合理期间通知甲方改善，如甲方逾期仍未付款，乙方有权就甲方每迟延付款一天，请求总价金之千分之一（1％。）作为惩罚性违约金，甲方并应赔偿乙方因此所受损害。
4、交货及安装日期：依照缔约双方另行协议。
5、合同生效条件：协议自双方签字或盖章之日起生效。
6、违约责任
（1）除双方于缔约后另行商定实际交货及安装日外，乙方应于交货及安装期限前完成交货及安装。除可归责于甲方或因重大天灾等不可抗力之因素外，若乙方未能在此时限内完成交货及安装，甲方应定10日以上合理期间通知乙方改善，如乙方逾期仍未改善，甲方有权就乙方每迟延履约一天，从应给付乙方之合约总价金扣除千分之一（1％。）作为惩罚性违约金，乙方并应赔偿甲方因此所受损害。但若发生不可抗力因素，乙方应于不可抗力因素消失之日后尽速办理或依双方另行约定之日实际交货及安装，如有迟延，仍应负担前段之损害赔偿及惩罚性违约金责任，且甲方得解除本合约。
（2）如乙方迟延交货及安装达二十日时，甲方得解除本合约，且乙方应将甲方先前已给付之货款全数返还予甲方，并应再支付甲方定金一倍。
（3）乙方为履行本合约所生之费用（包含但不限于搬运费）或搬回时所需之一切费用，应由乙方自行负担。如甲方因此受有损害，甲方并得向乙方请求损害赔偿。
（4）乙方履行本合约时应遵守甲方之指示及相关规定，倘因可归责于买卖目标物之瑕疵、乙方或乙方人员之事由，致甲方、甲方人员或其他第三人之生命、身体、健康或财产遭受任何损害时，悉由乙方负责。
（二）关联交易的履约安排
本次关联交易尚未签署任何协议，本次交易拟签署协议已就购买资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护公司利益的安排。本次交易的双方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方完成上述交易合同签署后，将严格按照合同约定执行。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
1、上纬兴业购买该设备用途：置于欧洲本地生产可回收树脂原材料。
2、购买设备自产原材料对比原来直接从旺来企业购买可回收树脂原材料的优势：
（1）从可回收树脂的原材料端实现自产自销，可节省从台湾购买原材料运至欧洲的关税、反倾销税及运费等；
（2）该设备投产后，可减少向关联方购买原材料的关联交易。
3、从旺来企业购买设备对比从其他第三方购买设备的优势：
（1）从欧洲当地采购设备的陆运成本，与从旺来企业购买设备CIF相比，设备采购成本相当；
（2）该设备为半定制化，已由旺来企业对制程模块进行设计并完成部分组装，对比从其他第三方购买设备，可提前一年投产，能够满足公司欧洲产能需求规划；
（3）旺来企业在后续设备运维过程中无偿提供技术运维指导。
本次交易定价以资产评估机构出具的评估结果为准，是经营发展所需。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的整体利益。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议及表决情况
公司于2025年4月28日召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次拟购买资产事项，有利于满足公司业务发展需要，本次交易各方遵循公平、公正、公允原则，以资产评估机构出具的评估结果为准，交易定价公允，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（二）董事会审计委员会审议及表决情况
公司于2025年4月28日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对，1票回避审议通过了《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（三）董事会审议及表决情况
公司于2025年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，以6票同意，0票弃权，0票反对，1票回避审议通过了《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》，关联董事蔡朝阳先生回避表决，本议案无需提交股东会审议。
（四）监事会审议及表决情况
公司于2025年4月28日召开第三届监事会第十三次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易事项系公司业务发展需要，具有合理性和必要性，交易定价以资产评估机构出具的评估结果为准，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的整体利益。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-025
上纬新材料科技股份有限公司关于调整第三届
董事会战略与可持续发展委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2025年4月28日，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司）召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会战略与可持续发展委员会委员的议案》：
一、董事会战略与可持续发展委员会调整原因
鉴于公司董事会战略与可持续发展委员会委员刘万平先生辞任，公司董事会选举李健先生为董事会战略与可持续发展委员会委员，董事会战略与可持续发展委员会其他委员保持不变。公司对刘万平董事任职期间的勤勉工作及专业贡献表示诚挚感谢！
二、董事会战略与可持续发展委员会调整情况
调整前后董事会战略与可持续发展委员会委员情况如下：
调整前：蔡朝阳、甘蜀娴、汪大卫、李元栋、刘万平；
调整后：蔡朝阳、甘蜀娴、汪大卫、李元栋、李健。
任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止（2026年7月3日）
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-026
上纬新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月23日以电子邮件方式发出会议通知，于2025年4月28日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2025年第一季度报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2025年第一季度报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（二）审议通过《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于全资子公司拟购买资产暨关联交易公告》。
非独立董事蔡朝阳先生回避表决。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避。
（三）审议通过《关于调整第三届董事会战略与可持续发展委员会委员的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于调整第三届董事会战略与可持续发展委员会委员的公告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（四）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司拟分别向浙商银行上海松江支行、中国银行上海市松江支行、交通银行上海宝山支行、中国建设银行股份有限公司申请综合授信人民币5,000万元，总额度人民币20,000万元，业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证等。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（五）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-027
上纬新材料科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2025年4月23日以电子邮件方式发出会议通知，于2025年4月28日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届监事会主席洪嘉敏女士主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2025年第一季度报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2025年第一季度报告》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（二）审议通过《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于全资子公司拟购买资产暨关联交易公告》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司监事会
2025年4月30日
