陕西建工集团股份有限公司

(上接365版)

上述融资规模合计不超过320亿元，其中，注册或发行公司债券不超过70亿元（不包含已经公司股东大会、董事会决策、披露的融资方案），并且符合法律法规对有关融资工具发行上限的相关要求。

四、申请或发行主体

可根据需要选择公司或者公司的下属子公司（包括全资子公司、控股子公司），若选择公司的下属子公司，相关主体亦需履行内部决策程序。

五、申请或发行期限

根据募集资金用途，授权董事长或董事长授权人士确定各债务融资业务品种的期限。

六、申请或发行利率、支付方式、发行价格

申请或发行利率、支付方式、发行价格根据申请或发行时的市场情况及相关规定确定。

七、担保及其他安排

依照证券监管机构相关规定、《公司章程》及相关管理制度履行决策和披露程序。

八、资金用途

用于满足公司生产经营需要，补充流动资金、偿还债务及（或）项目投资等用途。授权董事长或董事长授权人士于申请或发行时根据公司资金需求确定。

九、申请授权事项

为提高融资工作效率，授权董事长或董事长授权人士根据实际情况及公司需要实施与债务融资业务等申请或发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于规模、品种、期限、赎回条款、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在法律法规允许的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜）；

2、决定聘请承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报发行有关的一切协议和法律文件，并办理相关申报、注册、发行和信息披露手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理相关的其他一切事宜；

6、上述授权经股东大会审议通过之日起生效，在相关债务融资业务注册有效期内及上述授权事项办理完毕之日止持续有效；

7、在公司股东大会审议通过新的年度债务融资额度前，授权董事长或董事长授权人士暂按上一年度债务融资额度执行当年度债务融资事项。

十、股东大会决议有效期

自股东大会审议通过本议案之日起1年内有效。

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-034

陕西建工集团股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年6月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年6月26日 10点00分

召开地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总部会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月26日

至2025年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2025-018）、《陕西建工集团股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2025-019）等相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11、12、13、15、17

4、涉及关联股东回避表决的议案：12、13

应回避表决的关联股东名称：议案12陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司回避表决；议案13陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西延化工程建设有限责任公司回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东账户及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户及持股凭证；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的身份证复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）、书面授权委托书和持股凭证。

（二）登记地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司企业发展部证券管理办公室。

（三）登记时间：2025年6月25日星期三（9：00-17：00）。异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

会期1天，参会者交通及食宿费自理。

联系人：张兆伟

联系电话：029-87370168

邮编：710003

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2025年4月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西建工集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月26日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：2025年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-019

陕西建工集团股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2025年4月28日以现场方式召开。监事会主席吴纯玺、监事张永新、职工监事张铁锋现场出席会议。会议召集人为监事会主席吴纯玺。

会议通知已于2025年4月17日以书面和其他电子方式发出。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司监事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司3名监事均参与了投票表决，并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

同意公司《2024年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

同意公司独立董事独立性自查情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

同意公司《2024年年度报告》及摘要。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024年年度报告》及摘要。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》

同意公司《2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

同意公司拟向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本3,767,582,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票27,847,000股，即以3,739,735,286股为基数计算，合计拟派发现金红利336,576,175.74元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额524,955,290.04元，占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为17.74%。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-021）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》

同意《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-022）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

七、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

同意公司《2024年度内部控制评价报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

八、审议通过《关于公司2024年度ESG报告的议案》

同意公司《2024环境、社会和公司治理报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024环境、社会和公司治理报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

九、审议通过《关于公司监事2024年薪酬的议案》

（1）关于公司监事会主席吴纯玺先生2024年度薪酬的议案

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

（2）关于公司非职工代表监事张永新先生2024年度薪酬的议案

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

（3）关于公司职工代表监事张铁锋先生2024年度薪酬的议案

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

（4）关于公司原职工代表监事刘宗文先生2024年度薪酬的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

参会监事对涉及本人的薪酬子议案均回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》

同意公司监事2025年薪酬方案。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

十一、审议通过《关于公司2025年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》

同意确认公司与控股股东及其子公司2024年度日常关联交易的发生情况及2025年度日常关联交易的预计情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-023）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

十二、审议通过《关于公司2025年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》

同意确认公司与延长集团2024年度日常关联交易的发生情况及2025年度日常关联交易的预计情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-023）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

十三、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

同意公司《2025年第一季度报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2025年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定和实施2025年度中期分红方案的议案》

同意提请股东大会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，制定和实施2025年度中期分红方案。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会制定和实施2025年度中期分红方案的公告》（公告编号：2025-027）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票第一个解除限售期即将届满，并且解除限售条件已成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意按照有关规定为符合条件的430名激励对象共计25,047,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-029）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

根据《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于14名激励对象发生职务变更，已触发回购条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的2,800,000股限制性股票按照授予价格加计利息予以回购注销。同时，鉴于公司已实施完毕2022年年度、2023年年度、2024年半年度权益分派方案，同意本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为1.98元/股。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-030）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》

根据《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年度审计报告，本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意回购注销430名激励对象持有的第二个解除限售期对应的已授予但未达解除限售条件的25,047,000股限制性股票。同时，鉴于公司已实施完毕2022年年度、2023年年度、2024年半年度权益分派方案，同意本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为1.98元/股。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-030）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司拟回购注销合计27,847,000股限制性股票，待该部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由3,767,582,286股变更为3,739,735,286股，公司注册资本也相应将由人民币3,767,582,286元变更为人民币3,739,735,286元。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意对《公司章程》相关条款进行修订，同时授权董事长或董事长授权相关人士办理具体工商变更登记事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-031）、《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-032）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》

同意为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险，并同意提请股东大会授权公司管理层办理续保责任险的具体事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的公告》（公告编号：2025-033）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司监事会

2025年4月30日

证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-022

陕西建工集团股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本集团”）于2025年4月28日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的概况

为真实、准确和公允地反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至2024年12月31日的存在减值迹象的资产进行减值测试，2024年度计提信用减值损失和资产减值损失共计681,471.59万元，按类别列示如下表：

单位：万元

■

注：尾差系四舍五入导致

本次计提资产减值准备金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

二、计提依据及构成

（一）应收票据坏账损失转回3,383.82万元、应收账款坏账损失577,126.45万元、其他应收款坏账损失96,170.35万元、长期应收款坏账损失918.53万元。

具体计提信用减值准备依据如下：

（1）应收票据及应收账款

对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

本集团基于单项和组合评估应收票据及应收账款的预期信用损失。当单项应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

■

对于划分为组合的应收商业承兑汇票及应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

（2）其他应收款

当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征在组合基础上确定预期信用损失，确定组合的依据如下：

■

对于划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

（3）长期应收款、债权投资及其他债权投资

对于销售商品、提供劳务以及BT、PPP业务形成的长期应收款（含根据流动性列报至一年内到期的非流动资产），本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于债权投资和其他债权投资，本集团按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

（二）存货跌价损失及合同履约成本减值损失2,040.09万元。

具体计提资产减值准备依据如下：

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品、大宗原材料、建造合同已完工未结算资产的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于为生产而持有的材料，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价，减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

（三）合同资产减值损失8,318.14万元、其他非流动资产减值损失转回1,710.63万元。

具体计提资产减值准备依据如下：

本集团对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

对于销售商品、提供劳务以及BT、PPP业务形成的合同资产（含根据流动性列报至其他非流动资产），本集团选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

（四）长期股权投资减值损失1,058.28万元。

具体计提减值准备依据如下：

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（五）在建工程减值损失184.57万元，无形资产减值损失749.63万元。

具体计提减值准备依据如下：

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

三、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提减值准备将减少公司2024年度合并报表利润总额681,471.59万元。本次计提减值准备，符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，在计提资产减值准备后，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。

四、相关决策程序

本次计提减值准备事项已经公司第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过。

公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定以及公司实际情况，审议、表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备事项，并同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事专门会议审查认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定以及公司实际情况，审议、表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备事项。

公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意本次计提资产减值准备事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

公司监事会认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，计提符合《企业会计准则》相关规定，计提后的财务报表公允反映了公司资产状况，审议、表决程序合法有效。同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-029

陕西建工集团股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次符合解除限售条件的激励对象共430人，可解除限售的限制性股票数量合计25,047,000股，占目前公司股本总额的0.66%

● 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关股票解锁暨上市公告，敬请投资者注意

陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟为430名激励对象持有的共计25,047,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体情况如下：

一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2023年2月2日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年2月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等。

2、2023年2月2日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年2月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-010）。

3、2023年2月3日至2023年2月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司公示栏对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年3月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划的激励对象提出的异议。

4、2023年3月10日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》并拟定于2023年3月27日召开公司2023年第二次临时股东大会。2023年3月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。

5、2023年3月，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关于陕西建工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发[2023]26号），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2023-022）。

6、2023年3月17日，公司收到股东陕西建工控股集团有限公司提交的临时提案，提请将《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-023）。

7、2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-024），独立董事郭世辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年3月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项相关议案向公司全体股东征集投票权。

8、2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。

9、2023年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2023-030）。

10、2023年3月27日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次调整并同意确认授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股，并出具了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。

11、2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

12、2023年5月15日，公司完成2023年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，共向450名激励对象授予了合计8,000万股限制性股票。2023年5月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-050）。

13、2024年4月26日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

14、2024年4月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购6名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票1,300,000股，回购价格为2.18元/股。

15、2024年6月27日，公司完成6名激励对象1,300,000股限制性股票回购注销。2024年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施完成的公告》（公告编号：2024-050）。

16、2025年4月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。该议案提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。

二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）本激励计划第一个限售期即将届满

根据《激励计划》第十五条“本激励计划的限售期与解除限售安排”的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，在满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，其中第一个解除限售期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售数量占授予总量的比例为33%。

本激励计划限制性股票授予登记完成日为2023年5月15日，本激励计划限制性股票将于2025年5月15日进入第一个解除限售期。

（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就

根据《激励计划》第十九条“限制性股票解除限售条件”的规定，公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解除限售安排进行解除限售：

■

综上所述，董事会认为：本激励计划设定的限制性股票第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的430名激励对象共计25,047,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。

三、第一个解除限售期解除限售情况

第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计430人，本次可解除限售的限制性股票数量为25,047,000股，占目前公司总股本的0.66%。具体情况如下：

■

注：1.郑发龙、赵春辉、雷铭、冯宏斌、张国华、闫永军、齐伟红在被聘任为高级管理人员前，已作为本激励计划激励对象分别被授予25万股公司股票。

2.本次拟回购注销的14名激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

四、独立董事意见

公司召开了第八届董事会独立董事专门会议第八次会议，独立董事针对本事项发表书面意见如下：

经审议《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，我们认为：本激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定为符合条件的430名激励对象办理持有的25,047,000股限制性股票的解除限售事宜，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

五、监事会意见

公司监事会针对本事项发表意见如下：

经审议、核查《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，我们认为：本激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定为符合条件的430名激励对象办理持有的25,047,000股限制性股票的解除限售事宜，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的430名激励对象共计25,047,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。

六、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及解除限售数量符合《激励计划》的相关规定。

七、上网公告附件

《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-032

陕西建工集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意回购注销发生职务变更的14名激励对象已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票及剩余430名激励对象第二个解除限售期对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票。详见公司2025年4月30日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号:2025-018）、《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-030）。

本次回购注销限制性股票共计27,847,000股，回购价格为1.98元/股，回购款及支付利息合计人民币55,273,615.1元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由3,767,582,286股变更为3,739,735,286股，公司注册资本也相应的将由人民币3,767,582,286元变更为人民币3,739,735,286元（股本数量的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司数据为准）。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2025年4月30日起45日内（工作日9:00-12:00；13:30-17:00）

2、债权申报具体方式如下：债权人可采用邮寄信函、传真或现场办理的方式申报债权。

3、债权申报登记地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司

4、联系人：企业发展部证券管理办公室

5、联系电话：029-87382118

6、传真号码：029-87388912

7、邮箱地址：sxjg600248@163.com

以现场办理方式申报的，申报日以实际办理日为准；以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日期以收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-021

陕西建工集团股份有限公司

2024年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.09元（含税）

● 截至本公告披露之日，公司总股本3,767,582,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票27,847,000股，即以3,739,735,286股为基数计算，合计拟派发现金红利336,576,175.74元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露

● 本年度分红方案未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

截至2024年12月31日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币2,083,711,390.74元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本3,767,582,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票27,847,000股，即以3,739,735,286股为基数计算，合计拟派发现金红利336,576,175.74元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额524,955,290.04元，占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为17.74%。

2.本年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

(下转366版)