中国三峡新能源（集团）股份有限公司
(上接370版)
1.申报时间：2025年4月30日起45天内（9:00-11:30;13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。
2.联系方式：
地址：北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼
邮编：101199
电话：010-57680278
传真：010-57680279
邮箱：ctgr_ir@ctg.com.cn
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2025-033
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于聘任公司董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月28日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事长提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘任杨丽迎女士（简历附后）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
杨丽迎女士已取得上海证券交易所董事会秘书任职培训证明，具备履行董事会秘书职责所必需的职业品德、专业知识和工作经验，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
公司董事会秘书联系方式如下：
电话：010-57680278
传真：010-57680279
电子邮箱：ctgr_ir@ctg.com.cn
联系地址：北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日
附件
杨丽迎女士简历
杨丽迎，1982年9月出生，女，汉族，中共党员，硕士研究生，高级经济师，历任中国长江三峡集团公司法律事务部法律事务一处副处长，中国三峡新能源（集团）股份有限公司法律事务部主任、法律合规部（企业管理部）主任，现任公司投资并购部主任兼投资并购中心主任、金风科技股份有限公司董事、润峡招赢（湖北）新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资论证委员会委员。
截至本公告日，杨丽迎女士持有公司股份24.60万股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2025-029
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于聘任2025年度内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年7月18日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人：钟建国
截至2024年12月31日，天健合伙人（股东）241人，注册会计师2,356人。其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数904人。
2023年度业务总收入：34.83亿元
2023年度审计业务收入：30.99亿元
2023年度证券业务收入：18.40亿元
2024年度上市公司审计客户家数：707户
服务涉及的主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等。
2024年度上市公司年报审计收费总额：7.20亿元
2024年度同行业上市公司审计客户家数：12户
（二）投资者保护能力
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况如下：
■
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。
（三）诚信记录
天健近三年（2022年1月1日至2025年3月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。100名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施68人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
二、项目成员信息
（一）基本信息
1.拟签字项目合伙人：姜波
2010年获得中国注册会计师资质，2019年开始在天健从业，近三年签署上市公司6家。
2.拟签字注册会计师：刘阳阳
2018年获得中国注册会计师资质，2022年开始在天健从业，近三年签署上市公司4家。
3.拟安排项目质量复核人员：侯波
2010年获得中国注册会计师资质，2009年开始在天健从业，近三年签署或复核5家上市公司审计报告。
（二）诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
（三）独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
2025年度的内部控制审计费用为32.86万元，较上一期审计费用无变化。审计费用系按照会计师事务所提供内部控制审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
审计与风险管理委员会认为：天健在资质要求、独立性、专业能力、声誉与诚信方面满足为公司提供内部控制审计服务的要求，符合相关监管要求。同意聘任天健为2025年度内部控制审计机构，聘期1年,审计费用为32.86万元。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2025年4月28日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过《关于聘任2025年度内部控制审计机构的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2025-031
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划
激励对象限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票29,175,514股，涉及人数238人，占公司回购前总股本的0.102%；本次回购注销完成后，公司总股本将减少至28,587,650,142股。
● 本次回购价格：首次授予部分激励对象回购价格3.20478元/股，预留授予部分激励对象回购价格2.686元/股，回购资金为公司自有资金。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月28日召开第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的议案》，拟回购注销238名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票29,175,514股。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1.2021年11月26日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
2.2022年1月27日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年11月27日至2021年12月6日，在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
4.2022年2月8日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。
6.2022年2月23日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7.2022年3月12日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-018），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）于2022年3月10日完成了首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为4,995万股。
8.2022年3月30日，公司第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9.2022年3月31日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-027），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
10.2022年5月20日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-043），中登公司于5月24日完成回购注销工作。
11.2022年9月28日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12.2022年9月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-074）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-075），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
13.2022年11月24日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-082），中登公司于11月28日完成回购注销工作。
14.2022年12月28日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
15.2023年1月18日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-002），公司于2023年1月16日在中登公司完成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票为568.92万股。
16.2023年3月1日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-006）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-007），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
17.2023年4月21日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-012），中登公司于4月25日完成回购注销工作。
18.2023年4月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-019），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
19.2023年6月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-030），中登公司于7月3日完成回购注销工作。
20.2023年7月26日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-038），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
21.2023年10月10日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-048），中登公司于10月12日完成回购注销工作。
22.2023年10月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-054），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
23.2023年12月22日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-063），中登公司于12月26日完成回购注销工作。
24.2023年12月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-071），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
25.2024年1月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-008），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
26.2024年2月21日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-012）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-013），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
同日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-014），公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期将于2024年3月10日届满，相应的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计188名，可解除限售的限制性股票数量合计1485.6566万股。2024年3月11日，该部分股票解除限售并上市流通。
27.2024年3月26日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于部分激励对象股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-016），中登公司于3月28日完成回购注销工作。
28.2024年4月22日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于激励对象张新平股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-019），中登公司于4月24日完成回购注销工作。
29.2024年8月1日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销陆义超等激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2024-045）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销陆义超等激励对象限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-046），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
30.2024年10月15日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于陆义超等激励对象股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-056），中登公司于10月17日完成回购注销工作。
31.2024年10月31日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销汤维贵等激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2024-062）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销汤维贵等激励对象限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-063），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
32.2024年12月23日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于汤维贵等激励对象股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-074），中登公司于12月25日完成回购注销工作。
33.2024年12月27日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销杨贵芳等激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2024-078）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销杨贵芳等激励对象限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-079），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
同日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-077），公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期将于2025年1月15日届满，相应的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计72名，可解除限售的限制性股票数量合计179.3576万股。2025年1月16日，该部分股票解除限售并上市流通。
34.2025年2月21日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于杨贵芳等激励对象股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-005），中登公司于2月25日完成回购注销工作。
35.2025年4月19日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销李顺义等激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2025-017）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销李顺义等激励对象限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-018），截至本公告日，申报时间尚未届满。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年限制性股票激励计划》），因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。
公司第二个和第三个解除限售期对应业绩考核目标完成情况如下表：
■
鉴于第二个和第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，董事会同意由公司对238名激励对象已获授但尚未解除限售的29,175,514股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.102%。
（二）回购价格
根据《2021年限制性股票激励计划》规定，因公司层面业绩考核不达标导致激励对象未能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票进行回购。调整方法如下：
派息后的价格为P＝P0-V，其中，P0为调整前的价格，V为每股的派息额，P为调整后的价格，经派息调整后，P仍须大于1。公司限制性股票授予登记及股票各次分红情况如下：
1.限制性股票授予登记情况：
①首次授予登记完成日为2022年3月10日，授予价格为3.38元/股；
②预留部分授予登记完成日为2023年1月16日，授予价格为2.84元/股。
2.分红情况：
①2022年8月15日，公司向全体股东每股派发现金红利0.02122元（含税，保留小数点后5位）。
②2023年8月10日，公司向全体股东每股派发现金红利0.076元（含税）。
③2024年8月14日，公司向全体股东每股派发现金红利0.078元（含税）。
综上，调整后的限制性股票回购价格如下：
①首次授予部分：P1=3.38-0.02122-0.076-0.078=3.20478（元/股）。
②预留授予部分：P2=2.84-0.076-0.078=2.686（元/股）。
公司第二届董事会第三十七次会议前一个交易日的公司股票收盘价高于首次授予价格及预留授予价格。因此，首次授予激励对象回购注销适用的调整后限制性股票回购价格为3.20478元/股，预留授予激励对象回购注销适用的调整后限制性股票回购价格为2.686元/股。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
（二）回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为91,725,792.24元，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票与《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销李顺义等激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2025-017）中披露的1,805,138股限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由28,618,630,794股减少至28,587,650,142股。
■
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于《2021年限制性股票激励计划》第二个和第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标，同意回购并注销激励对象已授予但尚未解除限售的29,175,514股限制性股票，首次授予部分激励对象回购价格3.20478元/股，预留授予部分激励对象回购价格2.686元/股，回购资金总额为91,725,792.24元。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：
（一）公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；
（二）本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；
（三）本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2025-022
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司(以下简称公司)第二届监事会第二十次会议于2025年4月28日在北京以现场并结合通讯方式召开，会议通知已于2025年4月18日以电子邮件方式发出。出席本次会议的监事应到3人，实到3人，本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席林志民主持，以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于〈公司2024年度监事会工作报告〉的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
预案如下：
（一）拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.67元（含税）,截至2025年3月31日，总股本为28,618,630,794股，以此计算合计拟派发现金股利人民币1,917,448,263.20元（含税）;
（二）除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股；
（三）实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
监事会认为：公司2024年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。
具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-024）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及摘要的议案》
监事会认为：
（一）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司相关管理制度的规定；
（二）公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2024年度的经营成果和财务状况；
（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
监事会认为：该报告符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，全面、真实、准确反映了公司2024年度内部控制的实际情况。
具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
监事会认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-025）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议《关于公司监事2024年度报酬事项的议案》
全体监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
监事会认为：
（一）公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司相关管理制度的规定；
（二）公司2025年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2025年第一季度的经营成果和财务状况；
（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于《2021年限制性股票激励计划》第二个和第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标，同意回购并注销激励对象已授予但尚未解除限售的29,175,514股限制性股票，首次授予部分激励对象回购价格3.20478元/股，预留授予部分激励对象回购价格2.686元/股，回购资金总额为91,725,792.24元。
具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2025-031）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审阅通过《关于2025年度日常关联交易金额预计情况的报告》
具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：2025-027）。
全体监事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。
十、审阅通过《关于公司2024年关联交易的报告》
全体监事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。
十一、审阅通过《关于更新公司关联人名单的报告》
全体监事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会
2025年4月28日
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2025-026
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于向三峡财务有限责任公司申请授信
额度并重新签订《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 主要交易内容：中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源、公司）拟向三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务）申请授信额度300亿元并重新签订《金融服务协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）之规定，三峡财务是公司关联法人，本次交易构成关联交易。
● 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。
● 本次关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，定价遵循公开合理的原则，不会损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此对关联法人产生依赖。
● 截至2024年12月31日，本公司（合并）在三峡财务的存款余额为47.36亿元，占本公司存款总额的89.31%；在三峡财务的贷款余额为38.30亿元，占公司贷款总额的2.29%。
一、关联交易基本情况
三峡能源与三峡财务2022年签订的3年期《金融服务协议》即将到期，为满足公司业务发展需要，保障公司资金需求，三峡能源拟重新向三峡财务申请300亿元授信额度并签订《金融服务协议》。根据协议内容，三峡财务向公司提供金融服务，包括但不限于公司在三峡财务存款、三峡财务向公司提供授信额度、自营贷款、委托贷款、票据业务、资金结算、财务顾问服务业务等。
三峡财务是公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）的控股子公司，按照《股票上市规则》规定，三峡财务为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2025年4月22日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，全票审议通过《关于向三峡财务有限责任公司申请授信额度并重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。
2025年4月28日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过《关于向三峡财务有限责任公司申请授信额度并重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，公司关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、关献忠回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联关系及关联人的基本情况
（一）关联人基本情况
关联人名称：三峡财务有限责任公司
金融许可证机构编码：L0056H24205001
统一社会信用代码：91110000179100676E
法定代表人：刘忠庆
注册资本：50亿元
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号楼3层302
业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资。
（二）关联方主要财务指标
三峡财务近年经营稳定，截至2024年12月31日，三峡财务资产规模867.14亿元，负债总额729.01亿元，所有者权益合计138.13亿元，2024年1-12月实现营业总收入15.04亿元，利润总额10.54亿元。资产负债率84.07%。
（三）关联关系说明
三峡财务是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三峡财务符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。
（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
截至2024年12月31日，本公司（合并）在三峡财务的存款余额为47.36亿元，占本公司存款总额的89.31%,存款利率不低于中国人民银行同期基准利率；在三峡财务的贷款余额为38.3亿元，占本公司贷款总额的2.29%，贷款利率不高于国内其他金融机构提供的同期同档次贷款利率平均水平且不高于同期限贷款市场报价利率（LPR）。公司与三峡财务的日常关联交易执行情况良好，三峡财务经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
三、《金融服务协议》的主要内容
甲方：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
乙方：三峡财务有限责任公司
（一）协议内容
1.乙方为甲方（含公司本部及所属子企业，下同）提供金融服务，包括但不限于甲方在乙方存款、乙方向甲方提供授信额度、自营贷款、委托贷款、票据业务、资金结算、财务顾问服务业务等。
2.本协议所称授信额度是指乙方向甲方提供贷款（不含委托贷款）、贴现等表内业务授信（以下统称贷款）和商业汇票承兑、保函等表外业务授信余额的最高限额。
3.本协议所称委托贷款是指乙方作为金融机构，接受中国长江三峡集团有限公司或其他成员单位委托并代为向甲方发放贷款，或接受甲方委托，代为向成员单位发放贷款。协议所称财务顾问是指乙方为甲方的债券发行等资本运作活动提供的承销、咨询、方案设计等服务。
（二）协议履行
1.协议有效期内，甲方在乙方存款日最高余额不超过人民币200亿元，在此范围内可由甲方按股东大会决议组织实施。
2.单个会计年度甲方获得乙方可循环使用的授信额度不超过人民币300亿元，单个会计年度甲方获得乙方贷款日最高余额不超过人民币300亿元，在此范围内可由甲方按股东大会决议组织实施。授信额度的使用方式由双方另行签订具体的业务合同予以确定。单个会计年度，乙方为甲方办理自营贷款、商业汇票承兑、保函等累计合同签署金额不超过人民币300亿元。
3.单个会计年度内，乙方为甲方办理委托贷款累计合同签署金额不超过人民币200亿元。
4.存贷款、授信额度超过前述金额限制的，需报甲方董事会或股东大会批准，并依法进行披露。关联方董事在审议相关交易事项时，应当回避表决，并依法对该关联交易的有关内容进行披露。
5.本协议履行所涉及的信息披露按《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所的相关规定进行。
（三）定价原则和依据
甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价原则如下：
1.存款服务。甲方在乙方开立存款账户，并本着支取自由的原则，以活期存款、定期存款、通知存款等形式将资金存入在乙方开立的银行账户，存款利率不低于五大国有银行同期同类存款利率水平。
2.授信额度内乙方向甲方提供的贷款利率及贴现利率不高于同期贷款市场报价利率。
3.结算业务、委托贷款、承兑、保函、财务顾问、信用鉴证等金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
（四）违约责任及争议解决
1.双方均应履行本协议的约定，任何违反本协议的行为均构成违约，并根据《中华人民共和国民法典》等相关中国大陆法律（不含港澳台地区法律）的规定承担违约责任。
2.因履行本协议发生的争议由双方协商解决，协商不成时，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼解决。
（五）其他事项
1.本协议未尽事宜，须经协议双方共同协商，做出补充规定，补充规定与本协议具有同等效力。
2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除。甲乙双方同意依法披露本协议。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
三峡能源本次与三峡财务签订《金融服务协议》，主要是为满足公司业务发展需要、保障公司资金需求，三峡财务能够为公司提供良好的金融服务和稳定的资金支持。随着公司新能源业务不断拓展，为了满足项目开发、建设与运营的需要，公司与三峡财务持续发生的关联交易是必要的。
关联交易的定价遵循公开合理的原则，以市场公允价格为基础，保证了关联交易的公允性，不会损害公司及公司股东、特别是公司中小股东的利益。
公司拥有完整独立的资产、业务，具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议程序
2025年4月22日，公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过《关于向三峡财务有限责任公司申请授信额度并重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。独立董事专门会议审议意见：全体独立董事一致认为，本次拟向三峡财务有限责任公司申请300亿元授信额度并签订《金融服务协议》事项符合公平合理、市场公允的交易原则。本次关联交易有利于保障公司资金需求，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，符合公司的长远发展目标和股东的利益。上述关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第三十七次会议审议。
（二）董事会审议程序
2025年4月28日，公司第二届董事会第三十七会议审议通过《关于向三峡财务有限责任公司申请授信额度并重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，同意签署《金融服务协议》。公司关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、关献忠回避表决。
（三）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2025-025
中国三峡新能源（集团）股份有限公司2024年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1438号文《关于核准中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）公开发行人民币普通股股票857,100万股，每股发行价格为人民币2.65元。截至2021年6月4日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票857,100万股，募集资金总额为人民币22,713,150,000.00元；扣除承销费用、保荐费用人民币198,875,720.00元，募集资金实际到账金额为人民币22,514,274,280.00元；另扣除律师费、审计及验资费、信息披露费、印花税、发行手续费及其他费用，募集资金净额为人民币22,499,629,138.97元。
上述募集资金于2021年6月4日存入公司募集资金监管专户，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年6月4日验资报告》(XYZH/2021BJAA30836号)。
(二)2021年度募集资金使用情况
公司2021年度实际使用募集资金1,294,406.06万元。其中直接投入募集资金投资项目(以下简称募投项目)476,806.06万元，按募集资金用途用于置换预先投入的自筹资金317,600.00万元，补充流动资金500,000.00万元。2021年发生银行手续费0.64万元，取得银行利息收入14,023.08万元，截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额971,043.81万元。
(三)2022年度募集资金使用情况
公司2022年度实际使用募集资金455,250.00万元，其中直接投入募投项目315,250.00万元，永久补充流动资金140,000.00万元。2022年发生银行手续费0.76万元，取得银行利息收入15,653.93万元，转出已使用自有资金垫付的发行费用1,464.51万元，截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额529,982.47万元。
(四)2023年度募集资金使用情况
公司2023年度实际使用募集资金353,932.00万元，其中直接投入募投项目353,932.00万元。2023年发生银行手续费0.65万元，取得银行利息收入10,127.01万元，截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额186,176.83万元。
（五）2024年度使用金额及当前余额
公司2024年度实际使用募集资金130,721.00万元，其中直接投入募投项目130,721.00万元。2024年发生银行手续费0.51万元，取得银行利息收入2,530.77万元，截至2024年12月31日，公司募集资金专户余额57,986.09万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理和监督等方面均做出了明确的规定，公司严格按照规定管理和使用募集资金。
（二）募集资金存放情况
根据2021年4月21日公司第一届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金监管银行选聘并开立专项账户的议案》，公司于2021年6月3日分别与中国农业银行股份有限公司北京宣武支行营业部、中国工商银行股份有限公司北京樱桃园支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、上海浦东发展银行北京宣武支行、华夏银行股份有限公司北京西客站支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。
上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司已按要求对募集资金进行了专户存储。
报告期内，协议各方均按照所签署的《三方监管协议》的规定行使权利并履行义务。截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募投项目的资金使用情况
2024年度公司募投项目的资金使用情况详见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。
(二)募集资金置换预先投入自筹资金的情况
2024年度公司不存在募集资金置换预先投入自筹资金的情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度公司募集资金用途不存在该类情况。
(四)节余募集资金使用情况
2024年度公司募集资金用途不存在该类情况。
(五)超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
(六)募集资金使用的其他情况
2024年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募投项目使用情况详见本报告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为：公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了三峡能源2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为：三峡能源2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、附表
1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
注：“项目达到预定可使用状态日期”为项目全容量并网日期。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
■
注：“项目达到预定可使用状态日期”为项目全容量并网日期。
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2025-028
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于子公司向关联人借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司子公司拟向控股股东的子公司申请欧元借款，金额不超过3,500.00万欧元。本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次关联交易经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共5次，累计交易金额为55,657.00万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为55,657.00万元，占公司最近一期经审计净资产0.64%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。
一、关联交易概述
为保障中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）全资子公司中国三峡新能源（香港）有限公司（以下简称香港公司）资金需求，香港公司拟向三峡惠宁有限公司（以下简称三峡惠宁公司）申请欧元借款不超过3,500.00万欧元，用于偿还到期借款本金，该笔借款为信用借款，期限3年，利率为3.15%。
2025年4月22日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，全票审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
2025年4月28日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、关献忠回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。
至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计金额为55,657.00万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其子公司累计发生的交易金额为55,657.00万元，占公司最近一期经审计净资产0.64%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
三峡惠宁公司为三峡财务（香港）有限公司（以下简称三财香港公司）全资子公司，三财香港公司为长江三峡投资管理有限公司全资子公司；长江三峡投资管理有限公司为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司的全资子公司且持有公司20.96%股份。三峡惠宁公司符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。
（二）关联人
名称：三峡惠宁有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心
法定代表人：张妺
注册资本：100万欧元
经营范围：负责三财香港的欧元资金运营
主要股东或实际控制人：直接股东为三财香港公司，最终实际控制人为中国长江三峡集团有限公司
最近一年一期主要财务指标：
2024年末，三峡惠宁公司（经审计）资产总额为55.53亿元人民币，负债总额为27.88亿元人民币，资产负债率为50.20%；2024年营业总收入为2.77亿元人民币，利润总额为1.53亿元人民币，归属于母公司股东净利润1.30亿元人民币。
2025年3月末，三峡惠宁公司（未经审计）资产总额为57.72亿元人民币，负债总额为29.08亿元人民币，资产负债率为50.38%；2025年1-3月营业总收入为0.53亿元人民币，利润总额为0.34亿元人民币，归属于母公司股东净利润0.34亿元人民币。
（三）关联人主要股东情况
名称：三峡财务（香港）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心
法定代表人/企业负责人：张慧
注册资本：2,637.50万美元
经营范围：三峡集团境外资金集中管理
主要股东或实际控制人：直接股东为长江三峡投资管理有限公司，最终实际控制人为中国长江三峡集团有限公司
最近一年又一期主要财务指标：
2024年末，三财香港公司（经审计）合并资产总额为351.60亿元人民币，负债总额为333.57亿元人民币，资产负债率为94.87%；2024年营业总收入为14.99亿元人民币，利润总额为5.67亿元人民币，归属于母公司股东净利润4.93亿元人民币。
2025年3月末，三财香港公司（未经审计）合并资产总额为340.45亿元人民币，负债总额为290.18亿元人民币，资产负债率为85.23%；2025年1-3月营业总收入为3.24亿元人民币，利润总额为0.56亿元人民币，归属于母公司股东净利润0.56亿元人民币。
三、关联交易定价情况
在参考市场行情的基础上，经双方平等协商确定本次借款利率为3.15%，本次关联交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次交易是为了保障公司全资子公司香港公司偿还银行借款本金的资金需求，是公司控股股东控制的公司向公司子公司提供财务资助的行为。通过此次交易，可以充分发挥控股股东的资金优势和支撑作用，提高公司子公司的资金保障能力和债务风险防控能力，符合公司的利益和诉求，不会对公司造成不利影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害上市公司利益的情形。本次关联交易不存在同业竞争的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议程序
2025年4月22日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。独立董事专门会议审议意见：本次关联交易事项符合子公司正常生产经营需要，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第三十七次会议审议。
（二）董事会审议程序
2025年4月28日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、关献忠回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为55,657.00万元。除下列关联交易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2024-026）。
2024年10月28日，公司2024年第四十一次总经理办公会审议通过，同意三峡财务有限责任公司以未分配利润转增注册资本，公司对三峡财务的认缴资本金由37,506万元增加至56,259万元，关联交易金额18,753万元。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2025-024
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每10股派发现金红利0.67元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024年1月1日至2024年12月31日，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）合并口径实现归属于母公司所有者净利润6,111,426,749.80元。截至2024年12月31日，公司合并口径累计归属于母公司所有者未分配利润为32,618,626,122.79元，公司母公司报表中期末未分配利润为2,759,913,993.46元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.67元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本28,618,630,794股，以此计算合计拟派发现金红利1,917,448,263.20元（含税），占合并口径归属于母公司所有者净利润比例为31.37%。
除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
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二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月28日召开第二届董事会第三十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月28日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2024年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日
