南京医药股份有限公司2025年第一季度报告

2025-04-30 来源：上海证券报

证券代码：600713 证券简称：南京医药债券代码：110098 债券简称：南药转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

□适用 √不适用

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

3.1 可转换公司债券项目（以下简称“可转债”）

A、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1736号）核准，2024年12月25日，公司向不特定对象发行可转债10,814,910张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,081,491,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,450,077.69元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,069,040,922.31元。

上述募集资金已于2024年12月31日到账，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2025年1月2日出具了《募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2500001号）。上述可转债已于2025年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成证券登记，并于2025年1月20日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

2025年1月22日，公司、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、南京医药康捷物流有限责任公司（以下简称“康捷物流”）、中信建投、南京证券与平安银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）、中信建投、南京证券与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上交所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2025年1月21日，公司募集资金专户的开立及存储情况具体如下：

单位：元

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注：上述募集资金专户存储金额与募集资金净额的差额为应当支付的部分发行费用。

2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2024年度募集资金使用情况鉴证报告》，上述议案尚需公司股东大会审议通过。

详情请见公司于2025年1月23日对外披露的编号为ls2025-008之《南京医药股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》；2025年4月10日对外披露的编号为ls2025-041之《南京医药股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

B、2025年1月20-22日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》、《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》：

同意公司使用可转债募集资金，向募投项目实施主体康捷物流和福建同春分别提供合计不超过人民币14,238.06万元和39,087.32万元的借款，用于实施募投项目。康捷物流和福建同春根据募投项目实施情况可提前还款或到期续借，借款利率将参考借款协议签订之日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）、公司实际债务融资成本及公司对控股子公司同期借款利率等因素综合确定，不低于公司实际债务融资成本及公司对控股子公司同期借款利率，借款利息按照实际借款额和用款天数予以计算。董事会授权公司经营层负责行使借款相关决策权并签署相关文件，具体借款事宜由财务部门负责组织实施。

同意公司及子公司使用不超过人民币7亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。董事会在上述期限及额度范围内授权公司经营层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。截至本报告披露之日，公司已使用暂时闲置募集资金先后购买7天通知存款、结构性存款、大额存单等，已使用的现金管理额度为6.67亿元，尚未使用的现金管理额度为3,300万元。

详情请见公司于2025年1月23日对外披露的编号为ls2025-006之《南京医药股份有限公司关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》、ls2025-007之《南京医药股份有限公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》；2025年2月5日对外披露的编号为ls2025-010之《南京医药股份有限公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》；2025年2月8日对外披露的编号为ls2025-011之《南京医药股份有限公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》；2025年2月19日对外披露的编号为ls2025-016之《南京医药股份有限公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》；2025年3月5日对外披露的编号为ls2025-017之《南京医药股份有限公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》；2025年3月20日对外披露的编号为ls2025-029之《南京医药股份有限公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理提前赎回的公告》；2025年4月2日对外披露的编号为ls2025-034之《南京医药股份有限公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》；2025年4月23日对外披露的编号为ls2025-051之《南京医药股份有限公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理提前赎回的公告》。

3.2 股权激励

A、2025年1月20-22日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会、监事会同意符合条件的激励对象解除限售，首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售人员共373名，可解除限售股数量为4,849,614股。上述限制性股票已于2025年2月17日上市流通，本次解除限售事项完成后，公司总股本不变。具体情况如下：

单位：万股

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详情请见公司于2025年1月23日对外披露的编号为ls2025-005之《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》；2025年2月11日对外披露的编号为ls2025-012之《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期股票解锁暨上市公告》。

B、2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议、第九届监事会2025年第一次临时会议审议通过公司2025年限制性股票激励计划相关议案，同意通过回购公司A股普通股股票的方式，向本次2025年限制性股票激励计划的激励对象授予不超过1,800.00万股限制性股票。

2025年3月14-24日，公司在内部电子公告栏对2025年限制性股票激励计划激励对象姓名进行公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反应，无反馈记录。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查后认为，列入2025年限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件所规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象合法、有效。

公司向中登上海分公司就核查对象在2025年限制性股票激励计划草案等相关议案首次公开披露前六个月，即2024年9月14日一一2025年3月14日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了书面查询证明。根据中登上海分公司2025年3月18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间内，有5名核查对象存在对公司股票的买卖行为。经公司核查，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为，均基于自身对公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况的自行独立判断，在核查期间买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

2025年4月10日，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考〔2025〕29号），南京市国资委原则同意《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，请按有关规定提交股东大会审议。

2025年4月11日，公司召开的2025年第一次临时股东大会审议通过上述股权激励相关议案。

详情请见公司于2025年3月15日对外披露的编号为ls2025-020之《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》；2025年4月2日对外披露的编号为ls2025-032之《南京医药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》、ls2025-033之《南京医药股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》；2025年4月11日对外披露的编号为ls2025-049之《南京医药股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》；2025年4月12日对外披露的编号为ls2025-050之《南京医药股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告》。

C、2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票40.9626万股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为1.9866元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。回购资金为公司自有资金。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。因本次回购注销事项完成后，将减少公司注册资本，公司于同日发布公告通知债权人。截至本报告披露之日，本次回购注销事项尚未完成。详情请见公司于2025年4月10日对外披露的编号为ls2025-047之《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的公告》、ls2025-048之《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。

3.3 股份回购事项

2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施2025年限制性股票激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币13,158万元（含）；回购价格不超过人民币7.31元/股（含）；回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。同时，董事会授权公司经营层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。

兴业银行股份有限公司南京分行为公司本次股票回购提供专项贷款，贷款金额不超过11,000万元，贷款期限不超过1年。

2025年3月20日，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司公告回购股份决议的前一个交易日（即2025年3月14日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。

2025年3月26日，公司开立回购专用证券账户完毕，披露回购报告书。

2025年4月8日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份158.54万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.12%，成交的最高价为4.76元/股，最低价为4.69元/股，已支付的总金额为749.8728万元（不含交易费用）。

截至2025年4月24日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,458.5301万股，占公司总股本130,932.604万股的比例为1.11%，与上次披露数相比增加0.99%，回购成交的最高价为5.08元/股，最低价为4.69元/股，已支付的资金总额为7,159.80万元（不含交易费用）。

详情请见公司于2025年3月15日对外披露的编号为ls2025-021之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》；2025年3月19日对外披露的编号为ls2025-027之《南京医药股份有限公司关于获得金融机构股票回购贷款支持的公告》；2025年3月20日对外披露的编号为ls2025-028之《南京医药股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》；2025年3月26日对外披露的编号为ls2025-030之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》；2025年4月9日对外披露的编号为ls2025-035之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》；2025年4月26日对外披露的编号为ls2025-052之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到总股本1%暨回购进展公告》。

3.4 公司发行超短期融资券及中期票据情况

A、2025年2月13日，公司在全国银行间市场发行了2025年度第一期超短期融资券，发行总额为5亿元，将用于补充流动资金，偿还银行贷款。详情请见公司于2025年2月18日对外披露的编号为ls2025-015之《南京医药股份有限公司2025年度第一期超短期融资券发行结果公告》。本期超短期融资券尚未到期兑付。

2025年3月14日，公司在全国银行间市场发行了2025年度第二期超短期融资券，发行总额为5亿元，将用于补充流动资金，偿还银行贷款。详情请见公司于2025年3月19日对外披露的编号为ls2025-026之《南京医药股份有限公司2025年度第二期超短期融资券发行结果公告》。本期超短期融资券尚未到期兑付。

截至本报告披露之日，公司2024年度第二期超短期融资券已到期兑付。

B、2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含）的中期票据。发行期限不超过10年（含10年），具体发行期限根据公司的资金需求以及市场情况确定，可分期发行。详情请见公司于2025年4月10日对外披露的编号为ls2025-046之《南京医药股份有限公司关于申请发行中期票据的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

截至本报告披露之日，2024年度第一期中期票据已完成2025年度付息。

3.5 公司开展应收账款无追索权保理业务

2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案》，同意公司及部分控股子公司继续在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过人民币100亿元（含）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

截至本报告期末，公司应收账款无追索权保理业务余额为74.03亿元。

详情请见公司于2025年4月10日对外披露的编号为ls2025-044之《南京医药股份有限公司关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的公告》。

3.6 公司开展资产池业务

2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》，同意公司与金融机构合作开展资产池（限银行承兑汇票）业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过10亿元（含），风险敞口不超过5亿元（含），有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。本议案尚需提交公司股东大会审议。

截至本报告期末，公司资产池业务余额为0.27亿元。

详情请见公司于2025年4月10日对外披露的编号为ls2025-045之《南京医药股份有限公司关于开展资产池业务的公告》。

3.7 公司开展跨境融资业务

截至本报告期末，公司跨境融资业务余额为2亿美元。

3.8 重大关联交易

A、2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过《关于控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司增资之关联交易的议案》，同意公司控股股东新工投资集团及其控股子公司南京紫金山科技产业发展集团有限公司（以下简称“紫金山科技”）以4.489053元/股的价格，共同对公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司（以下简称“中健信息”）进行增资。新工投资集团增资3,300.7745万元，其中735.2941万元计入注册资本，剩余部分2,565.4804万元计入资本公积；紫金山科技增资3,168.7435万元，其中705.8824万元计入注册资本，剩余部分2,462.8611万元计入资本公积；公司不参与本次增资。（以上增资价格及资本公积最终金额以经国资监管部门备案后的评估结果计算为准）

本次增资完成后，中健信息注册资本由1,500万元增至2,941.1765万元，其中公司出资1,500万元，占其注册资本的51%；新工投资集团出资735.2941万元，占其注册资本的25%；紫金山科技出资705.8824万元，占其注册资本的24%。中健信息同时更名为“南京新工数字科技有限责任公司”。截至本报告披露之日，上述各方已签署增资协议。

详情请见公司于2025年3月15日对外披露的编号为ls2025-022之《南京医药股份有限公司关于控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司增资之关联交易公告》。

B、2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，同意公司向新工投资集团申请额度不超过人民币40亿元（含）借款，用于公司日常经营资金周转。详情请见公司于2025年4月10日对外披露的编号为ls2025-043之《南京医药股份有限公司关于公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。截至本报告期末，公司向新工投资集团借款余额为0元。

C、2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“湖北中山医疗”）申请额度不超过2亿元（含）借款。详情请见公司于2025年3月15日对外披露的编号为ls2025-023之《南京医药股份有限公司关于控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告》。截至本报告期末，南药湖北向湖北中山医疗借款余额为1.709亿元。

3.9 重要的非股权投资

A、截至本报告披露之日，福建同春生物医药产业园（一期）建设项目已按照租赁合同约定支付租金，并已取得《施工许可证》，项目已正式开工建设，目前一期厂房等楼体主体结构已完成封顶，正在进行室内装修等施工。

B、截至本报告披露之日，南京医药中央物流中心二期项目已正式开工建设，目前部分楼体主体结构已验收完成，部分楼体尚在装饰装修、安装工程中。

C、截至本报告披露之日，南京医药江苏零售物流一体化项目正在进行土建施工单位招标等工作，尚在建设前期准备过程中。

D、2025年1月20-22日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于南京鹤龄药事服务有限公司调整租赁并改造南京中山制药有限公司部分厂房的议案》，同意公司控股子公司南京药业股份有限公司之控股子公司南京鹤龄药事服务有限公司（以下简称“鹤龄药事”）调整承租南京中山制药有限公司厂房综合车间及综合仓库的方案。调整后租赁面积总计16,871.12 m2（与现已租赁面积一致），租赁期限自2024年2月1日至2042年1月31日，不超过18年。自第二计租年度起日租金每年递增3%，18年租赁总价约1.96亿元。鹤龄药事将投资不超过500万元用于购置设备及对现租赁厂房的部分区域（含建筑功能区划分，消防及电力保障、新风、污水处理、尾气吸收等系统）实施改造。详情请见公司于2025年1月23日对外披露的编号为ls2025-004之《南京医药股份有限公司关于南京鹤龄药事服务有限公司调整租赁并改造南京中山制药有限公司部分厂房的公告》。截至本报告披露之日，双方已签约，项目建设正在进行前期准备工作。

3.10 变更会计师事务所

2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）服务期限已满，经公司公开招标，董事会、监事会同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币320万元（含税）额度内决定公司2025年度财务及内部控制审计费用总额。本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见公司于2025年4月10日对外披露的编号为ls2025-040之《南京医药股份有限公司变更会计师事务所公告》。

3.11 投资者保护

A、2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)。本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见公司于2025年4月10日对外披露的编号为ls2025-038之《南京医药股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》。

B、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》的有关规定，公司独立董事陆银娣女士受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2025年4月11日召开的2025年第一次临时股东大会审议的公司 2025年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

详情请见公司于2025年3月15日对外披露的编号为ls2025-024之《南京医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

3.12 非公开发行股票上市流通

公司2021年非公开发行A股股票向特定对象新工投资集团发行有限售条件的流通股250,753,768股，锁定期为自发行结束之日起36个月。上述发行新增股份于2022年2月21日在中登上海分公司办理完毕登记托管手续，并于2025年2月21日上市流通。本次限售股上市流通后，公司总股本不变。详情请见公司于2025年2月15日对外披露的编号为ls2025-013之《南京医药股份有限公司关于2021年非公开发行股票限售股上市流通公告》。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2025年3月31日

编制单位:南京医药股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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