南京医药股份有限公司
(上接387版)
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注：上表中“拟投入募集资金金额”为扣除发行费用 (不含增值税) 后拟投入募集资金投资项目的募集资金净额。
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2025年1月22日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为17,106.25万元，公司拟使用募集资金置换，具体情况如下：
单位：万元
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四、已预先支付发行费用的自筹资金情况
公司本次募集资金各项发行费用合计12,450,077.69元（不含增值税），其中保荐及承销费用8,962,264.15元（不含增值税）已从募集资金中扣除，公司用自筹资金支付的发行费用金额为3,487,813.54元（不含增值税），公司拟使用募集资金置换截至2025年1月22日以自筹资金预先支付的发行费用3,487,813.54元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
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五、本次募集资金置换履行的审批程序
2025年4月28-29日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，使用2025年可转债发行募集资金置换截至2025年1月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,106.25万元，以及以自筹资金预先支付的发行费用348.7814万元（不含增值税），合计置换募集资金17,455.0314万元。本议案无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，其置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法规要求，本次募集资金置换符合公司募投项目的使用用途和实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
（二）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，贵公司管理层编制的《南京医药股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2025年1月22日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司、南京证券股份有限公司认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司本次募集资金置换未改变募集资金用途，没有改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常推进，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-056
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
关于全资子公司南京华东医药有限责任公司
房产出租事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“南京华东医药”）拟解除其2020年9月与南京鑫一汇企业管理有限公司（以下简称“鑫一汇”）、万谷企业管理集团有限公司（以下简称“万谷公司”）签订的《房屋租赁合同》，并公开挂牌转让其持有的鑫一汇20%股权，现将具体情况公告如下：
一、前期租赁情况概述
2020年7月13-15日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司全资子公司与万谷企业管理集团有限公司成立合资公司及太平门街房产出租事项的议案》，同意公司全资子公司南京华东医药与万谷公司共同以现金方式出资1,000万元（人民币，下同）设立鑫一汇，其中南京华东医药出资200万元，占鑫一汇注册资本的20%；万谷公司出资800万元，占鑫一汇注册资本的80%。
董事会同时同意鑫一汇以协议方式承租南京华东医药所属位于南京市玄武区太平门街55号办公场所的房屋及相应土地，租赁期限为12年（含改造免租期6个月，在租赁前3年均摊）。租赁期限内前3年，租金标准为620万元/年（含税），自第4年起，每年的租金标准均在前1年租金标准基础上递增3%，租金总额为8,037.63万元。
2020年9月，南京华东医药（出租方）与鑫一汇（承租方）、万谷公司（担保方）签订《房屋租赁合同》，合同期限为2020年9月至2032年9月。鑫一汇承租南京华东医药太平门街房产并进行相应装修改造后对外出租。
截至2024年12月31日，鑫一汇资产总额4,842.08万元，负债总额5,576.24万元，净资产-734.17万元；2024年1-12月，营业收入670.60万元，净利润-209.24万元。（以上数据未经审计）
二、解除合同及股权转让情况
鉴于实际运营情况，鑫一汇向南京华东医药提出解除三方租赁合同的要求。为维护南京华东医药的合法权益，经协商，现各方达成合意并形成《关于南京华东医药有限责任公司与南京鑫一汇企业管理有限公司、万谷企业管理集团有限公司租赁合同及合资纠纷之和解方案》（以下简称“和解方案”）。
2025年4月28-29日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于全资子公司南京华东医药有限责任公司解除租赁协议暨转让参股子公司股权的议案》，同意南京华东医药解除上述《房屋租赁合同》并公开挂牌转让其持有的鑫一汇20%股权。本次股权转让完成后，南京华东医药不再持有鑫一汇股权。
三、《房屋租赁合同》三方基本情况介绍
（一）出租方：南京华东医药有限责任公司
统一社会信用代码：91320102134948091Q
成立时间：1993年5月29日
注册地址：南京市玄武区太平门街55号
法定代表人：付云峰
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
主要股东：公司持股100%。
（二）承租方：南京鑫一汇企业管理有限公司
统一社会信用代码：91320102MA22C6215T
成立时间：2020年9月3日
注册地址：南京市玄武区太平门街55号
法定代表人：彭一鸣
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
主要股东：万谷企业管理集团有限公司持股80%，公司持股20%。
（三）担保方：万谷企业管理集团有限公司
统一社会信用代码：9132011459352938XW
成立时间：2012年5月16日
注册地址：南京市雨花台区小行路16号
法定代表人：金平
注册资本：6,666.67万元
企业类型：有限责任公司
主要股东：江苏万谷财务管理有限公司持股73.80%。
四、和解方案主要内容
（一）南京华东医药与鑫一汇签订的《房屋租赁合同》，原合同期限为2020年9月至2032年9月，现双方协商达成合意，确认上述租赁合同执行至2024年9月30日，即自2024年10月1日起，上述租赁合同解除，即行终止。
（二）第一批房屋及其附属设施的移交：鑫一汇于2025年2月28日前将第一批房屋及其附属设施以现状方式移交归还南京华东医药，资产面积为2,670.27 m2。鑫一汇不再承担该批资产自2024年9月30日后的房屋占有使用费（含物业费）。
（三）剩余房屋及其附属设施的移交：资产面积为6,797 m2，鑫一汇于2025年2月28日后以现状方式将上述资产分批移交归还南京华东医药，移交后由南京华东医药负责与该批移交资产的次承租人签署租赁合同及物业服务合同，移交前与该批资产的次承租人之间的一切责任由鑫一汇承担，包括但不限于退还押金、多收的租金、水电费、违约金等任何费用。自2025年2月28日起，双方每月办理一次移交手续（如有），分批移交房屋，最晚于2025年7月31日前移交完毕。
（四）万谷公司同意按照与南京华东医药签订的《关于共同出资设立合资公司之发起人协议书》的约定，以200万元的价格收购南京华东医药所持有的鑫一汇的全部股权，并支付南京华东医药截止2024年9月30日前6%的全部保底收益。若未来需满足上市公司和国有企业合规要求，鑫一汇需配合股权价值评估及与挂牌拍卖，且万谷公司承诺以不低于200万元的价格投标。
上述内容以最终签署的和解方案为准。
五、本次解除《房屋租赁合同》及股权转让交易对公司经营的影响
本次解除合同与股权转让事项有利于维护公司及南京华东医药的合法权益，预计不会对公司经营业绩构成重大影响。
房屋及其附属设施等相关资产交接完成后，南京华东医药拟延续以新医药与生命健康为主导产业方向，采取自主运营模式，组建项目团队开展园区未来持续建设、招商和运营管理工作。
六、风险提示
本次解除合同与股权转让事项可能存在协议签署、挂牌时间不确定等风险，可能影响项目进度。公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-058
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
关于修订公司章程部分条款
暨变更注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司将根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销28名因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,309,326,040股减少至1,308,916,414股，公司注册资本将由1,309,326,040元减少至1,308,916,414元。上述事项需修订公司章程相应条款，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：
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上述注册资本变更及公司章程修订最终以在市场监督管理部门备案后的为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-054
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
第九届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 全体监事以通讯方式出席会议并表决。
● 是否有监事投反对或弃权票：否
● 本次监事会议案全部获得通过。
一、 监事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会临时会议于2025年4月22日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2025年4月28-29日以通讯方式召开，会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，监事徐媛媛女士、姚霞女士、杨庆女士以通讯方式出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次监事会全部议案。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司2025年第一季度报告》；
同意3票、反对0票、弃权0票
有关书面审核意见如下：
（1）2025年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案；
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，监事会同意公司使用2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换截至2025年1月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,106.25万元（人民币，下同），置换以自筹资金预先支付的发行费用348.7814万元（不含增值税），合计置换募集资金17,455.0314万元。
同意3票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-055之《南京医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》）
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，其置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法规要求，本次募集资金置换符合公司募投项目的使用用途和实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2025年4月30日
