上海海立(集团)股份有限公司

(上接433版)

单位:元 币种:人民币

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5.2报告期内债券的付息兑付情况

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5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

请参见公司年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”的相关表述。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

上海海立（集团）股份有限公司

董事长：董鑑华

2025年4月30日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2025-012

上海海立(集团)股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第十届监事会第十一次会议于2025年4月28日采用现场结合通讯的方式召开。会议现场设于公司会议室。出席现场会议的监事有：郭浩环、忻怡，以通讯表决方式出席会议的监事有：孙珺。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

一、审议通过《关于公司执行企业会计准则变更的报告》。

监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《2024年度计提资产减值准备及资产核销的议案》。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

三、审议通过《2024年度财务决算及2025年度预算》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

监事会认为：公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》公允、全面、真实地反映了公司 2024年度财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密的行为。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《2024年度监事会工作报告》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

七、审议通过《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

八、审议通过《2024年度利润分配的预案》。

监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定，同意将本预案提交公司 2024年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

九、审议通过《2025年度关联交易的议案》。

监事会认为：公司关联交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过《2025年度对外担保的议案》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过《2025年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过《2025年度开展外汇衍生品交易业务及可行性分析报告的议案》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司使用不超过人民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的规定，闲置募集资金用于暂时补充流动资金的计划不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途、损害全体股东利益等情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

十四、审议通过《关于聘任 2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

十五、审议通过《2025年第一季度报告》。

监事会认为：公司 2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司 2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2025年第一季度的经营管理和财务状况，所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；监事会在提出本意见前未发现参与 2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

上海海立(集团)股份有限公司监事会

2025年4月30日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2025-014

上海海立（集团）股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次计提减值准备情况概述

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《2024年度计提资产减值准备及资产核销的议案》。为客观、公允、真实反映公司2024年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对各类资产进行了全面的清查及逐一减值测试，基于谨慎性原则，对其中存在减值迹象的资产相应提取减值准备。2024年计提、转回及转销的各项资产减值准备合计减少归属于上市公司股东的税前利润5,433.50万元。

二、计提资产减值准备情况、依据及说明

（一）存货跌价准备

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

单位：万元

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注1：“本期”指2024年度，以下各处同。

注2：上表个别数据如存在尾差，系计算时四舍五入所致。以下各表同。

本期计提存货跌价准备7,429.17万元，转回或转销6,075.35万元，外币报表折算差异-95.28万元，存货跌价准备期末余额10,186.03万元。以上计提减值准备共减少公司2024年度税前利润7,429.17万元，减少归属于上市公司股东的税前利润5,856.80万元。考虑本期转回或转销等的因素后，综合减少公司2024年度税前利润1,258.54万元，减少归属于上市公司股东的税前利润1,000.57万元。

（二）金融资产减值准备

公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产等，以预期信用损失为基础确认减值准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

单位：万元

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注：因部分客户违约风险增加，本期应收账款单项计提坏账合计689.23万元。

本期计提金融资产减值准备1,558.65万元，转回或转销1,173.03万元，外币报表折算差异-5.80万元，金融资产减值准备期末余额5,222.30万元。以上计提预期信用损失共减少公司2024年度税前利润1,558.65万元，减少归属于上市公司股东的税前利润1,183.50万元。考虑本期转回或转销等因素后，综合减少公司2024年度税前利润379.82万元，减少归属于上市公司股东的税前利润372.21万元。

（三）固定资产减值准备

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、土地所有权、办公及其他设备。当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

单位：万元

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本期计提固定资产减值准备1,115.85万元，转回或转销66.60万元，外币报表折算差异-4.82万元，固定资产减值准备期末余额1,563.92万元。以上计提固定资产减值准备共减少公司2024年度税前利润1,115.85万元，减少归属于上市公司股东的税前利润669.82万元。考虑本期转回或转销等因素后，综合减少公司2024年度税前利润1,044.44万元，减少归属于上市公司股东的税前利润622.92万元。

（四）在建工程减值准备

在建工程主要包括信息系统建设项目、机器设备安装项目等。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

单位：万元

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本期计提在建工程减值准备789.70万元，外币报表折算差异-0.07万元，在建工程减值准备期末余额789.63万元。以上计提在建工程减值准备共减少公司2024年度税前利润789.70万元，减少归属于上市公司股东的税前利润473.82万元。考虑本期转回或转销等因素后，综合减少公司2024年度税前利润789.63万元，减少归属于上市公司股东的税前利润473.78万元。

（五）无形资产减值准备

无形资产包括土地使用权、软件、客户关系、工业产权及其他。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

单位：万元

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本期计提无形资产减值准备151.92万元，无形资产减值准备期末余额520.62万元。以上计提无形资产减值准备共减少公司2024年度税前利润151.92万元，减少归属于上市公司股东的税前利润106.35万元。

（六）商誉减值准备

商誉包括2015年本集团发行股份购买杭州富生电器有限公司100%股权、2014年安徽海立精密铸造有限公司股权整合、2021年现金收购海立马瑞利控股有限公司60%股权及其2023年二次交割Calsonic Kansei Motherson Auto Products Private Limited 51%股权产生的商誉。当合并范围内包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

单位：万元

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本期计提商誉减值准备2,189.38万元，商誉减值准备期末余额3,736.74万元。以上计提商誉减值准备共减少公司2024年度税前利润2,189.38万元，减少归属于上市公司股东的税前利润2,189.38万元。

（七）使用权资产减值准备

使用权资产包括公司租入的房屋建筑物和设备。当使用权资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

单位：万元

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本期计提使用权资产减值准备1,124.15万元，外币报表折算差异-10.33万元，使用权资产减值准备期末余额1,113.82万元。以上计提使用权资产减值准备共减少公司2024年度税前利润1,124.15万元，减少归属于上市公司股东的税前利润674.49万元。考虑本期转回或转销等因素后，综合减少公司2024年度税前利润1,113.82万元，减少归属于上市公司股东的税前利润668.29万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提上述资产减值准备，减少公司2024年度税前利润14,358.83万元，减少归属于上市公司股东的税前利润11,154.16万元。考虑本期转回或转销等的因素后，综合减少公司2024年度税前利润6,927.55万元，减少归属于上市公司股东的税前利润5,433.50万元。

公司根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，有助于公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。

四、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提减值准备，能够公允地反映公司资产、财务状况和经营成果，同意公司2024年度计提资产减值准备的事项。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2025年4月30日

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上海海立（集团）股份有限公司

2024年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

每股派发现金红利0.013元（含税）。其中B股现金红利以美元支付，具体汇率将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币762,389,844.56元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为1,073,344,406股，以此计算合计拟派发现金红利13,953,477.28元（含税）。本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润33,848,546.92元，现金分红金额占比为41.22%。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

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二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月28日召开公司第十届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2024年度利润分配的预案》。本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策。

（二）监事会意见

公司于2025年4月28日召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《2024年度利润分配的预案》，监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定，同意将本预案提交公司2024年度股东大会审议。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求与持续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配预案尚须提交公司2024年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2025-019

上海海立(集团)股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人范围:本公司全资或控股子公司；

● 计划担保金额:2025年度公司对外担保余额最高不超过168,000万元；

● 担保余额：截至2025年3月31日，本公司对外担保余额为7,170万元，均为对全资或控股子公司提供担保；

● 是否存在反担保：公司对子公司的担保由被担保公司提供全额反担保；

● 本公司无逾期对外担保；

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，2025年度担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

● 特别风险提示：被担保人南昌海立电器有限公司（以下简称“南昌海立”）和四川富生电器有限责任公司（以下简称“四川富生”）资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）于2025年4月28日召开第十届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年度对外担保的议案》。2025年度海立股份对外担保余额最高不超过168,000万元，被担保方均为公司全资或控股子公司。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

单位：万元

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注1：公司控股子公司上海海立电器有限公司（以下简称“海立电器”）为其资产负债率70%以上的全资子公司南昌海立担保最高额度90,000万元，按海立股份合并报表范围口径为67,500万元。

注2：公司全资子公司杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）为其资产负债率70%以上的全资子公司四川富生担保最高额度5,000万元，按海立股份合并报表范围口径为5,000万元。

注3：公司控股子公司海立电器为其拟新设立的泰国全资子公司（以下简称“海立泰国”）担保最高额度3,000万元，按海立股份合并报表范围口径为2,250万元。

二、被担保人基本情况

（一）资产负债率70%以上的子公司

1、南昌海立

与本公司关系：公司持股75%的控股子公司海立电器的全资子公司

注册资本：81,500万元

法定代表人：李轶龙

注册地址：江西省南昌经济技术开发区梅林大道88号

经营范围：开发制造制冷空调压缩机及相关产品，销售自产产品。

截至2024年12月31日，该公司期末总资产为637,707万元，总负债为524,866万元，流动负债为518,711万元，净资产为112,841万元，2024年度营业收入666,486万元，净利润6,861万元。

2、四川富生

与本公司关系：公司持股100%的控股子公司杭州富生的全资子公司

注册资本：10,000万元

法定代表人：张运昌

注册地址：眉山经济开发区新区

经营范围：研发、生产、销售：高效节能冰箱制冷压缩机电机、定频及变频空调压缩机电机、直流（永磁）无刷室内外空调风机电机及其他电机；经营进出口业务。

截至2024年12月31日，该公司期末总资产为86,240万元，总负债为68,910万元，流动负债为50,609万元，净资产为17,330万元，2024年度营业收入69,371万元，净利润4万元。

（二）资产负债率70%以下的子公司

1、杭州富生

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：16,000万元

法定代表人：张晓霞

注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道东桥路7号

经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；机械电气设备制造；电工机械专用设备制造；汽车零部件及配件制造；微特电机及组件销售；工业机器人制造；模具制造；摩托车零部件研发。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

截至2024年12月31日，该公司期末总资产为205,862万元，总负债为130,973万元，流动负债为95,530万元，净资产为74,889万元，2024年度营业收入203,133万元，净利润2,322万元。

2、海立国际（香港）有限公司(以下简称“海立香港”)

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：美元202,255,109.52元

法定代表人：阎元

注册地址：香港金钟道89号力宝中心第二座9楼901-903室

经营范围：空调压缩机、制冷关联产品及零部件的进出口贸易和技术服务。

截至2024年12月31日，该公司期末总资产为224,163万元，总负债为54,882万元，流动负债为54,882万元，净资产为169,281万元，2024年度营业收入107,935万元，净利润41万元。

（三）拟新设立的子公司

1、海立泰国

与本公司关系：公司持股75%的控股子公司海立电器的拟设立的全资子公司

注册资本：泰铢150,000,000元

经营范围：空调压缩机生产及销售业务

鉴于海立泰国尚未完成设立，上述注册资本、经营范围等信息以监管机构和登记机关最终核准登记为准。

三、担保协议的主要内容

2025年度公司对外担保余额最高不超过168,000万元，其中为资产负债率70%以下的子公司担保余额最高不超过70,000万元，包括海立股份为杭州富生担保20,000万元、为海立香港担保50,000万元；为资产负债率70%以上的子公司担保余额最高不超过95,000万元，包括控股子公司海立电器为其资产负债率70%以上的全资子公司南昌海立担保90,000万元，全资子公司杭州富生为其资产负债率70%以上的全资子公司四川富生担保5,000万元；同时控股子公司海立电器为其拟新设立的全资子公司海立泰国提供担保余额最高不超过3,000万元。

上述对外担保额度有效期为公司2024年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。各子公司按公司提供担保的金额向公司提供全额反担保。

提请股东大会授权公司经营管理层在上述担保额度内，根据各自的担保管理制度审批每一笔担保，办理必要的手续，同时根据实际经营需要可对资产负债率处于相同类别的各子公司（含新设子公司）的担保额度作适度调配。

四、担保的必要性和合理性

本次担保额度是根据公司合并报表范围内子公司实际生产经营和资金安排需要而进行的合理预计，符合公司整体利益和发展战略。被担保方均为公司全资或控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，可以及时掌控其资信和财务状况，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。上述担保仅限于公司及全资或控股子公司之间，被担保方的少数股东按照持股比例提供融资担保。

五、董事会意见

2025年度公司提供担保的对象全部为全资或控股子公司。上述被投资公司因正常的生产经营和项目投资需要银行授信（包括银行贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函等）及财务公司金融服务。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持生产经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。因此，公司为上述被投资公司提供担保，有利于上述公司获得流动资金贷款等多种形式的融资，保证生产经营活动的正常开展。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2025年3月31日，本公司对外担保余额为7,170万元，均为对全资或控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产（2024年12月31日归属于母公司所有者权益）的1.17%。本公司所有对外担保未发生逾期的情况。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：600619 900910 证券简称：海立股份 海立B股 公告编号：临2025-023

上海海立（集团）股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月21日 14点00分

召开地点：上海浦东金桥宁桥路888号科技大楼M层报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月21日

至2025年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

非表决事项：听取独立董事2024年度述职报告

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司于2025年4月28日召开的第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过，会议决议公告于2025年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、8

应回避表决的关联股东名称：上海电气控股集团有限公司、上海电气集团香港有限公司应当回避议案7、8表决；珠海格力电器股份有限公司、香港格力电器销售有限公司应对回避议案8表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

现场参会登记方式为：

1、出席现场会议的个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

2、出席现场会议的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东授权委托书（原件）、代理人身份证办理登记。

3、现场登记信息：

现场登记时间：2025年5月19日9:30－16:00

现场登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)

登记联系方式：

电 话：021-52383315

传 真：021-52383305

联系人：登记办公室

4、在以上登记时间段内，个人股东也可扫描下方二维码进行登记：

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六、其他事项

（一）本公司联系方式：

地址：上海浦东金桥宁桥路888 号

邮编：201206

电话：（021）58547777 转7021、7019分机

邮箱：heartfelt@highly.cc

联系人：杨海华、卢岑岚

（二）本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人员食宿交通等自理。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2025年4月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海海立（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月21日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2025-011

上海海立(集团)股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2025年4月28日下午采用现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2025年4月18日以电子邮件方式发出。会议现场设于公司会议室。会议应到董事9名，实到9名，其中以通讯表决方式出席3人。监事郭浩环、忻怡和高级管理人员罗敏、陆海峰、崔荣生、阎元及其他相关人员列席了现场会议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长董鑑华先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：

一、审议通过《2024年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于公司执行企业会计准则变更的报告》。（详见公司临2025-013公告）

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《2024年度计提资产减值准备及资产核销的议案》。（详见公司临2025-014公告）

2024年度公司合并报表范围计提资产减值准备共143,588,284.96元，核销资产坏账准备共5,371,503.16元。其中核销的资产坏账准备均为在之前年度计提。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《2024年度财务决算及2025年度预算》，并将提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，同意于2025年4月30日在指定媒体上披露，并将提交公司2024年年度股东大会审议。

公司2024年财务会计报告及2024年年度报告中的财务信息已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《2024年度高级管理人员考核情况与激励方案》。

公司高级管理人员2024年度考核情况与激励方案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联董事缪骏、李轶龙就相关事项回避表决。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

七、审议通过《2024年度可持续发展（ESG）报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见公司临2025-015公告）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过《2024年度内部控制评价报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《2024年度利润分配的预案》,并将提交公司2024年年度股东大会审议。（详见公司临2025-016公告）

经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初步讨论，提议本年度利润分配的预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股发现金红利0.13元（含税）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《2024年度董事会工作报告》，并将提交公司2024年年度股东大会审议。

独立董事分别向董事会递交了2024年度述职报告和关于2024年度独立性情况的自查报告，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职；董事会审计委员会向董事会提交了2024年度履职情况汇总报告。各独立董事的2024年度述职报告及审计委员会2024年度履职情况汇总报告的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司继续签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》,并将提交公司2024年年度股东大会审议。（详见公司临2025-017公告）

根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、钱益群、王君炜就本议案表决予以回避。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

十三、审议通过《2025年度关联交易的议案》,并将提交公司2024年年度股东大会审议。（详见公司临2025-018公告）

根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、钱益群、王君炜就本议案表决予以回避。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

十四、审议通过《2025年度对外担保的议案》,并将提交公司2024年年度股东大会审议。（详见公司临2025-019公告）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十五、审议通过《2025年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》,并将提交公司2024年年度股东大会审议。

根据公司实际经营发展及融资需要，公司及控股子公司与合作银行开展资产池、票据池等业务。公司及控股子公司用于与所有合作银行开展上述业务的质押票据即期余额不超过25亿元人民币，各公司在各自入池票据余额范围内开具票据。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十六、审议通过《2025年度开展外汇衍生品交易业务及可行性分析报告的议案》,并将提交公司2024年年度股东大会审议。（详见公司临2025-020公告）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十七、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（详见公司临2025-021公告）

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，降低公司财务费用，维护公司和股东利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划的前提下，最大限度提高闲置募集资金使用效率，在全额归还前期暂时补充流动资金的募集资金后，公司拟继续使用不超过3亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后，公司将及时归还至募集资金专项账户。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十八、审议通过《关于聘任2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并将提交公司2024年年度股东大会审议。（详见公司临2025-022公告）

同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意支付其2024年度审计费用。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会同时提交了公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告和董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十九、审议通过《2025年第一季度报告》，同意于2025年4月30日在公司指定披露媒体上披露。

2025年第一季度报告已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二十、审议通过《关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、钱益群、王君炜就本议案表决予以回避。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

二十一、审议通过《关于修订〈关于与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案〉的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、钱益群、王君炜就本议案表决予以回避。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

二十二、审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，并将提交公司2024年年度股东大会审议。

为完善公司风险管理体系，并为公司董事、监事及高级管理人员依法履职提供保障，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟继续为公司和子公司、公司和子公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关主体购买责任保险。

董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层办理本次购买责任保险的相关事宜，包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及保险合同内容、签署保险合同和相关法律文件，以及办理投保等相关事宜；以及在后续责任保险合同期满时（或之前），或者董事、监事和高级管理人员届满时按照上述方案办理续保或重新投保的相关事宜。

基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2024年年度股东大会审议。

二十三、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。（详见公司临2025-023公告）

董事会决定于2025年5月21日召开公司2024年年度股东大会。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2025年4月30日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2025-013

上海海立(集团)股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，不会对上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、概述

2025年4月28日，公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司执行企业会计准则变更的报告》，同意根据财政部《企业会计准则解释第18号》的要求，公司自2024年1月1日起将不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”。

二、具体情况及对公司的影响

1、会计政策变更的原因

根据2024年12月6日财政部发布的《企业会计准则解释第18号》的要求，公司将不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”，不再计入“销售费用”。

根据上述《企业会计准则解释第18号》的要求，本公司编制2024年度财务报表及以后期间的财务报表，并对可比期间的数据按照同口径进行追溯调整。

2、会计政策变更的日期

本次会计政策变更自2024年1月1日起开始执行。

3、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

4、变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则解释第18号》的要求。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

5、本次会计政策变更对公司的影响

公司对相关会计科目进行调整和核算，对可比期间的数据按照同口径进行追溯调整，其影响项目及金额列示如下：

单位：元

■

三、监事会意见

公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司执行企业会计准则变更的报告》。监事会发表如下意见：本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益。

四、审计委员会审议情况

公司第十届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于公司执行企业会计准则变更的报告》，同意本次会计政策变更。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2025-015

上海海立（集团）股份有限公司

2024年募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792号）核准，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）非公开发行人民币普通股（A股）201,772,151股，募集资金总额为人民币1,593,999,992.90元，扣除承销和保荐费用人民币15,000,000.00元（包含增值税）后的募集资金为人民币1,578,999,992.90元。

上述募集资金已于2021年7月12日全部到账，募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天职业字[2021]17425号验资报告。

截至2024年12月31日，公司募投项目累计投入募集资金人民币98,040.09万元，支付及置换发行费用人民币973.11万元，收到的银行利息与支付的手续费的净额人民币4,436.45万元；使用人民币34,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金；公司募集资金专项存储账户余额为人民币29,294.49万元（含利息收入）。2024年度公司募投项目使用募集资金人民币13,041.26万元。

二、募集资金管理和存放情况

(下转435版)