四川天微电子股份有限公司

(上接481版)

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

具体参见本节“一、经营情况讨论与分析”的相关内容。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

√适用 □不适用

报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润-2,915.73万元；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-3,482.76万元；实现营业收入7,775.65万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为7,478.85万元。

根据《上交所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款所述之规定：最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，上交所将对其股票实施退市风险警示。公司股票将在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示。

证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2025-017

四川天微电子股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2025年4月29日在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料已于2025年4月18日以电子邮件方式向公司全体监事发出。会议采用现场结合通讯方式召开，由监事会主席张晴女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经与会监事审议表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

报告期内监事会按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守，认真履行监督职责，监事会成员根据公司实际情况，列席了本年度内公司召开的董事会并出席了本年度内召开的股东大会，有效监督和审查了公司重大事项的决策和决议的形成、表决程序，对公司的合规运作进行了审查，特别是对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员职责履行情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东以及公司的合法权益。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2024年度财务决算报告》，真实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

公司2024年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年内部控制评价报告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈2024年年度报告全文及其摘要〉的议案》

经审核，监事会认为《2024年年度报告全文及其摘要》的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，《2024年年度报告全文及其摘要》内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及其摘要。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》

公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。《2025年第一季度报告》公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

（六）审议通过《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》

经审议，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期事项仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募投项目延期的公告》。

（七）审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（八）审议通过《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》

同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，负责公司2025年度财务审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2025年度会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润-29,157,332.80元，母公司未分配利润为146,779,422.64元，期末资本公积余额544,433,634.59元。在充分考虑公司业绩情况、生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素的情况下，公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案与公司实际经营规划相符，有利于公司持续经营和发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于取消公司监事会、废止〈监事会议事规则〉并修订〈公司章程〉的议案》

鉴于新《中华人民共和国公司法》、证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》对公司治理结构作出重大调整，根据前述法律法规的规定，上市公司应在2026年1月1日前在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。为顺应这一监管要求，同意公司取消监事会，同步废止《监事会议事规则》并对《公司章程》进行相应修订。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消公司监事会、废止〈监事会议事规则〉、修订公司部分治理制度及修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

特此公告。

四川天微电子股份有限公司

监事会

2025年4月30日

证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2025-018

四川天微电子股份有限公司

关于首次公开发行股票募投

项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

四川天微电子股份有限公司于2025年4月29日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），即“新型灭火抑爆系统升级项目”、“高可靠核心元器件产品产业化项目”和“天微电子研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。本次募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1969号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币28.09元，募集资金总额为人民币56,180.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,325.60万元后，募集资金净额为50,854.40万元。

截至2021年7月26日，公司本次募集资金净额50,854.40万元已全部到位，并由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了“川华信验（2021）第0060号”《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目概况

截至2024年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体如下：

单位：人民币元

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由于募集资金投资项目建设有一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分暂时闲置的情况。

三、本次募投项目延期的情况说明

（一）本次募投项目延期概况

公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟将首发募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

■

除上述变更外，公司募投项目的投资总额、建设内容等未发生其他变更。

（二）本次募投项目延期的主要原因

2024年1月，公司新型灭火抑爆系统升级项目、高可靠核心元器件产业化项目完成主体结构封顶，2025年3月27日，完成项目主体竣工验收备案。同时受近年国内外政治、经济等宏观因素的不确定性影响，基于控制成本、降低风险、提高资产流动性的原则，项目生产线及设备的选型装配还需根据市场环境和政策的快速变化而进行合理决策及布局，因此公司对募投项目固定资产投资更加谨慎，投资速度有所放缓，以进一步应对宏观环境的不确定性。

公司“天微电子研发中心建设项目”拟在现有工程技术中心基础上进行研发中心建设，通过装修改造现有建筑，购置先进设备，招募行业内高水平技术人才，将研发中心建设成为一个集技术研究、技术落地、技术成果输出于一体的平台，始终保持公司研发中心技术的先进性和前瞻性。目前已完成部分装修任务，但是因项目建设地为现有车间，现有车间及人员需在“新型灭火抑爆系统升级项目”与“高可靠核心元器件产业化项目”建设后搬至新场地，其实施进度受“新型灭火抑爆系统升级项目”与“高可靠核心元器件产业化项目”的进度影响，同时，受近年国内外政治、经济等宏观因素的不确定性影响，基于控制成本、降低风险、提高资产流动性的原则，公司对募投项目固定资产投资更加谨慎，投资速度有所放缓，以进一步应对宏观环境的不确定性，致使完成整体项目达到预定可使用状态进度的时间较规划有所滞后，从而造成整体项目实施延期。

综上，结合募投项目的实际建设情况和投资进度，公司为维护全体股东和公司的整体利益，降低募集资金使用风险，并从公司长远发展等角度考虑，决定将“新型灭火抑爆系统升级项目”、“高可靠核心元器件产品产业化项目”和“天微电子研发中心建设项目”达到预计可使用状态延期至2026年7月30日。

四、本次募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

五、审议程序及专项意见

（一）审议程序

公司于2025年4月29日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目，即“新型灭火抑爆系统升级项目”、“高可靠核心元器件产品产业化项目”和“天微电子研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期至2026年7月30日。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期事项仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，天微电子首次公开发行股票募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。公司首次公开发行股票募投项目延期符合公司实际情况，未改变募集资金的投资方向及内容，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。综上，国金证券对天微电子首次公开发行股票募投项目延期事项无异议。

特此公告。

四川天微电子股份有限公司

董事会

2025年4月30日

证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2025-022

四川天微电子股份有限公司

关于取消公司监事会、废止

《监事会议事规则》、修订公司

部分治理制度及修订《公司章程》

并办理工商登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、废止〈监事会议事规则〉并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈独立董事管理制度〉的议案》《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订〈股东会网络投票实施细则〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》《关于修订〈内部审计制度〉的议案》《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》《关于修订〈规范关联方资金占用的管理制度〉的议案》《关于修订〈累积投票实施细则〉的议案》《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》。现就相关事项的具体情况公告如下：

一、取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》的情况

鉴于新《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》对公司治理结构作出重大调整，根据前述法律法规的规定，上市公司应在2026年1月1日前在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。为顺应这一监管要求，董事会同意公司取消监事会，同步废止《监事会议事规则》并对《公司章程》进行相应修订。有关条款的修订对照表如下：

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(下转483版)