星光农机股份有限公司
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-029）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（七）关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案
鉴于《星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）激励对象中2人因个人原因主动离职，不再符合激励对象条件，同时，首次及预留授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司对所有激励对象（即首次授予和预留授予限制性股票的激励对象）已获授但尚未解除限售的合计5,236,800股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，本次回购注销不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-030）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
（八）关于2025年第一季度报告的议案
监事会审核意见如下：
1、公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和有关制度规定的要求；
2、公司《2025年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期内的财务状况和经营成果等事项；
3、在监事会提出本审核意见前，我们没有发现参与公司《2025年第一季度报告》的编制和审议人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司《2025年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
星光农机股份有限公司
监 事 会
2025年4月30日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2025-025
星光农机股份有限公司
关于续聘2025年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）为公司2025年度财务及内控审计机构。该事项需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月27日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：上海市静安区威海路755号25层
首席合伙人：张晓荣
上会事务所原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一；1998年12月改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
上会事务所2024年末合伙人数量112人、注册会计师数量553人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数185人。
上会事务所2024年度经审计的收入总额为6.83亿元，其中审计业务收入4.79亿元。2024年度，上会事务所为72家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.81 亿元，主要行业涉及制造业、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业等，同行业上市公司审计客户8家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，上会事务所计提的职业风险基金为0万元、购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会事务所不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。
3、诚信记录
上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分1次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人：李波
2000年成为注册会计师，2002年开始在上会事务所执业，2002年开始从事上市公司审计业务，2024年开始为公司提供审计专业服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。
签字注册会计师：奚彬
2019年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2024年开始为上会事务所提供审计服务， 2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：江燕
1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始为上会事务所提供审计服务， 2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告2家。
2、诚信记录
签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
■
3、独立性
上会事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2024年度审计费用共计98万元（其中：年报审计费用83万元；内控审计费用15万元），2025年度审计费用将以2024年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》，对上会事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为其具备从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。在审计期间，恪尽职守、勤勉尽责地完成了各项审计任务。同意续聘上会事务所为公司2025年度财务报告及内控审计机构，并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议和表决情况
公司于2025年4月28日召开第五届董事会第十次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，同意续聘上会事务所为公司2025年度财务和内控审计机构。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2025年4月30日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2025-026
星光农机股份有限公司
关于2024年度不进行利润分配的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 公司2024年度利润分配预案：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配。
● 本次利润分配预案尚需提交2024年年度股东大会审议。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年利润分配预案的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司2024年度利润分配预案
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：公司2024年度合并报表实现净利润-187,191,054.04元，归属母公司所有者的净利润-175,060,501.30元。2024年度母公司净利润为-131,919,915.94元，本年不计提盈余公积，加上年初可供股东分配的利润总额为-401,803,619.54元，当年期末母公司可供分配的利润为-533,723,535.48元。
2025年4月28日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年利润分配预案的议案》，拟定2024年度公司利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2024年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2024年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，不具备分红条件，综合公司长远发展及全体股东利益，公司2024年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配，公司2024年度未分配利润累积滚存至下一年度。
三、公司履行的决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司实际情况，综合考虑了公司未来发展规划和资金安排，符合公司实际情况，有利于稳步推动后续发展，保障全体股东的长远利益，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2024年度利润分配预案。
四、风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2025年4月30日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2025-027
星光农机股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议
● 公司与关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算，不会对关联方形成依赖关系，对公司的独立性没有影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。该议案涉及关联交易事项，（1）与星光农业发展有限公司（以下简称“星光农业”）的关联交易，关联董事章沈强先生回避了该子议案的表决，表决情况为：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；（2）与中城工业集团有限公司（以下简称“中城工业”）及其控制下的主体的关联交易，关联董事何德军、徐敏生、辛献林先生回避了该子议案的表决，表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
上述议案在提交董事会审议前已经第五届董事会独立董事第五次专门会议审议，并获得出席会议的独立董事一致表决通过。独立董事专门会议审查后认为：公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，交易内容合法有效、公允合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，未损害公司利益和广大中小股东的利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。我们同意将《关于2025年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，关联董事章沈强、何德军、徐敏生、辛献林先生应按规定分别予以回避。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）2025年度日常关联交易预计
根据日常生产经营和业务发展需要，预计2025年度公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为3.95亿元，具体如下：
单位：万元
■
注：公司于近日完成对苏州电中的收购，上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额“及“上年实际发生金额”尚未包含苏州电中与公司关联方发生的交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：星光农业发展有限公司
企业类型：其他有限责任公司
地 址：浙江省湖州市南浔区和孚镇环河路188号1幢
法定代表人：章沈强
注册资本：人民币19,452万元
统一社会信用代码：91330503MA2B38CY3J
经营范围：一般项目：农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；智能农业管理；物联网应用服务；食用农产品初加工；食用农产品零售；水产品零售；水生植物种植；机械设备租赁；农作物栽培服务；畜禽粪污处理利用；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农业面源和重金属污染防治技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物有机肥料研发；生物饲料研发；肥料销售；土地整治服务；土壤及场地修复装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；饲料原料销售；非居住房地产租赁；农作物病虫害防治服务；农业机械服务；粮食收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：南浔区旧馆镇港胡村大亩担。）
主要股东：湖州新能量投资合伙企业（有限合伙）持有39.3122%股份，星光股权投资（湖州）有限公司持有25.7043%股份。
最近一年又一期的财务状况：
单位：万元
■
2、企业名称：中城工业集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
地 址：吴江区黎里镇吴江大道66号
法定代表人：顾一峰
注册资本：人民币44,882.91万元
统一社会信用代码：91310110MA1G83RM70
经营范围：从事公交线路的规划、设计、投资、咨询，城市新能源电动客车、新能源电动专用车的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，汽车整车及零部件的设计、销售和租赁，充电系统和充电器、智能停车设备的设计、销售，城市公交线网的优化设计，机电设备销售，自有房屋租赁，物业管理，机械设备、机电设备、电子设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；技术进出口；货物进出口；国内货物运输代理；国际货物运输代理；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；金属材料销售；有色金属合金销售；机械零件、零部件销售；特种设备销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；会议及展览服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；办公用品销售；办公服务；服装服饰批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：中车产业投资有限公司持有30.0783%股份，绿脉控股集团有限公司持有30.0783%股份。
最近一年又一期的财务状况：
单位：万元
■
（二）关联关系
1、截至本公告披露日，公司间接持有星光农业25.70%股份，星光农业董事长兼总经理为公司董事章沈强，其监事会主席为章沈强配偶钱菊花，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3之第二款（三）的定义，构成关联关系。
2、截至本公告披露日，中城工业为公司间接控股股东，公司董事长何德军为中城工业董事、董事徐敏生为中城工业副董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3之第二款（一）和（三）的定义，构成关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司前期同类关联交易执行情况良好，未发生关联方违约的情形。上述关联方生产经营情况正常，资信情况良好，具备履约能力，不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与星光农业的关联交易
公司生产的产品因配置、搭配的附件设备、动力以及配套服务、三包服务期限等不同存在不同的定价，但该等价格区间在合理范围内。公司与星光农业的定价政策采用参考市场价格的策略，其获取方法将遵循如下的原则：
（1）公司将延续过往与星光农业发生的类似农机产品交易价格机制，不发生重大偏离；
（2）交易定价参考公司日常与现有经销商及终端客户成交的交易价格，采取同等或相近水平的价格机制和结算方式；
（3）若涉及配套产品采购销售的，公司将采用成本加成法，在采购成本基础上增加10%-30%的毛利进行定价。
公司过去及未来将向星光农业出售的主要产品及其定价区间为：
单位：万元/台（套）
■
（二）与中城工业及其控制下的主体的关联交易
（1）公司控股子公司星光制造（湖州）有限公司向中城工业的全资子公司绿脉汽车工业有限公司及其控制下的主体出售商品或提供劳务，将测算自身实际的加工制造成本，费用构成包括原材料、人工成本、设备折旧、能耗、运费、包装费等，收费包含上述合理的成本费用加上合理利润，并秉承对关联方和对外相同的价格水平或价格机制。
（2）公司控股子公司星光制造（湖州）有限公司与中城工业的全资子公司绿脉汽车工业有限公司及其控制下的主体发生的厂房设备租赁费及水电费用结算，参照发生地区的市场同等价格水平执行，水电费定价按照当地供电、供水公司收费标准执行；与关联方发生的租赁设备，参考相关资产折旧金额由双方协商进行定价，与第三方市场价格可比，定价公允。
（3）公司控股子公司苏州电中与中城工业的间接控股公司星舰工业有限公司发生的相关租赁交易，系公司收购苏州电中之前所形成，已经公司第五届董事会第九次会议审议，同意上述厂房租赁交易在股份收购完成后按原合同安排继续履行，且交易厂房设备租赁费及水电费用结算定价时，厂房设备租赁费用参照发生地区的市场同等价格水平和不高于给到外部第三方价格水平执行，水电费定价按照当地供电、供水公司收费标准执行。
（4）公司控股子公司苏州电中委托中城工业办理合作产品所需的零部件产品的进口手续、合作产品的出口手续。结算汇率按照中城工业进口付汇当日或出口收汇当日国家银行公布的外汇牌价为准结算；收取的代理手续费按照不高于既往合作方或第三方报价的原则执行，遵循市场竞争下的正常商业惯例。上述价格按照市场原则定价，公允合理。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、公司与关联方的日常关联交易是为满足公司正常业务需求而进行的，符合公司经营发展需要，有利于保证公司开展正常的生产经营活动，对公司业务发展具有积极意义。公司与关联方交易价格按照市场公允价计算，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
2、公司与关联方的业务收入和利润率与其他业务往来方相近或相似，不会产生重大偏离，关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖，本次关联交易不会对上市公司独立性造成影响。公司一直积极开拓新的产品、新的市场（包括国外市场），积极避免依赖单个客户的情形。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2025年4月30日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2025-028
星光农机股份有限公司
关于公司及控股子公司2025年度
对外担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保对象：星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“星光农机”）控股子公司星光正工（江苏）采棉机有限公司（以下简称“星光正工”）及公司其他控股子公司、孙公司；公司及控股子公司的非关联经销商；公司及控股子公司的非关联终端客户。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计2025年度对星光正工及公司其他控股子公司、孙公司提供担保金额合计不超过人民币1亿元；公司及控股子公司预计对非关联经销商提供担保金额不超过人民币5,000万元；公司及控股子公司预计对非关联终端客户提供担保金额不超过人民币5,000万元。上述预计担保金额合计不超过2亿元。截至本公告披露日，公司2024年度授权的担保额度中已实际为星光正工及公司其他控股子公司、孙公司提供的对外担保余额为3,490万元，已实际为经销商提供的对外担保余额为1,056万元。
● 本次担保是否有反担保：本次公司及控股子公司为非关联终端客户提供担保，要求客户提供相关连带责任担保或反担保措施。
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司无逾期对外担保事项。
● 特别风险提示：星光正工最近一期资产负债率超过70%，公司对外担保金额（含本次）超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关投资风险。
一、担保情况概述
（一）公司为控股子公司提供担保
为满足公司及控股子公司、孙公司经营和业务发展需求，保证生产经营活动顺利开展，公司预计2025年度为控股子公司星光正工及其他控股子公司（孙公司）提供合计额度不超过1亿元的担保，基本情况如下：
■
（二）公司及控股子公司为非关联经销商提供担保
（1）为进一步推动公司业务发展，加速应收账款的回笼，帮助经销商拓宽融资渠道，缓解经销商资金压力，实现公司与经销商共赢，公司及控股子公司预计2025年度为符合融资条件的非关联经销商提供额度不超过5,000万元的担保。
（2）提供担保的风险控制措施：
1、公司及银行或相关金融机构共同对申请融资的经销商资质进行调查和评级，确保经销商财务状况、信用良好，具有较好的偿还能力；
2、经销商需按照银行或相关金融机构指定的方式，提交经公司确认的订单后方可向银行或相关金融机构申请融资，确保融资资金仅限用于向公司支付货款的专项用途；
3、对于申请融资的经销商，要求其根据银行或相关金融机构要求向银行或相关金融机构提供真实、完整、有效的财务报表、《公司章程》或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查；
4、经销商法定代表人或其指定人员需承担连带责任，公司为经销商履行担保责任后，依法享有追偿权；
5、公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，对经销商实施事前审查、事中督查、事后复核，确保不会损害公司及中小股东的利益。
（三）公司及控股子公司为非关联终端客户提供担保
（1）因农机产品购置成本高，部分终端客户面临资金周转紧的问题，对融资的需求度升高，同时，为推动公司产品的销售，提高市场份额，公司及控股子公司预计2025年度为符合融资条件的非关联终端客户提供额度不超过5,000万元的担保。
（2）提供担保的风险控制措施：
1、制定销售风险管理制度，完善客户信用管理体系，规范销售管理与监控流程、业务运行与管理流程；
2、公司和银行或融资租赁机构共同对申请融资的客户进行资信调查，要求客户提供相关连带责任担保或反担保措施；
3、公司业务人员定期走访客户，及时了解客户的生产经营状况及变化情况，为每个担保签约客户建立风险跟踪表；
4、设立风险预警方案，并进行月度监控，定期分析客户的履约能力，加强信用风险管理、控制逾期率及应收风险；
5、建立风险控制体系及处理预案，一旦触及预警，将介入督促处置风险。
（四）履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2025年4月28日召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及控股子公司上述担保预计事项，上述担保额度为最高担保额度，该额度在有效期内可循环使用，公司为控股子公司、孙公司提供担保的，可根据实际需要，在各子公司（包括但不限于已设立的子公司及将来新纳入合并范围内的子公司）、孙公司（包括但不限于已设立的孙公司及将来新纳入合并范围内的孙公司）之间在符合相关规定的情况下对担保额度进行调剂使用。
本次担保预计事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，担保额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的担保额度自然失效。董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述担保额度范围内确定各项融资业务方式及金额、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件。
本次担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）星光正工（江苏）采棉机有限公司
1、成立时间：2015年2月10日
2、公司住所：常州市新北区西夏墅镇降头上52号
3、法定代表人：吴和平
4、注册资本：人民币2,000万元
5、经营范围：采棉机设备的研发、制造；农业机械及园艺机具、机械零部件的制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股东情况：公司直接持有星光正工80.93%股权，吴和平直接持有星光正工19.07%的股权，星光正工为公司控股子公司。
7、是否为失信被执行人：否
8、最近一年及一期的财务状况：
单位：万元
■
（二）被担保人为公司及控股子公司推荐并经指定银行或相关金融机构审核确认后，纳入融资客户范围的公司非关联经销商。经销商需符合信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司长期保持良好、稳定合作关系，具备偿债实力，履约记录良好，未发生重大经济纠纷，无不良信用记录。被担保人与公司及控股子公司不存在关联关系，不构成关联担保。
（三）被担保人为公司及控股子公司授权经销商所推荐的信誉良好、有还款能力的终端客户，经银行或融资租赁机构审核确认后纳入融资客户范围的非关联终端客户。被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度仅为公司2025年度预计的最高担保额度，目前尚未签订相关担保协议，具体担保方式、担保金额、担保期限等条款以及签约时间以实际签署的合同为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度。如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
1、公司本次对控股子公司、孙公司的担保预计是为了满足控股子公司、孙公司的生产经营与融资需求，促进其经营发展，符合公司整体利益和发展战略，不会影响公司股东的利益。其中，星光正工最近一期负债率虽然超过70%，但公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，并已审慎判断被担保对象偿还债务的能力，本次担保风险处于公司可控范围内。实际提供担保时，公司将同步要求星光正工其他股东及其近亲属提供连带责任担保或反担保。
2、公司及控股子公司为非关联经销商的担保预计有利于帮助经销商拓宽融资渠道，缓解经销商短期资金周转压力，进一步与经销商建立良好的长期合作关系，同时有利于应收账款回笼，增加公司资产流动性，促进公司业务发展，实现公司与经销商的共赢。为加强风险防范，公司明确了被担保人的条件，并将严格评审、谨慎选择。担保协议签订后，公司将依照有关法律、法规及相关制度要求，持续关注被担保人的经营情况，及时采取风险防范措施。
3、公司及控股子公司为非关联终端客户的担保预计有利于促进公司产品销售、市场开发及维护客户关系。为加强风险防范，公司将严格把控被担保人的资质，及时跟踪被担保人日常经营及按期还款情况，有效控制担保风险。
五、董事会意见
（一）公司为控股子公司、孙公司提供担保，是为了满足其日常经营和业务发展资金需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司控股子公司、孙公司生产经营正常，信用情况良好，具有相应的偿债能力，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。因此，董事会同意上述担保预计事项。
（二）公司及控股子公司为经销商提供担保，是为了帮助经销商提升融资能力，加速应收账款的回笼，减少坏账损失，实现公司与经销商的共赢，被担保经销商均为公司及控股子公司推荐并经指定银行或相关金融机构审核确认后，纳入融资客户范围的公司非关联经销商，经营情况稳定，具备良好的偿债能力及信用状况，风险可控。因此，董事会同意上述担保预计事项。
（三）公司及控股子公司为信誉良好的终端客户提供担保，有利于缓解客户资金周转压力，促进公司业务发展，符合公司整体利益。公司严格筛选被担保客户，及时跟踪被担保客户日常经营及按期还款情况，整体风险可控。因此，董事会同意上述担保预计事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币26,156万元，占公司最近一期经审计净资产的107.31%，其中，公司对控股子公司的担保总额为人民币14,990万元，占公司最近一期经审计净资产的61.50%；公司及控股子公司对非关联经销商的担保总额为6,166万元，占公司最近一期经审计净资产的25.30%；公司及控股子公司对非关联终端客户的担保总额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的20.51%。
截至本公告披露日，公司及控股子公司提供的担保余额为人民币6,156万元，占公司最近一期经审计净资产的25.26%。其中，公司已实际为控股子公司提供的担保余额为4,990万元，占公司最近一期经审计净资产的20.47%；公司及控股子公司已实际为非关联经销商提供的担保余额为1,166万元，占公司最近一期经审计净资产的4.78%；公司及控股子公司已实际为非关联终端客户提供的担保余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的 0%。
除此之外，公司无其他对外担保，无逾期担保。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2025年4月30日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2025-030
星光农机股份有限公司
关于回购注销激励对象已获授
但尚未解除限售
的部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票的2名激励对象因已经离职不再符合激励对象条件，同时，首次及预留授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标。
● 限制性股票回购数量：5,236,800股。
● 限制性股票回购价格：除2名离职人员首次授予的限制性股票回购价格按照授予价格确定为4.69元/股，其他激励对象首次授予部分的限制性股票回购价格为4.69元/股加上银行同期存款利息之和；预留授予部分的限制性股票的回购价格为4.33元/股加上银行同期存款利息之和。
公司于2025年4月28日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于本次激励计划激励对象中2人因个人原因主动离职，不再符合激励对象条件，同时，首次及预留授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司董事会同意对所有激励对象（即首次授予和预留授予限制性股票的激励对象）已获授但尚未解除限售的合计5,236,800股限制性股票进行回购注销。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年3月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
2、2023年3月24日至2023年4月3日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年4月4日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。
3、2023年4月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年4月11日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。
4、2023年4月26日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
5、2023年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计17,119,000股，首次授予激励对象人数为107人，公司总股本由260,000,000股增加至277,119,000股。
6、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2023年12月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，实际预留授予登记的限制性股票合计300,000股，预留授予激励对象人数为1人，公司总股本由277,119,000股增加至277,419,000股。
8、2024年4月28日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项发表了同意的意见。
9、2024年8月2日，公司完成对所有激励对象（即首次授予和预留授予限制性股票的激励对象）已获授但不符合解除限售条件的6,967,600 股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由277,419,000股变更为270,451,400股。
10、2025年4月28日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项发表了同意的意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因及数量
①根据《激励计划》第十四章第二条第（二）项“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，在情况发生之日起，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于首次授予限制性股票的2名激励对象已经离职不再符合激励对象条件，因此公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计22,200股限制性股票进行回购注销。
②根据《激励计划》的相关规定，除离职人员外，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
因本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对除离职人员外其余激励对象已获授但不符合解除限售条件的5,214,600股限制性股票进行回购注销，其中包括首次授予限制性股票5,124,600股及预留授予限制性股票90,000股。
综上，鉴于2名激励对象离职不再符合激励对象资格及本次激励计划首次及预留部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计5,236,800股限制性股票进行回购注销。
2、回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定，除2名离职人员首次授予的限制性股票回购价格按照授予价格确定为4.69元/股，其他激励对象首次授予部分的限制性股票回购价格为4.69元/股加上银行同期存款利息之和；预留授予部分的限制性股票的回购价格为4.33元/股加上银行同期存款利息之和。
3、回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项为24,528,192.00元加上部分银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股本总额减少5,236,800股，公司总股本将由270,451,400股变更为265,214,600股。
单位：股
■
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和《激励计划》的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为，本次回购注销事项符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，本次回购注销不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，星光农机本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》以及《2023年激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所相关规定进行信息披露，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、上海市通力律师事务所关于星光农机股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2025年4月30日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2025-031
星光农机股份有限公司
关于变更公司注册资本、
修改《公司章程》并办理工商变更的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，同意公司对《公司章程》部分条款进行修改。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2025年4月28日，公司召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划激励对象中2人因个人原因主动离职，不再符合激励对象条件，同时，首次及预留授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司董事会同意对所有激励对象（即首次授予和预留授予限制性股票的激励对象）已获授但尚未解除限售的合计5,236,800股限制性股票进行回购注销。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由270,451,400股变更为265,214,600股，公司注册资本将由27,045.14万元变更为26,521.46万元。
二、修订《公司章程》的情况
鉴于公司限制性股票回购注销、副总经理人数发生变动，根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。本次修改《公司章程》的具体情况如下：
■
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
本次章程修订事项尚需提请公司2024年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事项。最终变更内容以工商登记机关核准为准。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2025年4月30日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2025-032
星光农机股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月20日 14点 00分
召开地点：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月20日
至2025年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会上将听取独立董事述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经2025年4月28日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，相关内容已于2025年4月30日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。
2、特别决议议案：6、9、10
3、对中小投资者单独计票的议案：5-9
4、涉及关联股东回避表决的议案：8.01、8.02
应回避表决的关联股东名称：钱菊花（8.01）；星光农科控股集团有限公司（8.02）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
2、参会登记时间：2025年5月15日上午：9:30-11:30下午：13:00-16:00
3、登记地点：公司证券法务部（浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号证券法务部）
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系人：王黎明 唐章岚
电话：0572-3966768
传真：0572-3966768
邮箱：603789@xg1688.cn
3、联系地址：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号证券法务部
邮编：313017
特此公告。
星光农机股份有限公司董事会
2025年4月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
星光农机股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2025-023
星光农机股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议的通知于2025年4月18日以邮件方式发出，于2025年4月28日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长何德军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
公司独立董事分别向公司董事会提交了《星光农机股份有限公司独立董事2024年度述职报告》，其全文将与本次董事会决议公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将分别在公司2024年年度股东大会上述职。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）关于2024年度董事会工作报告的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于2024年度总经理工作报告的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）关于2024年年度报告及摘要的议案
同意对外报出《星光农机股份有限公司2024年年度报告》和《星光农机股份有限公司2024年年度报告摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于2024年度财务决算报告的议案
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于2024年度内部控制评价报告的议案
同意公司对外报出《2024年度内部控制评价报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（六）关于董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案
同意公司对外报出《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（七）关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案
同意公司对外报出《2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（八）关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案
同意公司对外报出《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（九）关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案
同意公司对外报出《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十）关于聘任2025年度审计机构的议案
同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构，负责2025年度财务会计报表审计、内部控制审计等业务。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-025）。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于2024年利润分配预案的议案
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：公司2024年度合并报表实现净利润-187,191,054.04元，归属母公司所有者的净利润-175,060,501.30元。2024年度母公司净利润为-131,919,915.94元，本年不计提盈余公积，加上年初可供股东分配的利润总额为-401,803,619.54元，当年期末母公司可供分配的利润为-533,723,535.48元。
鉴于公司2024年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，不具备分红条件，综合公司长远发展及全体股东利益，同意公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配，公司2024年度未分配利润累积滚存至下一年度。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2024年度不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关于确认公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案
同意在公司担任高级管理人员的非独立董事，按照公司高级管理人员工资标准领取薪酬，不另领取董事薪酬，公司高级管理人员工资标准按其所任职务核定，不另行发放津贴，实行年度绩效考核，考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；同意公司独立董事实行年度津贴制；同意在公司担任非高级管理人员职务的非独立董事，按公司相关薪酬与绩效考核制度领取薪酬，未在公司担任其他任何职务的非独立董事，不领取薪酬。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议研究并提出建议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事及高级管理人员的薪酬按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，并参考了公司所处行业、地区薪酬水平等实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。各委员在讨论本人薪酬事项时均予以回避。
表决结果：关于高级管理人员的薪酬方案，董事郑斌回避表决，表决结果为：同意票8票、反对票0票、弃权票0票、回避票1票；关于独立董事的薪酬方案，董事杨萱、李路、严晓黎回避表决，表决结果为：同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票；关于担任非高级管理人员职务的非独立董事的薪酬方案，董事章沈强回避表决，表决结果为：同意票8票、反对票0票、弃权票0票、回避票1票。
本议案董事薪酬部分尚需提交公司股东大会审议。
（十三）关于2025年度日常关联交易预计的议案
公司2025年度日常关联交易的预计是基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易价格遵循公平、公正、公允的定价原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，没有对公司独立性构成影响。同意公司预计2025年度与关联方星光农业发展有限公司之间开展各类日常关联交易总额为1,000万元，与关联方中城工业集团有限公司及其控制下的主体之间开展各类日常关联交易总额为3.85亿元。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-027）。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第五次专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：与星光农业发展有限公司的关联交易，关联董事章沈强先生回避了本子议案的表决，表决情况为：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；与中城工业集团有限公司及其控制下的主体的关联交易，关联董事何德军、徐敏生、辛献林先生回避了本子议案的表决，表决情况为：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）关于2025年度对外担保额度预计的议案
为满足公司及控股子公司经营和业务发展需求，保证生产经营活动顺利开展，公司预计2025年度为控股子公司星光正工（江苏）采棉机有限公司及公司其他控股子公司、孙公司提供合计额度不超过1亿元的担保；为进一步推动公司业务发展，加速应收账款的回笼，帮助经销商拓宽融资渠道，缓解经销商资金压力，实现公司与经销商共赢，公司及控股子公司预计2025年度为符合融资条件的非关联经销商提供额度不超过5,000万元的担保；为推动公司产品的销售，提高市场份额，公司及控股子公司预计2025年度为符合融资条件的非关联终端客户提供额度不超过5,000万元的担保。
上述担保预计额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，担保额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的担保额度自然失效。董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述担保额度范围内确定各项融资业务方式及金额、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司及控股子公司2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-028）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关于2025年度申请银行授信贷款的议案
为了保证公司（及子公司）银行授信的延续性和融资渠道的通畅，同时也为了更好地支持公司（及子公司）业务发展需要，公司（及子公司）2025年度拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度，并根据授信额度办理相关资产的抵押、质押等手续（如有），涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序，有效期为公司董事会审议通过之日起一年内。
公司（及子公司）拟申请的上述综合授信额度，最终以银行实际审批为准，具体使用金额将根据公司（及子公司）实际需求确定。公司董事会授权公司（及子公司）法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度范围内代表公司（及子公司）办理相关手续，签署相关协议及文件。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十六）关于计提资产减值准备的议案
公司按照《企业会计准则》及资产实际情况计提和转回资产减值准备，计提和转回资产减值准备依据充分、合理，使公司的会计信息更加真实可靠、更具合理性。同意公司本次计提和转回资产减值准备。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-029）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十七）关于聘任高级管理人员的议案
为了更好地开展公司的各项经营管理工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经总经理提名，拟聘任傅冠生先生（简历附后）为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会提名委员会2025年第二次会议审核，认为傅冠生先生符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的担任公司高级管理人员的资格和任职条件，具备相应的履职能力，符合公司经营管理需要，建议聘任前述人员为公司副总经理。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十八）关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案
鉴于《星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划》激励对象中2人因个人原因主动离职，不再符合激励对象条件，同时，首次及预留授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司董事会同意对所有激励对象（即首次授予和预留授予限制性股票的激励对象）已获授但尚未解除限售的合计5,236,800股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-030）。
关联董事何德军、徐敏生、郑斌、郑敬辉回避表决。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票、回避票4票。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
（十九）关于修改《公司章程》并办理工商变更的议案
鉴于公司限制性股票回购注销、副总经理人数发生变动，根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司对《公司章程》中部分条款进行修改，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关事宜。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更公司注册资本、修改〈公司章程〉并办理工商变更的公告》（公告编号：2025-031）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）董事会关于2024年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明
同意公司对外报出《董事会关于2024年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于2024年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二十一）关于2025年第一季度报告的议案
同意对外报出《星光农机股份有限公司2025年第一季度报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二十二）关于召开2024年年度股东大会的议案
公司拟以现场及网络投票的方式召开2024年年度股东大会，审议公司第五届董事会第十次会议以及第五届监事会第八次会议需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-032）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2025年4月30日
附：简历
高级管理人员：
傅冠生：男，1966年1月出生，中国国籍，教授级高级工程师，国际焊接工程师，硕士研究生学历，曾担任国家科技部对俄科技合作项目负责人、担任国家工信部工业强基工程项目负责人，曾荣获宁波市科学技术一等奖、浙江省科技发明二等奖、国家专利金奖等多项奖项。历任数轨（上海）交通科技有限公司董事长、同济大学中车捷运研究院理事成员、执行院长，中城工业集团有限公司副总经理，苏州绿脉电气控股（集团）有限公司总经理，绿脉汽车工业有限公司副总经理，楚胜汽车集团有限公司副董事长、党支部书记、总裁等职务。
截至本公告日，傅冠生先生未持有公司股票，其与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东（除公司控股股东外）不存在关联关系；也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。
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