前沿生物药业（南京）股份有限公司
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
参考2024年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2025-015
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于第四届监事会第二次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2025年4月18日以通讯方式送达全体监事。会议于2025年4月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由监事会主席姜志忠先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司副总经理、董事会秘书高千雅女士列席了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：
1、审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年年度报告》及《前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年年度报告摘要》。
监事会的审核意见为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司〈2025年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》
公司2024年度经营亏损，且累计未分配利润为负，公司2024年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。
监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营状况以及未来资金需求、财务状况等各种因素，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司2024年度利润分配预案。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，募集资金的使用合法合规，并及时履行了相关信息披露义务，未损害公司及股东利益。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
监事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》。
监事会认为：《关于预计2025年度日常关联交易的议案》系基于公司及关联方日常经营中的实际需求，遵循自愿、平等、互利的原则进行，不存在利益输送的情形，并已履行规定的审议程序；同时，本次关联交易预计的总金额较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。监事会同意《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年第一季度报告》。
监事会的审核意见为：公司2025年第一季度报告反映了公司的实际经营状况和经营成果，其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
11、审议通过《关于签署〈补充协议〉后被动对关联方借款展期的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于签署〈补充协议〉暨关联方借款被动展期的公告》。
监事会认为：公司向四川多瑞药业有限公司（以下简称“四川多瑞”）提供的借款本息系历史期间已经发生并延续下来的，因上海建瓴股权出售被动形成关联借款；本次对关联方借款展期系通过审慎调整股权转让剩余款项支付安排，实现多重战略协同；在《补充协议》中对收购方违约需承担的责任作出的约定切实维护了公司权益。对四川多瑞借款展期符合公司的战略规划，充分考量了公司及全体股东的整体利益，监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
前沿生物药业（南京）股份有限公司
监事会
2025年4月30日
证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2025-010
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。具体情况如下：
一、机构信息
(一） 基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼
（5）首席合伙人：石文先
（6）2024年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,304人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。
（7）2024年经审计总收入217,185.57万元、审计业务收入183,471.71万元、证券业务收入58,365.07万元。
（8）2024年度上市公司审计客户家数244家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费35,961.69万元，中审众环具有公司所在行业审计业务经验。医药制造业同行业上市公司审计客户家数19家。
(二） 投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业责任保险购买符合相关规定。近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。
(三） 诚信记录
（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，监督管理措施12次。
（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，43名从业执业人员受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、监管措施40人次。
二、项目信息
(一） 基本信息
项目合伙人：肖文涛，2011年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2010年起开始在中审众环执业，2022年起为公司提供审计服务。最近3年签署13家上市公司审计报告。
签字注册会计师：李亚东，2015年成为中国注册会计师，2013年起开始从事上市公司审计，2013年起开始在中审众环执业，2024年起为公司提供审计服务，最近3年签署6家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为朱晓红，2010年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在中审众环执业，2023年开始为本公司提供审计服务。最近3年复核3家上市公司审计报告。
(二） 诚信记录
项目质量控制负责人朱晓红未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
项目合伙人肖文涛最近3年收（受）行政监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分，详见下表：
■
签字注册会计师李亚东最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
(三） 独立性
拟聘任中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
(四） 审计收费
2024年度本项目的审计收费为人民币85万元，其中年报审计费用人民币60万元，内控审计费用人民币25万元。审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度、综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中审众环协商确定2025年度相关审计费用及办理服务协议签约等事项。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
(一）审计委员会的履职情况
董事会审计委员会对中审众环的资质及审计情况进行了充分了解和沟通，认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，2024年度为公司提供审计服务期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。为保持公司审计工作的连续性，同意公司2025年度拟继续聘请中审众环为公司财务审计与内部控制审计机构。
经公司第四届董事会审计委员2025年第二次会议审议，全体委员一致同意《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，并报董事会审议表决后提交公司2024年年度股东大会审议。
(二）董事会的审议和表决情况
2025年4月28日，公司第四届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中审众环协商确定2025年度相关审计费用及办理服务协议签约等事项。
(三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司
董事会
2025年4月30日
证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2025-011
前沿生物药业（南京）股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规的规定及要求，前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”、“前沿生物”）董事会将公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、实际募集资金基本情况
1．募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2232号文），公司获准向社会公开发行人民币普通股89,960,000股，每股发行价格为人民币20.50元，共募集资金1,844,180,000.00元；扣除发行费用（不含增值税）126,889,920.46元后，募集资金净额为1,717,290,079.54元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了毕马威华振验字第2000756号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1823号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股14,818,653股，每股发行价格为人民币13.51元，共募集资金200,200,002.03元；扣除不含税发行费用4,533,246.49元，募集资金净额为195,666,755.54元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了毕马威华振验字第2201259号《验资报告》。
2．募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币896,467,971.18元（包括置换先期投入金额），其中以前年度累计使用人民币860,072,512.98元，2024年使用人民币36,395,458.20元；扣除用于现金管理的暂时闲置募集资金人民币650,488,100.00元、闲置募集资金暂时补充流动资金人民币336,500,000.00元、募投项目结项结余资金转出人民币4,960.36元；加上募集资金利息收入扣除手续费净额人民币105,726,484.54元；截至2024年12月31日募集资金专户余额人民币135,222,288.08元。
二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2022年7月，公司聘请中信证券股份有限公司担任向特定对象发行股票的保荐机构，终止与原保荐机构瑞银证券有限责任公司的保荐协议，后续公司与保荐机构中信证券股份有限公司及中信银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行、南京银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京江宁支行、江苏银行股份有限公司南京分行及上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），并终止了公司与原保荐机构、开户行的《三方监管协议》。2022年9月，为公司再融资募集资金的存放和使用实施专户管理，公司在交通银行股份有限公司江苏省分行、招商银行股份有限公司南京江宁支行分别开立募集资金专户，并与保荐机构中信证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司江苏省分行、招商银行股份有限公司南京江宁支行签署了《三方监管协议》。截至本报告期，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
公司分别在华泰证券股份有限公司、上海浦东发展银行南京江宁开发区支行、中信证券股份有限公司南京洪武北路证券营业部、上海银行股份有限公司南京分行营业部、中国工商银行股份有限公司南京胜太路支行、江苏银行股份有限公司南京新街口支行及浙商银行南京分行营业部开立了募集资金理财产品专用结算账户，专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销以上专户。
截至2024年12月31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
货币单位：人民币元
■
注：2023年末，1,000万支注射用HIV融合抑制剂项目结项。本报告期，将1,000万支注射用HIV融合抑制剂项目募集资金的1个募集资金专用账户（上海浦东发展银行南京江宁支行，账号：93130078801100000921）剩余4,960.36元募集资金转出，募集资金使用完毕，本期予以注销。
三、募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2024年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。
2．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，2023年3月29日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。截至2024年1月19日，公司已将用于暂时补充流动资金的2亿元闲置募集资金归还至募集资金账户，并已将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
2023年9月18日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。截至2024年9月13日，公司已将用于暂时补充流动资金的3亿元闲置募集资金归还至募集资金账户，并已将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
2024年1月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。截至2025年1月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的2亿元闲置募集资金归还至募集资金账户，并已将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
2024年9月13日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司实际使用1.365亿元首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金。
3．对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年9月18日公司召开第三届董事会第十次会议和第三次监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行并按照相关规定严格控制风险的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其中对暂时闲置的首次公开发行股票募集资金的现金管理额度最高不超过人民币9亿元，对暂时闲置的以简易程序向特定对象发行股票募集资金进行现金管理额度最高不超过人民币0.6亿元；使用期限为自上一次授权期限到期日（2023年10月14日）起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2024年9月13日公司召开第三届董事会第十七次会议和第三次监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行并按照相关规定严格控制风险的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其中对暂时闲置的首次公开发行股票募集资金的现金管理额度最高不超过人民币8亿元，对暂时闲置的以简易程序向特定对象发行股票募集资金进行现金管理额度最高不超过人民币0.5亿元；使用期限为自上一次授权期限到期日（2024年10月14日）起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2024年度，公司在授权额度范围内滚动购买现金管理产品，取得到期收益人民币16,688,791.79元。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品余额为人民币650,488,100.00元，具体情况见下表：
■
4．用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
5．超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
6．节余募集资金使用情况
截至2023年末，1,000万支注射用HIV融合抑制剂项目结项。本报告期，公司将1,000万支注射用HIV融合抑制剂项目结余募集资金4,960.36元转出，用于公司的日常经营。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2024年3月28日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，于2024年4月25日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“新型透皮镇痛贴片AB001临床研发项目”、“FB2001研发项目中期分析阶段项目”；同意将前述募投项目剩余募集资金分别投于“镇痛贴剂系列产品”及归还银行贷款。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站披露的《前沿生物关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2024-015）。公司变更募投项目情况详见附表“变更募集资金投资项目情况表”。
公司于2024年8月19日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，于2024年9月20日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“艾可宁?+3BNC117联合疗法临床研发项目”；同意将前述募投项目剩余募集资金部分投于新募投项目“新药开发项目”、部分用于补充流动资金，剩余的募集资金继续存放于原募投项目相应的募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。具体内容详见公司于2024年8月31日在上海证券交易所网站披露的《前沿生物关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2024-025）。公司变更募投项目情况详见附表“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度公司及时、真实、准确、完整地对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在重大募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：前沿生物上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了前沿生物药业（南京）股份有限公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
1、中信证券股份有限公司关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于前沿生物药业（南京）股份有限公司募集资金2024年度存放与实际使用情况的鉴证报告
特此公告
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2025年4月30日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币（元）
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附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币（元）
■
注1：1,000万支注射用HIV融合抑制剂项目
累计投入进度：截至2023年12月31日，1,000万支注射用HIV融合抑制剂项目结项，累计投入人民币137,875,764.17元，募投项目承诺投资金额为人民币134,950,000.00元，超出部分系募集资金产生的存款利息收入和现金管理产品收益。
项目实现的效益：1,000万支注射用HIV融合抑制剂项目已结项，取得了药品生产许可证，通过了药品GMP符合性检查，该募投项目的投产运营，有利于提升艾可宁的生产能力，并进一步提升公司生产线自动化水平，对产品的质量控制及产能供应提供保障，对公司未来发展具有积极意义。
募集资金结余：本报告期，公司将1,000万支注射用HIV融合抑制剂项目结项后的结余募集资金4,960.36元转出，用于公司的日常经营。
注2：艾可宁+3BNC117联合疗法临床研发项目（公司内部研发代号FB1002）
本报告期，鉴于项目可行性发生变化，对本项目结项并变更募集资金投向，具体内容详见公司于2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2024-025）。
项目实现的效益或研发成果：本报告期，艾可宁+3BNC117联合疗法临床研发项目（FB1002）项目终止，尚未获批上市；在此期间，公司在美国开展的FB1002维持疗法适应症II期临床试验，完成全部受试者的入组及为期52周的治疗与随访工作；在中国开展的FB1002多重耐药适应症II期临床试验，完成了16例受试者的用药和随访；在中国开展的FB1002免疫疗法适应症II期临床试验，完成了11例受试者入组及随访工作，由于受试者对中断用药的认知度和接受度不一，参与入组的意愿较低，患者入组困难，公司已在2023年半年度报告中披露，停止了本项目的受试者入组。同时，公司持续开展了广谱中和抗体3BNC117的药学、生产和质量（CMC）研究，实现了工艺优化及工艺放大，完成了临床注册批次GMP生产，为开展中、美临床II期试验提供了药品。
注3：新型透皮镇痛贴片AB001临床研发项目（公司内部研发代号FB3001）
本报告期，鉴于项目可行性发生变化，对本项目结项并变更募集资金投向，具体内容详见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2024-015）。
项目实现的效益或研发成果：本报告期，新型透皮镇痛贴片AB001临床研发项目（FB3001）项目终止，尚未获批上市；在此期间，公司已完成了FB3001的中国桥接I期临床试验；经过与药审中心持续多轮的沟通交流后，药审中心同意公司开展II/III期无缝设计的临床研究；为推进关键性临床试验的开展，公司还完成了药学研究（包括质量研究以及制剂配方）工作和生产工艺优化的阶段性工作。
注4：营销网络建设项目
累计投入进度：截至2023年6月30日，营销网络建设项目结项，累计投入的募集资金为人民币58,152,560.52元，募投项目承诺投资金额为人民币57,500,000.00元，超出部分系募集资金产生的存款利息收入和现金管理产品收益。
项目实现的效益：截至本报告期，公司营销网络已覆盖全国300余家HIV定点治疗医院及200余家DTP药房,极大地提升公司核心产品艾可宁在中国艾滋病治疗领域的覆盖，同时在海外市场拓展方面，艾可宁已在部分目标海外国家获得药品注册许可。通过营销网络建设募投项目的建设实施，对商业化进程起到了长足的促进与提升作用。
注5：补充流动资金
累计投入进度：截至2022年12月31日，补充流动资金项目结项，累计投入的募集资金为人民币322,185,571.80元，募投项目承诺投资金额为人民币316,440,079.54元，超出部分系募集资金产生的存款利息收入和现金管理产品收益。
项目实现的效益：补充流动资金的募投项目结项，主要投向公司的主营业务，在运营资金到位后，公司的资金实力得到增强，公司生产经营的顺利开展得到保证，有效提升公司的抗风险能力。
注6：FB2001研发项目中期分析阶段（公司内部研发代号FB2001）
本报告期，鉴于项目可行性发生变化，对本项目结项并变更募集资金投向，具体内容详见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2024-015）。本年度投入金额为-618,184.83元，主要系供应商退回部分预付款所致。
项目实现的效益或研发成果：本报告期，FB2001研发项目中期分析阶段（FB2001）项目终止，尚未获批上市；在此期间，公司完成了注射用FB2001原料药和制剂的工艺、质量及临床前药理、毒理研究工作；完成了在中国和美国的IND申报工作及I期临床试验；获得国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）同意就注射用FB2001开展随机、双盲、安慰剂对照的II/III期临床研究；启动了注射用FB2001的II/III期临床研究，并完成部分受试者的入组工作。
注7：归还银行贷款；注8：镇痛贴剂系列产品项目
归还银行贷款、镇痛贴剂系列产品项目为变更后的募投项目。
本报告期，鉴于FB2001研发项目中期分析阶段项目、FB3001项目的可行性发生变化，对前述项目结项并变更募集资金投向为归还银行贷款及“镇痛贴剂系列产品”，将其中剩余募集资金（含现金管理收益）40,747,100.00元（对应募集资金净额为38,984,324.11元）用于归还银行贷款，以期缓解公司偿债压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力；将其中剩余募集资金（含现金管理收益）40,000,000.00元（对应募集资金净额为38,269,544.70元）用于镇痛贴剂系列产品项目。
截至本报告期末，“镇痛贴剂系列产品”中FB3002项目（治疗肌肉骨骼关节疼痛热熔胶贴剂）获得境内生产药品注册上市许可受理通知书，其他热熔胶贴剂项目开展了小试研究工作，尚未达到预定的项目目标。
注9：小核酸药物
小核酸药物为变更后的募投项目，本报告期，鉴于艾可宁+3BNC117联合疗法临床研发项目（FB1002）的可行性发生变化，对该项目结项并变更募集资金，其中部分募集资金投向为长效抗HIV病毒药物研发、小核酸药物研发及补充流动资金。本次变更投于小核酸药物研发的募集资金净额为30,000万元，截至本报告披露日，尚未达到预定的研发目标。
注10：长效抗HIV病毒药物
长效抗HIV病毒药物为变更后的募投项目，本报告期，鉴于艾可宁+3BNC117联合疗法临床研发项目（FB1002）的可行性发生变化，对该项目结项并变更募集资金，其中部分募集资金投向为长效抗HIV病毒药物研发、小核酸药物研发及补充流动资金。本次变更投于长效抗HIV病毒药物的募集资金净额为25,000万元，截至本报告披露日，长效抗HIV病毒药物项目尚未达到预定的研发目标。
注11：补充流动资金
补充流动资金为变更后的募投项目，本报告期，鉴于艾可宁+3BNC117联合疗法临床研发项目（FB1002）的可行性发生变化，对该项目结项并变更募集资金，其中部分资金投向为长效抗HIV病毒药物研发、小核酸药物研发及补充流动资金。本次变更投于补充流动资金的募集资金净额为15,000万元，将用于公司产品研发、业务拓展、市场开发、日常运营活动等，以期缓解经营性现金流压力。
注12：其他
本报告期，鉴于FB1002项目可行性发生变化，对本项目结项并变更募集资金投向，使用募集资金净额70,000万元用于新的募投项目，其中55,000万元人民币投入新募投项目“新药开发项目”，15,000万元人民币用于补充流动资金；剩余募集资金净额28,162.05万元将继续存放于原募投项目相应的募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。
本年度投入金额为-1,097,112.77元，主要系FB1002结项后供应商退回部分预付款归集到该项目所致。
证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2025-009
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于预计2025年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计2025年度日常关联交易遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
2025年4月27日，前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，并形成以下意见：公司预计2025年将要发生的关联交易为公司及关联方正常经营业务所需，属正常商业行为，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。公司独立董事专门会议同意将《关于预计2025年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2025年4月28日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，期限为自本次董事会审议通过之日起至公司2025年年度董事会召开之日止。
加上本次预计的关联交易额度，过去 12 个月内，公司与同一关联人已经发生的关联交易金额合计占公司最近一期经审计总资产0.1%以上且超过300万元，但未达到3,000万元，本次关联交易额度预计在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
本次预计的日常关联交易为首次预计，未涉及前次日常关联交易的预计和执行情况。
二、关联人信息
（一）关联人基本情况
企业名称：四川多瑞药业有限公司
统一社会信用代码：91510121MA64Q9YF7Q
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：四川省成都市金堂县成都一阿坝工业集中发展区金乐路76号
法定代表人：刘标
注册资本：10,800万元人民币
成立日期：2018年12月20日
经营范围：药品生产，药品零售，药品批发，药品进出口，保健食品生产;第二类医疗器械生产，化妆品生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口，生物化工产品技术研发;化工产品销售(不含许可类化工产品)，化工产品生产(不含许可类化工产品)，货物进出口，第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，化妆品批发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东：上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称“上海建瓴”）持有四川多瑞药业有限公司（以下简称“四川多瑞”）100%股权，公司持有上海建瓴30%股权，昌都市瑞乐康企业管理有限公司持有上海建瓴70%股权。
经审计，截至2024年末，四川多瑞总资产42,890.51万元，净资产1,478.48万元，2024年实现营业收入25.31万元，净利润-2,410.80万元。
（二）关联人与上市公司的关系说明
截至本公告披露日，公司持有上海建瓴30%股权，上海建瓴为公司的参股公司，根据《上海证券交易所科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将上海建瓴及其下属子公司四川多瑞认定为公司的关联方。
（三）履约能力分析
四川多瑞依法存续经营。截至目前，四川多瑞生产基地已经完成基础建设，取得了药品生产许可证,原料药生产线通过药品GMP符合性检查,生产基地通过美国FDA的现场检查，具备相关的产能供应能力。此外，公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计的2025年度日常关联交易均为公司及关联方开展日常经营活动所需。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，已签订的日常关联交易协议或合同将如约继续执行；尚未签署的协议或合同，董事会授权公司管理层按照实际需要与关联方签订具体的交易协议或合同。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计的公司与四川多瑞的日常关联交易系因双方正常经营活动所需，有利于实现各方的优势互补、合作共赢。上述关联交易定价遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2025-013
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于签署《补充协议》暨关联方借款被动展期的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2024年10月，前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称公司、前沿生物）、上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称上海建瓴）、四川前沿生物药业有限公司（现已更名为四川多瑞药业有限公司，以下简称四川多瑞）、昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称瑞乐康）、西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称多瑞医药）共同签署了《股权转让协议》（以下简称协议），公司向瑞乐康出售上海建瓴70%股权；2024年10月，瑞乐康按照协议约定向公司支付了5,000万元股权转让款；2024年11月，公司向瑞乐康完成上海建瓴70%股权的交割，上海建瓴完成工商登记手续。基于交易各方持续深化合作的共同意愿，为保障股权转让交易继续顺利推进与实施，经多轮深入沟通与友好协商，公司与瑞乐康、多瑞医药、上海建瓴、四川多瑞共同签署《补充协议》，就股权交易事项剩余款项的支付安排达成一致约定。
● 上海建瓴股权出售事项的顺利完成，尚需交易各方严格依照《股权转让协议》及《补充协议》履行剩余款项支付义务，执行过程中存在一定不确定性，可能存在未能如约支付款项的风险，乃至股权交易被取消的风险；交易各方已就股权交易剩余款项支付制定明确方案与保障措施，但如果瑞乐康及多瑞医药（以下简称收购方）未能如约支付款项，或无法履行与借款处置相关的约定及承诺，公司将面临股权收购款回收延迟，以及因关联借款无法按期清偿而导致被动形成关联方资金占用的风险。
一、交易概述及进展情况
为聚焦主业发展、优化资源配置，经第三届董事会第十八次会议审议通过，公司就出售上海建瓴70%股权事项与上海建瓴、四川多瑞以及瑞乐康、多瑞医药共同签署了《股权转让协议》，上海建瓴主要资产为持有的四川多瑞100%股权，四川多瑞为高端多肽原料药生产基地。根据《股权转让协议》约定，收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东借款的义务，瑞乐康将向公司支付股权转让款并向四川多瑞提供资金以偿还四川多瑞对公司的借款本息，合计金额为27,096.14万元；其中上海建瓴70%股权转让对价款为7,700.00万元，四川多瑞应向公司偿还借款本息余额合计19,396.14万元。具体内容详见公司于2024年10月11日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于出售全资子公司部分股权暨被动形成对外借款及担保的公告》（2024-035）。
2024年8月，为保障艾可宁?原料药的长期稳定供应以及生产成本和质量控制，公司与四川多瑞签署《艾博韦泰（原料药）采购协议》，采购总金额预计不超过2.82亿元，合同有效期5年，该事项已经公司及四川前沿履行内部决策程序，并经公司第三届董事会第十八次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年10月11日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告》（2024-036）。截至目前，四川多瑞已完成一期项目建设，取得了药品生产许可证，通过药品GMP符合性检查，正式具备为公司艾可宁?（通用名：艾博韦泰）原料药提供商业化生产的资质与能力。
2024年10月，瑞乐康按照协议约定向公司支付了5,000万元股权转让款；2024年11月，上海建瓴完成70%股权的交割并完成工商登记手续，具体内容详见公司于2024年11月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于出售全资子公司部分股权的进展暨子公司换发营业执照的公告》（2024-043）。为强化四川多瑞的运营管理与技术实力，收购方已向其派驻专业管理人员及技术团队；同步积极提供资金支持，用于保障日常经营运转及银行贷款清偿，在此举措下，四川多瑞员工队伍保持高度稳定，企业运营效能有效提升。目前，四川多瑞已开始艾博韦泰等产品的生产，并围绕多肽原料药领域展开深度布局，推进司美格鲁肽、替尔泊肽等十余款产品的研发进程，整体生产经营呈持续向好趋势。
鉴于收购方展现出积极推进交易的意愿与合作诚意，同时充分考虑四川多瑞正处于业务快速扩张的关键期，亟需资金投入保障艾博韦泰等产品的生产研发及日常经营；结合公司聚焦核心主业、优化资源配置的战略目标，经交易各方多轮审慎磋商与充分沟通，共同签署了《补充协议》，就剩余款项支付安排达成具体约定，根据《股权转让协议》约定，截至2025年3月31日，瑞乐康及多瑞医药需向公司支付的股权转让剩余款项及存量借款本息合计金额为23,613.58万元。
二、补充协议主要内容
1、交易各方
甲方：昌都市瑞乐康企业管理有限公司
乙方：前沿生物药业（南京）股份有限公司
丙方：上海前沿建瓴生物科技有限公司
丁方：四川多瑞生物药业有限公司（原四川前沿生物药业有限公司）
戊方：西藏多瑞医药股份有限公司
2、协议内容
协议各方确认，截至2025年3月31日，甲方和戊方应向前沿生物支付但仍未支付的股权转让款余额为2,748.59万元；甲方和戊方按照《股权转让协议》约定承担的向前沿生物归还股东借款的金额为20,864.99万元；以上共计23,613.58万元。甲方和戊方同意按照如下安排付款（所付款项优先视为股权转让款余额）：
1.1 甲方和戊方应于2025年6月30日前向前沿生物支付1,500万元（至支付日的利息另行计算，同步支付）；
1.2 甲方和戊方应于2025年12月31日前向前沿生物支付6,500万元（至支付日的利息另行计算，同步支付）；
1.3 甲方和戊方应于2026年12月31日前向前沿生物支付8,500万元（至支付日的利息另行计算，同步支付）；
1.4 甲方和戊方应于2027年6月30日前向前沿生物支付7,113.58万元（剩余本金和利息全部结清）。
以上任一笔款项的支付出现迟延，每延迟一日，甲方和戊方须向乙方按约定支付违约金，同时在出现延迟支付7日内向乙方提供后续履约资金的来源及对后续履约资金的增信措施。
本协议各方确认，除前述股权转让款及股东借款之外，丁方于股权交易基准日在中信银行的贷款余额为9,000万元，该部分贷款由甲方和戊方按期偿还。
除非本协议中另有所指，否则本协议所适用的词语在本协议中的含义与《股权转让协议》中的一致。本协议未约定事项以《股权转让协议》为准。
本协议的成立与生效与《股权转让协议》的约定一致。
本协议签署不代表前沿生物对自身任何权益的放弃，也不代表对相关义务方应履行义务或承担责任的豁免。
本次《补充协议》签署后，甲方和戊方应向公司支付的剩余股权转让款及归还股东借款的支付安排以本协议为准；原《股权转让协议》约定，全部款项的支付在上海建瓴70%股权办理过户登记后18个月内完成，根据本协议约定将延迟至2027年6月30日。
三、被动形成关联方借款的情况
1、关联方信息及关联关系
关联方四川多瑞药业有限公司系瑞乐康全资子公司，注册资本为10,800万元人民币；截至2024年末，四川多瑞经审计的总资产为42,890.51万元，净资产为1,478.48万元，2024年实现营业收入25.31万元，净利润-2,410.80万元。
本次股权转让交易完成后，公司直接持有上海建瓴30%股权，通过上海建瓴间接持有四川多瑞30%股权，根据《上海证券交易所科创板上市规则》相关规定及谨慎性原则，公司将上海建瓴和四川多瑞认定为关联方。
2、关联借款的形成
截至2025年3月31日，公司向四川多瑞提供的借款本息合计金额为20,864.99万元，系历史期间已经发生并延续下来的，因上海建瓴股权出售被动形成关联借款；根据《股权转让协议》以及《补充协议》的约定，瑞乐康和多瑞医药承担向前沿生物归还股东借款的义务，该笔关联方借款应由瑞乐康和多瑞医药向前沿生物归还；本次《补充协议》签署后将被动延长关联方借款归还时间。
四、公司累计对外借款的数量及逾期金额
截至2025年3月31日，除前述借款外，公司及其控股子公司无对公司并表范围外企业提供借款的情况，对并表范围内的子公司提供的借款余额为20,810.45万元，公司无借款逾期的情况。
五、决策程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，《关于子公司股权出售事项签署补充协议》，已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议；《关于签署补充协议后被动对关联方借款展期的议案》，作为关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议事先同意，已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
六、关联方借款核查意见
1、独立董事专门会议意见
经审议，独立董事认为：本次对四川多瑞展期的借款本息系历史期间已经发生并延续下来的；本次对关联方借款展期，系通过审慎调整股权转让剩余款项支付安排，实现多重战略协同；为切实维护公司权益，在《补充协议》中对收购方违约需承担的责任作出明确的约定。本次借款展期事项决策程序严格遵循法律法规及公司章程的规定，符合公司的战略规划，充分考量了公司及全体股东的整体利益。公司独立董事专门会议同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。
2、监事会核查意见
经审议，监事会认为：公司向四川多瑞提供的借款本息系历史期间已经发生并延续下来的，因上海建瓴股权出售被动形成关联借款；本次对关联方借款展期系通过审慎调整股权转让剩余款项支付安排，实现多重战略协同；在《补充协议》中对收购方违约需承担的责任作出的约定切实维护了公司权益。对四川多瑞借款展期符合公司的战略规划，充分考量了公司及全体股东的整体利益，监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、对上市公司的影响及风险提示
本次《补充协议》的签署以实现公司利益最大化为核心目标，通过审慎调整股权转让剩余款项支付安排，实现多重战略协同。其一，契合公司聚焦主业、优化资源配置的发展规划，为核心业务发展释放资源；其二，充分考虑四川多瑞业务发展的资金需求，保障艾可宁?原料药的长期稳定供应，夯实产业链合作基础；其三，以务实的支付安排认可收购方合作诚意，推动股权转让交易稳步落地，降低因资金压力导致的交易中断风险，维护公司在本次交易中的现实收益与长远利益。
此外，为切实维护公司权益，《补充协议》明确规定若收购方出现逾期支付情形，除须按约定承担违约金外，还需及时向公司提供后续资金来源说明，并提供增信措施，本次补充协议的签署不构成公司对自身权益的任何让渡，亦不免除相关义务方应履行的《股权转让协议》合同责任与法律义务。
上海建瓴股权出售事项的顺利完成，尚需交易各方严格依照《股权转让协议》及《补充协议》履行剩余款项支付义务，执行过程中存在一定不确定性，可能存在未能如约支付款项的风险，乃至股权交易被取消的风险；交易各方已就股权交易剩余款项支付制定明确方案与保障措施，但如果收购方未能如约支付款项，或无法履行与借款处置相关的约定及承诺，公司将面临股权收购款回收延迟，以及因关联借款无法按期清偿而导致被动形成关联方资金占用的风险。
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2025-014
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于第四届董事会第二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2025年4月18日以通讯方式送达全体董事。会议于2025年4月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长DONG XIE（谢东）先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
1、审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：7同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2024年年度报告中披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬事项并入《2024年年度报告》一并审议，在提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关联委员回避表决，其他委员一致通过了该事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年年度报告》及《前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
2024年度，公司营业收入12,947.29万元，归属于母公司股东的净利润亏损20,138.26万元；截至2024年12月31日，公司总资产181,213.82万元，净资产114,131.14万元。公司2024年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司〈2025年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净亏损为20,138.26万元，母公司实现净亏损28,608.14万元。截止2024年12月31日，合并报表未弥补亏损为195,648.19万元，母公司未弥补亏损为192,008.39万元。公司2024年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7、审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于〈独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司对独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
10、审议通过《关于公司〈2024年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
11、审议通过《关于〈公司董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
12、审议通过《关于〈公司2024年会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
13、审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
14、审议通过《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
董事会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2024年度审计工作的要求，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度相关审计费用及办理服务协议签约等事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司、全资子公司及控股子公司拟向银行、信托、其他金融机构或融资平台等申请不超过人民币10亿元的综合授信额度。最终授信额度及期限以有关银行、信托、其他金融机构或融资平台等实际审批的金额为准，本次综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。具体融资方式、融资期限、实施时间等按与有关银行、信托、其他金融机构或融资平台等最终商定的内容和方式执行。
同时，董事会授权董事长或总经理及其授权代表在上述授信额度内办理相关手续，并签署上述授信额度内一切与授信有关的合同、协议等各项法律文件，授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行、信托、其他金融机构或融资平台等为公司办理有关授信融资等手续。
上述授权有效期自公司本次董事会审议通过之日起至2025年年度董事会召开之日止。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
16、审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
董事会认为：2025年度日常关联交易预计基于公司及关联方日常经营中的实际需求，遵循自愿、平等、互利的原则进行，不存在利益输送的情形；关联交易预计的总金额较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议事先审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止；
（2）授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件；
（3）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（4）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（5）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；(下转531版)
（上接529版)
