普源精电科技股份有限公司2025年第一季度报告

证券代码：688337 证券简称：普源精电

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

经营业绩分析

（1）自研核心技术平台产品

2025年一季度，搭载公司自研核心技术平台产品的销售收入同比提升39.21%,销售收入占比达46.69%，同比提升7.47个百分点。其中，搭载公司自研核心技术平台数字示波器产品的销售收入占全部数字示波器产品的比例为87.55%，同比提升14.79个百分点，对公司营业收入增长起到重要支撑作用。

（2）高分辨率数字示波器

2025年一季度，公司DHO系列高分辨率数字示波器（垂直分辨率12bit）销售收入同比增长33.33%，持续保持快速增长。

（3）高端产品

2025年一季度，公司高端产品销售收入同比提升58.81%，其中高端数字示波器产品（带宽≥2GHz）销售情况良好，销售收入同比提升52.07%。

（4）解决方案

2025年一季度，公司解决方案（解决方案包含选、附件产品及解决方案类产品/服务。）销售收入为2,785.72万元，同比增长47.89%，对整体经营业绩的提升起到重要拉动作用。

（5）毛利率

2025年一季度，公司毛利率为56.15%，同比增加1.34个百分点。

（6）期间费用

2024年以来，公司在西安、上海及马来西亚槟城新建研发中心，加大技术研发投入，加速产品开发进度。报告期内，公司研发费用率达到 31.54%，研发人员薪酬、研发设备折旧费用较上年同期均有所增加，对公司净利润产生一定影响。报告期内，公司销售费用率为16.48%，同比下降0.09个百分点，管理费用率为14.51%，同比提升0.25个百分点，整体保持稳定。

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2025年3月31日

编制单位:普源精电科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：王宁 主管会计工作负责人：王宁 会计机构负责人：危晴

合并利润表

2025年1一3月

编制单位：普源精电科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：王宁 主管会计工作负责人：王宁 会计机构负责人：危晴

合并现金流量表

2025年1一3月

编制单位：普源精电科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：王宁 主管会计工作负责人：王宁 会计机构负责人：危晴

(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

普源精电科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2025-018

普源精电科技股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2025年4月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月19日通过通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）送达各位董事。本次会议由董事长王悦先生主持，应到董事7人，实到董事7人。

本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

1.审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要,拟实施2025年限制性股票激励计划。

《关于〈普源精电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》已于本次董事会召开前经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《普源精电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-020）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

此项议案尚需提请公司股东大会审议。

2.审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证本激励计划的顺利推进及有序实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，拟定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》已于本次董事会召开前经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

此项议案尚需提请公司股东大会审议。

3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为更好地推进和具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；

（8）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售/归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票取消解除限售/归属，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

此项议案尚需提请公司股东大会审议。

4.审议通过了《关于普源精电科技股份有限公司2025年第一季度报告的议案》

公司2025年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公允地反映了公司2025年一季度财务状况和经营成果等事项；公司2025年一季度报告的编制过程中，未发现公司参与2025年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

《普源精电科技股份有限公司2025年第一季度报告》已于本次董事会召开前经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

5. 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护全体股东的合法权益，并且结合公司经营情况及财务状况等因素，董事会同意使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，用于股权激励计划，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），本次回购股份价格上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。根据《普源精电科技股份有限公司章程》的规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-019）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

6. 审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

全体董事一致同意《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》，决定由董事会召集召开2024年年度股东大会，召开方式采用现场会议与网络投票相结合的方式，具体召开日期将另行通知。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

普源精电科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2025-020

普源精电科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第一类限制性股票与第二类限制性股票。

● 股份来源：普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电” “公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：普源精电2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为200.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额19410.40万股的1.03%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

一、股权激励计划目的

（一）本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《普源精电科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了本激励计划。

（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施公司2024年限制性股票激励计划。本激励计划与公司2024年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

公司2024年第一次临时股东大会审议通过了公司2024年限制性股票激励计划。公司于2024年6月13日向76名激励对象授予179.63万股限制性股票，其中第一类限制性股票70.41万股，第二类限制性股票109.22万股。该部分股票目前尚未解除限售或归属。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划的激励方式为第一类限制性股票与第二类限制性股票。

（二）标的股票来源

1、拟授出第一类限制性股票涉及的标的股票来源及种类

第一类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

2、拟授出第二类限制性股票涉及的标的股票来源及种类

第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额19410.40万股的1.03%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：

第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.52%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.52%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2024年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为179.63万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为200.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为379.63万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额19410.40万股的1.96%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含全资控股子公司）任职的核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计99人，占公司截至2024年12月31日员工总数697人的14.20%，为公司（含全资控股子公司）任职的核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，不包括普源精电独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划的考核期内与公司或公司全资控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司整体水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

1、激励对象名单及拟授出第一类限制性股票分配情况

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购第一类限制性股票时因资金不足可以相应减少认购第一类限制性股票数额。

2、激励对象名单及拟授出第二类限制性股票分配情况

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

（四）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）不能成为本激励计划激励对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。

五、股权激励计划的相关时间安排

（一）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、第一类限制性股票的有效期

第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

2、第一类限制性股票的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划第一类限制性股票激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第一类限制性股票获授前6个月内发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予第一类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、第一类限制性股票的限售期

激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

4、第一类限制性股票的解除限售安排

第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间解除限售条件未成就的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。

5、第一类限制性股票的禁售期

激励对象通过本激励计划获授的第一类限制性股票解除限售后的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

（二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、第二类限制性股票的有效期

第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2、第二类限制性股票的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、第二类限制性股票的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限制性股票归属前6个月内发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

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在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。

4、第二类限制性股票的禁售期

激励对象通过本激励计划获授的第二类限制性股票归属后的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划的有效期内，如果相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

六、授予价格及确定方法

（一）第一类限制性股票的授予价格及确定方法

1、第一类限制性股票的授予价格

本激励计划根据公司内部管理制度将授予第一类限制性股票的激励对象分为事业合伙人和企业合伙人，分别设置不同的授予价格，在满足授予条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司股票。其中，授予事业合伙人的第一类限制性股票授予价格为每股20.08元；授予企业合伙人的第一类限制性股票授予价格为每股22.09元。

2、第一类限制性股票授予价格的确定方法

（1）授予事业合伙人的第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股20.80元；

②本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股19.12元；

③本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股18.87元；

④本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股19.86元。

（2）授予企业合伙人的第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的55%，为每股22.09元；

②本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的55%，为每股21.04元；

③本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的55%，为每股20.76元；

④本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的55%，为每股21.85元。

（二）第二类限制性股票的授予价格及确定方法

1、第二类限制性股票的授予价格

本激励计划根据公司内部管理制度将授予第二类限制性股票的激励对象分为事业合伙人和企业合伙人，分别设置不同的授予价格，在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司股票。其中，授予事业合伙人的第二类限制性股票授予价格为每股24.10元；授予企业合伙人的第二类限制性股票授予价格为每股26.11元。

2、第二类限制性股票的授予价格确定方法

（1）授予事业合伙人的第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为每股24.10元；

②本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%，为每股22.95元；

③本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的60%，为每股22.65元；

④本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的60%，为每股23.83元。

（2）授予企业合伙人的第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的65%，为每股26.11元；

②本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的65%，为每股24.86元；

③本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的65%，为每股24.54元；

④本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的65%，为每股25.82元。

七、获授权益、行使权益的条件

（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件

1、第一类限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第一类限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。

（1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、第一类限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：

（1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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