南京万德斯环保科技股份有限公司

（上接565版）

报告期内，实现营业收入62,158.14万元，较上年同期减少23.24%，归属于上市公司股东的净利润-7,420.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,300.82万元。具体参见本节“一、经营情况的讨论与分析”。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-018

南京万德斯环保科技股份有限公司2024年度

募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2019年12月10日出具的《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2767号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）21,249,461股，每股面值1.00元，每股发行价25.20元，共募集资金人民币535,486,417.20元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币54,096,335.16元，本公司募集资金净额为人民币481,390,082.04元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年1月8日出具《验资报告》（中天运[2020]验字第90001号）。

截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入39,668.89万元，其中：于2020年1月8日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金人民币39,368.54万元；本年度使用募集资金300.35万元。截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币0万元。

2024年度募集资金使用情况：

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，并在日常募集资金管理中严格执行上述有关法律法规及公司规定。自募集资金到位以来，公司严格按照办法的有关规定存放、使用及管理募集资金。

公司及保荐机构广发证券股份有限公司于2020年1月6日，与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行、北京银行股份有限公司南京分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司及全资子公司南京万德斯环保工程有限公司于2021年3月15日，与保荐机构广发证券股份有限公司、招商银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二） 募集资金存放情况

截至2024年12月31日，募集资金余额为0万元，具体存放情况如下：

单位：人民币万元

■

注：上述3个募集资金账户于报告期内已注销。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称 “募投项目”）的资金使用情况募投项目的资金使用情况，详见“附表：首发募集资金使用情况对照表”

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司未发生先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司未发生用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）使用超募资金永久补充流动资金情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“环保装备集成中心及研发平台建设项目”结项，除待支付合同尾款1,559.30万元继续存放于募集资金专户外，将其余节余募集资金9,546.19 万元用于永久补充公司流动资金，并转至公司自有资金账户。待支付合同尾款1,559.30万元将继续通过募集资金专户支付尚未支付合同尾款及质保金，直至上述待支付金额支付完毕。

截至2024年4月，上述尚未支付的项目尾款已支付完毕，公司将剩余募集资金79.67万元（含银行存款利息）转至公司自有资金账户，并于2024年4月注销募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况

不适用。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：万德斯环保董事会编制的2024年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，在所有重大方面如实反映了万德斯环保募集资金2024年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：2024 年度万德斯募集资金存放和实际使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

附表1：首发募集资金使用情况对照表（2024年度）

单位：人民币万元

■

注1：公司环境解决方案成套装备集成系以销定产，受宏观经济环境及行业竞争加剧等因素影响，部分项目获取及执行未达预期。报告期内，公司通过环保装备集成中心完成1,756吨/日渗滤液处理装置、5,200吨/日难降解废水处理装置、500吨/日餐厨厨余垃圾处置装备的集成。报告期内，公司通过研发平台开展在研项目共计15项，公司新获得授权专利共计15件，其中发明专利3件，实用新型专利12件。

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-019

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）。

● 本事项尚需提交股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1） 会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

（2） 成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

（3） 组织形式：特殊普通合伙企业

（4） 注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

（5） 执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

（6） 截至 2024年末，公证天业合伙人数量59人，注册会计师人数349人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数168人。

（7） 公证天业2024年度经审计的收入总额30,857.26万元，其中审计业务收入26,545.80万元，证券业务收入16,251.64万元。2024年度上市公司年报审计客户家数81家，审计收费总额8,151.63万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审计客户1家。

2、投资者保护能力

公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）存在因与执业行为相关的民事诉讼1例，目前该诉讼还在审理中。

3、诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到行政处罚2次，监督管理措施5次、自律监管措施1次、纪律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

21名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次、纪律处分3次，15名从业人员受到行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人周缨女士：2004 年6月成为注册会计师，2002年7月开始从事上市公司审计，2022年12月开始在公证天业执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有茂莱光学（688502）、万德斯（688178）、南微医学（688029）等，复核十余家上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师姜雪姣女士：2020年12月成为注册会计师，2017年7月开始从事上市公司审计，2023年7月开始在公证天业执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有茂莱光学（688502）、万德斯（688178）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人张雷女士：1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有新锐股份(688257) 、派克新材(605123) 、中设股份 (002883)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2、独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、审计收费

审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在工作中所耗费的时间为基础协调确定。公司2024年财务报表审计费用为85万元，内部控制审计费用15万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况决定公证天业2025年度财务报表审计费用及内部控制审计费用等事项。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2025年4月28日召开第四届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》，其中同意3票，反对0票，弃权0票。公司董事会审计委员会已对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，审计委员会认为其符合《证券法》的要求，能够满足为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的资质要求，同意聘任公证天业为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2025年4月29日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事会同意公司拟聘任公证天业为公司2025年度审计机构，并提交公司2024年度股东大会审议且提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况决定公证天业2025年度财务报表审计费用及内部控制审计费用，并签署相关服务协议等事项。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-020

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于召开2024年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年6月6日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年6月6日 14 点 00分

召开地点：南京市江宁区乾德路57号公司6楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月6日

至2025年6月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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注：本次股东大会还将听取《2024年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案皆已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，相关内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的相关公告及文件。公司将在2024年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2024年年度股东会会议资料》。

2、特别决议议案：11

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年6月4日，6月5日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）。

（二）登记地点：南京万德斯环保科技股份有限公司一楼会议室（南京市江宁区乾德路57号）。

（三）登记方式

1、自然人股东或自然人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。企业股东或企业股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

（1）企业股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）企业股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为企业的，应当加盖企业公章并由其法定代表人/执行事务合伙人签署。（授权委托书格式详见附件1）

5、公司股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2025年6月5日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明 “股东会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

6、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。

六、其他事项

（一）本次股东会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件（具体要求见 “五、会议登记方法（三）登记方式”），以便验证入场。

（三）会议联系方式

联系地址：南京市江宁区乾德路57号

邮政编码：211100

联系电话：025-84913568

联系人：戴昕

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京万德斯环保科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月6日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-022

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于2024年度计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、2024年度计提减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，本着谨慎性原则，经第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内各类相关信用和资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生信用减值损失和资产减值损失的有关资产计提减值准备。2024年度，公司计提的信用减值及资产减值准备共计4,700.98万元，具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

二、2024年度计提减值准备的说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，对应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款减值测试并确认减值损失。经测算，2024年度需计提信用减值损失金额共计1,137.86万元。

（二）资产减值损失

公司在资产负债表日，根据合同资产会计政策，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失，计入当期损益。经测算，2024 年度公司计提资产减值损失金额3,563.11万元。

三、计提减值准备对公司的影响

2024年，公司计提减值准备减少公司2024年度合并报表利润总额4,700.98万元。

本次计提减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况客观体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-023

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于预计2025年度担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司（含全资子公司、控股子公司及预计有效期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，下同）；

● 本次担保金额及实际担保余额：公司预计2025年度对外担保额度合计不超过人民币101,496万元（包含当前对外担保余额，下同）。截至本公告披露日，公司对外担保余额为51,496万元；

● 本次担保计划中无反担保；

● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保；

● 本次担保尚需提交股东会审议。

一、担保情况概述

为满足经营发展需要，确保公司、子公司生产经营工作持续稳健开展，2025年度公司计划对合并报表范围内子公司提供不超过101,496万元的担保。预计担保额度有效期限为2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

上述担保额度预计是基于公司2025年度业务情况做出。为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司投融资部可在授权期限内根据合并报表范围内的所有子公司的实际业务发展需要，调剂使用担保额度。公司董事会提请公司股东会授权投融资部在上述担保额度范围内办理担保相关事宜并签署相关文件。

担保范围包括但不限于各类贷款、信用证、融资租赁、保函、保理、商业汇票、商票保贴等发生的担保。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限、担保金额、担保方式等根据届时签订的担保合同为准。

公司于2025年4月29日召开公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于预计2025年担保额度的议案》。本次担保事项尚需提交公司股东会审议。

二、被担保人基本情况

担保对象为公司合并报表范围内的子公司及担保额度有效期内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，主要被担保人情况如下：

（一）阿拉善万德斯环保科技有限公司

成立日期：2023-02-20

注册地点：内蒙古自治区阿拉善盟高新技术产业开发区巴音敖包工业园区路规划十五路与泰升交接处西北角

法定代表人：李冬恒

经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水资源管理；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；环保咨询服务；环境应急治理服务；水环境污染防治服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

■

最近一年又一期主要财务指标：

单位：元

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注： 1、阿拉善万德斯环保科技有限公司2024年度财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

根据截至本公告披露日的核查情况，阿拉善万德斯环保科技有限公司不属于失信被执行人。

与公司的关系：阿拉善万德斯环保科技有限公司系公司全资子公司，公司直接持股比例为100%。

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

（二）南京万德斯环保工程有限公司

成立日期：2020-03-25

注册地点：南京市江宁区科宁路758号（江宁高新园）

法定代表人：刘军

经营范围：许可项目：餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；非常规水源利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；智能输配电及控制设备销售；新型催化材料及助剂销售；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；物联网服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；配电开关控制设备销售；汽车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；特种设备销售；环境卫生公共设施安装服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

■

最近一年又一期主要财务指标：

单位：元

■

注：1、南京万德斯环保工程有限公司2024年度财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

根据截至本公告披露日的核查情况，南京万德斯环保工程有限公司不属于失信被执行人。

与公司的关系：南京万德斯环保工程有限公司系公司全资子公司，公司直接持股比例为100%。

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

（三）南京万德斯资源环境科技有限公司

成立日期：2021-03-10

注册地点：南京市江宁区科宁路758号（江宁高新园）

法定代表人：张小赛

经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务；成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备销售；水污染治理；污水处理及其再生利用；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；工程管理服务；工业工程设计服务；环境应急技术装备制造；环境应急技术装备销售；工业用动物油脂化学品销售；成品油批发（不含危险化学品）；对外承包工程；新能源汽车整车销售；汽车销售；特种设备销售；汽车零配件零售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

■

最近一年又一期主要财务指标：

单位：元

■

注：1、南京万德斯资源环境科技有限公司2024年度财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

根据截至本公告披露日的核查情况，南京万德斯资源环境科技有限公司不属于失信被执行人。

与公司的关系：南京万德斯资源环境科技有限公司系公司全资子公司，公司直接持股比例为100%。

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述预计担保额度尚需提交公司股东会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限、担保方式以实际签署的合同为准。公司投融资部将根据市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，在担保额度内办理具体事宜。超出授权范围外的其他事项，公司将另履行决策程序。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项系为了确保公司及相关子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

公司于2025年4月29日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2025年担保额度的议案》。该议案表决情况：9票同意、0票反对和0票弃权。

公司全体董事认为：本次公司预计的对外担保的相关主体均为公司子公司，其主体资格、资信状况良好，且公司拥有足够的控制力，能有效的控制和防范担保风险，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，是为满足子公司日常经营和业务拓展需要而提供的必要担保，符合公司正常经营发展的需要。我们认为该担保计划合理，符合有关法律法规的规定,该议案的履行不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情况。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告日，公司对外担保的总额为51,496万元（不含本次预计额度），占公司2024年度经审计净资产和总资产的比例分别为49.86%和24.81%；其中公司为控股子公司提供的担保总额为48,936.00 万元，占公司 2024 年度经审计净资产和总资产的比例分别为47.38%和 23.58%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-016

南京万德斯环保科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2025年4月29日以现场与视频会议的方式召开，会议通知已于2025年4月24日发出。本次会议应出席监事3名，实到3名，本次会议由监事会主席高年林主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于2024年年度报告及摘要的议案》

监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度报告》及《南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会审议。

（二）审议并通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》

监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》包含公司资产、收入、利润等数据，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会审议。

（三）审议并通过了《关于2025年度财务预算报告的议案》

监事会认为：公司2025年度经营总体规划，是在充分考虑公司业务的可持续稳健发展前提下，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力所制定，符合公司的实际情况和未来发展规划。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会审议。

（四）审议并通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》

监事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-017）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会审议。

（五）审议并通过了《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》

监事会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，同意公司续聘其为公司2025年度审计机构。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-019）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会审议。

（六）审议并通过了《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

监事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金基本情况、管理情况、实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-018）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议并通过了《关于〈公司2024年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议并通过了《关于2024年度监事会工作报告的议案》

监事会认为：公司监事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《南京万德斯环保科技股份有限公司监事会议事规则》等规定的要求，认真履行监事会的职责，依法行使监督职权，维护了公司股东的合法权益。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会审议。

（九）审议并通过了《关于公司监事2025年度薪酬的议案》

2025年度，在公司任职的监事不享有津贴，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票。

本议案公司全体监事回避表决，尚需提交公司股东会审议。

（十）审议并通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》

监事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；第一季度报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定和公司实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情况。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-021）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）审议并通过了《关于预计2025年担保额度的议案》

监事会认为：公司2025年度预计为合并报表范围内子公司（含全资子公司、控股子公司及预计有效期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司）提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于预计2025年担保额度的公告》（公告编号：2025-023）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

该议案尚需提交股东会审议。

特此公告

南京万德斯环保科技股份有限公司监事会

2025年4月30日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-017

南京万德斯环保科技股份有限公司

2024年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

● 公司不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配预案的具体内容

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-74,209,085.42元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为271,264,481.13元。

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为负数，综合考虑公司生产经营及未来资金投入的需求，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司最近一个会计年度净利润为负值，故不会触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度不进行利润分配的原因

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等相关规定，公司实施现金分红的前提条件之一为“公司累计未分配利润期末余额为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要”，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司董事会拟定2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月29日召开第四届董事会第五次会议，本次会议审议并通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，本议案符合《公司章程》规定的利润分配政策。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

（二）监事会意见

监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司2024年度经营状况、日常生产经营需要以及公司可持续发展等因素，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益的情形。监事会同意公司2024年度利润分配预案，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司财务状况、所处行业特点等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

公司2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-021

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。

一、本次会计政策变更的具体情况

公司于2025年4月29日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。具体情况如下：

（一）本次会计政策变更的主要内容

2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

（二）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）执行《企业会计准则解释第17号》

根据财政部有关要求，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，公司财务报表已按《企业会计准则解释第17号》的要求披露2024年度与供应商融资安排的相关信息。

1、属于供应商融资安排的金融负债

■

2、付款到期日区间

■

3、供应商融资安排的金融负债账面金额中不涉及现金收支的当期变动的类型和影响

■

（二）执行《企业会计准则解释第18号》

根据财政部有关要求、结合公司实际情况，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。执行该项会计政策对公司合并财务报表的主要影响如下：

1、对2023年度合并财务报表相关项目的影响

单位：元

■

2、对2023年度母公司报表相关项目的影响

单位：元

■

注：上述影响数据经审计。

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、专项意见

（一）董事会审议情况

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求和公司实际情况的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，有效体现会计谨慎性原则，符合公司和全体股东的利益。

（二）监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定和公司实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司监事会同意公司此次会计政策变更。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年4月30日