申能股份有限公司

（上接569版）

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

□适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2024年，公司实现营业收入296.19亿元，同比增加1.64%；归属于上市公司股东的净利润39.44亿元，同比增加14.04%；基本每股收益0.803元/股；加权平均净资产收益率11.33%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2025-013

申能股份有限公司

第十一届董事会第十二次会议决议公告

申能股份有限公司第十一届董事会第十二次会议于2025年4月28日在上海召开。公司于2025年4月18日以书面方式通知全体董事。会议应到董事10名，参加表决董事10名，公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长华士超主持，审议并通过了以下决议：

一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2024年度总裁工作报告》。

二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2024年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

三、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2024年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

四、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2024年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2024年度利润分配方案公告》）。

五、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2024年年度报告》及其摘要（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2024年年度报告》及其摘要）。

2025年4月28日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《申能股份有限公司2024年度报告》，并同意提交董事会审议。审计委员会认为：公司2024年度财务报告客观、真实、全面地反映了公司当期的财务状况、经营成果和现金流量。

六、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2024年度内部控制评价报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2024年度内部控制评价报告》）。

2025年4月28日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《申能股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，并同意提交董事会审议。

七、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》）。

八、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2024年度提质增效重回报行动方案评估报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2024年度提质增效重回报行动方案评估报告》）。

九、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年度财务预算报告》，并同意提交股东大会审议。

十、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年第一季度报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2025年第一季度报告》）。

2025年4月28日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《申能股份有限公司2025年第一季度报告》，并同意提交董事会审议。审计委员会认为：公司2025年第一季度财务报告客观、真实、全面地反映了公司当期的财务状况、经营成果和现金流量。

十一、以全票同意，一致通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构的报告》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）。

2025年4月28日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构的报告》，并同意提交董事会审议。

十二、以全票同意，一致通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构的报告》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）。

2025年4月28日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构的报告》，并同意提交董事会审议。

十三、以全票同意，一致通过了《关于公司注册发行可续期公司债券的报告》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于申请注册发行可续期公司债券的公告》）。

十四、以全票同意，一致通过了《关于公司向银行间交易商协会申请统一注册发行非金融企业债务融资工具的报告》，并同意提交股东大会审议。

十五、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》）。

十六、以全票同意，一致通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》）

股东大会召开日期另行通知。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2025-018

申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、审计机构基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

2、审计机构人员信息

截至2024年12月31日合伙人数量：150人。

截至2024年12月31日注册会计师人数：887人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：404人。

3、审计机构业务规模

2023年度业务总收入：325,333.63万元

2023年度审计业务收入：294,885.10万元

2023年度证券业务收入：148,905.87万元

2023年度上市公司审计客户家数：436家

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业

2023年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02万元

同行业上市公司审计客户家数：11家

4、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。

大华近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华责任纠纷系列案。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，不影响大华的正常经营，不会对大华造成重大风险。投资者与东方金钰股份有限公司、大华责任纠纷系列案。目前，该系列案大部分判决已履行完毕，不影响大华的正常经营，不会对大华造成重大风险。

5、诚信记录

大华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施47次、自律监管措施6次、纪律处分3次；46名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施27次、自律监管措施4次、纪律处分4次。

二、项目信息

1、人员信息

（1）拟签字项目合伙人

马建萍，1997年12月成为注册会计师，1995年7月开始从事上市公司审计，2011年 1月开始在大华执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

（2）拟签字注册会计师

连隆棣，2016年4月成为注册会计师，2019年5月开始从事上市公司审计，2016年4月开始在大华执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

（3）拟任项目质量控制复核人

李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年1月开始在大华执业，2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家。

2、独立性和诚信记录

大华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年因执业行为受到监督管理措施情况，具体详见下表。

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三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会对本次续聘的审查意见

公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在年度财务报告和内部控制鉴证过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，切实履行了审计机构应尽的职责。公司第十一届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构的报告》和《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构的报告》，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制的审计机构，并同意提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。

（二）董事会对本次续聘相关议案的审议和表决情况

2025年4月28日公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构的报告》和《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构的报告》，并同意提交股东大会审议。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

申能股份有限公司

2025年4月30日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2025-014

申能股份有限公司

第十一届监事会第九次会议决议公告

申能股份有限公司第十一届监事会第九次会议于2025年4月28日以通讯方式召开。公司于2025年4月18日以法律规定方式通知全体监事。会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，审议并通过了以下事项：

一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2024年度报告》及其摘要。

二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2024年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

三、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2024年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

四、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年第一季度报告》。

五、以全票同意，一致通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构的报告》，并同意提交股东大会审议。

六、以全票同意，一致通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构的报告》，并同意提交股东大会审议。

七、以全票同意，一致通过了《关于公司注册发行可续期公司债券的报告》，并同意提交股东大会审议。

八、以全票同意，一致通过了《关于公司向银行间交易商协会申请统一注册发行非金融企业债务融资工具的报告》，并同意提交股东大会审议。

九、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

十、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

十一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2024年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

特此公告。

申能股份有限公司监事会

2025年4月30日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2025-015

申能股份有限公司2024年度利润分配方案公告

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.45元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量，具体派发日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配方案需经公司2024年度股东大会通过后实施。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

根据公司2024年度经审计的财务报告，2024年度母公司实现净利润2,234,154,405.23元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积223,415,440.52元，当年尚余可供股东分配利润2,010,738,964.71元，2024年末累积可供股东分配的利润余额为3,568,233,094.07元。

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每10股派发现金红利4.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。截至2024年12月31日，公司总股本4,894,094,676股，公司回购专用账户中的股份数量为0，以此计算合计拟分配现金红利2,202,342,604.20元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为55.84%。

如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励的股份回购、注销等导致公司总股本或公司回购专用账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变（即每10股派发现金红利4.50元），相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司不触及其他风险警示情形

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三、公司履行的决策程序

1、董事会的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

2、监事会意见

公司于2025年4月28日召开第十一届监事会第九次会议，审核通过了《公司2024年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚须提交股东大会审议通过后方可实施，请投资者注意风险。

特此公告。

申能股份有限公司

2025年4月30日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2025-016

申能股份有限公司

关于申请注册发行可续期公司债券的公告

2025年4月28日，申能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司注册发行可续期公司债券的报告》，为更有效利用金融市场的融资机会，拓宽公司融资渠道，改善融资结构，降低资产负债率，结合公司经营情况和债券市场情况，公司拟定了在交易所市场注册公开发行可续期公司债券的方案，具体情况如下：

一、发行的主要条款

（一）票面金额、发行价格和发行规模

本次注册发行的公司债券面值为100元，发行价格由发行人和主承销商通过市场询价确定。本次公开发行公司债券的注册规模不超过人民币150亿元（含150亿元）。

（二）发行方式

本次公司债券将采用面向专业投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数及每期金额根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（三）债券品种及期限

本次公司债券品种为可续期公司债券。债券基础期限为不超过10年（含10年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有续期选择权，按约定的基础期限延长一个周期。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模在发行前根据公司资金需求情况和市场情况确定。

（四）募集资金用途

根据公司具体资金需求并按照相关法规及监管机构的要求使用，募集资金主要用于补充流动资金、偿还公司有息债务、项目建设运营、基金出资、股权项目投资、子公司出资及适用的法律法规允许的其他用途。

（五）债券利率及付息方式

本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果协商后确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照相关法规及监管部门的要求协商后确定。

（六）续期选择权

本次债券以不超过10个（含）计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。

（七）决议有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行之后24个月届满之日止。

二、授权事项

公司将提请股东大会批准，授权公司经营管理层，根据有关法律法规规定、监管机构的要求以及公司经营需要、市场条件，在股东大会批准的发行条款范围内决定和办理发行本次公司债券相关事宜，具体包括但不限于以下事项：

（一）确定公司债券的具体品种、具体条款和其他事宜，包括但不限于发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、赎回选择权安排、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、募集资金运用等与发行有关的一切事宜；

（二）就发行公司债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与申报、发行及上市相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；

（三）办理其他与发行公司债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件；

（四）如监管机构对本次债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管机构的意见对有关事项进行相应调整；

（五）授权期限：本事项的有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述事项尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

申能股份有限公司

2025年4月30日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2025-017

申能股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

2025年4月28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

2024年7月1日，新《公司法》正式发布。2024年12月27日，中国证监会发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025年3月28日发布《上市公司章程指引》。同时，结合市国资委公司治理系列制度的要求，对原《公司章程》涉及的相关内容进行修订，主要内容包括：

一、不再设立监事会，由审计委员会行使监事会职权

本次公司章程修订，将董事会已设置的审计委员会职权扩大到涵盖监事会的法定职权，不再设立监事会。同时，对审计委员会的职责和组成等进一步细化。

二、按照新《公司法》等规定作适应性调整

本次公司章程修订，按照新《公司法》及中国证监会关于上市公司章程指引的规定，全面进行适应性调整，主要包括：1、完善法定代表人产生、变更办法，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等；2、明确控股股东及实际控制人的职责和义务；3、细化独立董事的规定，完善独立董事专门会议制度；4、根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损；5、调整文字表述，包括将“股东大会”修改为“股东会”，调整引用的《公司法》条文序号等。这部分修改不涉及对章程原有股东大会、董事会职责权限的调整。

具体修订内容详见附件。

上述议案须提交股东大会审议。

特此公告。

附：1、《公司章程》修订主要内容对照表

2、《申能股份有限公司章程》（2025修订版）

申能股份有限公司

2025年4月30日

附件1：《申能股份有限公司章程》主要修订内容对比表

为进一步规范公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《关于就〈上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）〉公开征求意见的通知》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《申能股份有限公司章程》中的部分条款进行修订，其中主要修订内容如下：

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（下转571版）