浙江莎普爱思药业股份有限公司

监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

15、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况，计提资产减值准备后，公司2024年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及2024年度经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。监事会同意对公司截至2024年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

16、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

监事会认为：鉴于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分中4名激励对象因个人原因已离职且公司2024年度业绩考核未达标，不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

17、审议通过《关于全资子公司2024年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的议案》。

按照公司与上海芳芷医疗管理有限公司（以下简称“上海芳芷”）签订的《关于青岛视康眼科医院有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司聘请会计师事务所对青岛视康眼科医院有限公司（以下简称“青岛视康”）2024年度业绩承诺完成情况进行了专项审计。根据审计结果，青岛视康未能完成2024年度业绩承诺。上海芳芷应按照《股权转让协议》约定以现金补足业绩补偿款46.80万元。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

2025年4月30日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2025-024

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于公司2025年度

向银行申请授信额度

及相关授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2025年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。现将相关事宜公告如下：

为满足公司经营发展的资金需求，公司及子公司拟在2025年度向各金融机构申请总计不超过人民币7亿元的综合授信额度，用于补充公司及子公司流动资金，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，无需另行召开董事会审议批准。

上述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额将视公司及子公司的实际需求情况决定。上述融资方式包括但不限于各类贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、保函及其他融资等。

为提高工作效率，董事会授权董事长在上述额度内，根据实际资金需求状况，全权办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次向银行申请授信额度的事项无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2025-025

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

现将本次计提资产减值准备相关事宜公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、计提资产减值准备原因

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2024年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额

经过公司对2024年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2024年度计提各类资产减值准备3,712.44万元，具体情况如下：

■

二、计提减值的依据、数额和原因说明

1、坏账准备

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

2024年度，公司应收账款计提坏账准备52.95万元，其他应收款计提坏账准备64.49万元。

2、存货跌价损失

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货可变现净值的确定依据：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。本期减少的存货跌价准备系随销售转销或领用。

2024年度，公司计提存货跌价准备261.32万元，其中原材料计提存货跌价准备87.68万元，库存商品计提存货跌价准备173.63万元。

3、商誉

非同一控制下企业合并，公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

妇儿医院公司商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的6年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率12.10%，预测期以后的现金流量根据增长率0%推断得出，该增长率和医疗服务行业总体长期平均增长率相当。

青岛视康医院公司商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率14.00%，预测期以后的现金流量根据增长率0%推断得出，该增长率和眼科医疗服务行业总体长期平均增长率相当。

减值测试中采用的其他关键数据包括：预计人均收费、人流量、药品成本、人工成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

根据公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告为目的（商誉减值测试）涉及的收购泰州市妇女儿童医院有限公司后商誉所在资产组可回收金额资产评估报告》（万隆评财字（2025）第40032号），经测试，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为46,430万元，账面价值49,417.96万元，本期应确认商誉减值损失2,987.96万元。

根据公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告为目的（商誉减值测试）涉及的收购青岛视康眼科医院公司后商誉所在资产组可回收金额资产评估报告》（万隆评财字（2025）第40031号），经测试，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为5,160.00万元，账面价值5,505.72万元，本期应确认商誉减值损失345.72万元。

三、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

本次计提资产减值准备，将减少公司2024年度归属母公司股东净利润3,712.44万元，减少2024年度归属于母公司所有者权益3,712.44万元。

四、相关审议程序

公司于2025年4月28日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

五、监事会意见

公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况，计提资产减值准备后，公司2024年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及2024年度经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。监事会同意对公司截至2024年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2025-026

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：1,798,500股

● 限制性股票回购价格：4.18元/股

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第八次会议以及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或者“本次激励计划”）中首次授予部分4名激励对象因个人原因离职且2024年度公司业绩考核不达标，公司董事会同意回购注销4名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票186,000股与首次授予及暂缓授予激励对象对应考核当年计划解除限售的1,612,500股，共计1,798,500股，回购价格为4.18元/股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年7月13日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、2023年7月15日至2023年7月24日，公司对首次授予激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司OA系统进行了公示，并于2023年8月3日召开第五届监事会第二十次会议（临时会议）审议通过《关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。

3、2023年8月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司于2023年8月10日对《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2023年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

4、2023年9月7日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。具体内容详见公司于2023年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

5、2023年9月20日，本次激励计划所涉及股票期权的授予登记手续办理完成，公司实际向1名激励对象授予股票期权30.00万份。具体内容详见公司于2023年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

6、公司于2023年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计654.7620万股，激励对象人数为96人，公司总股本由372,514,005股增加至379,061,625股。具体内容详见公司于2023年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

7、2023年10月26日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年10月27日为授予日，向公司董事林凯先生授予100,000股限制性股票，授予价格为4.20元/股。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。

8、2023年11月3日，本次激励计划所涉及暂缓授予的限制性股票的授予登记手续办理完成，公司实际向1名激励对象以4.20元/股的价格授予10.00万股限制性股票。具体内容详见公司于2023年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

9、2024年6月26日，公司分别召开第六届董事会第二次会议以及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销全部股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

10、2024年8月29日，公司分别召开第六届董事会第三次会议以及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

11、2025年4月28日，公司分别召开第六届董事会第八次会议以及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及回购资金来源

（1）部分激励对象离职不再具备激励条件

根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”以及“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”

由于公司本激励计划首次授予激励对象中4名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，根据本激励计划的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销前述4名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票186,000股。

（2）公司业绩考核未达标

根据公司《激励计划》的相关规定：“本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

■

注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

②公司2023年净利润同时剔除公司收到的吉林省岳氏天博医药有限公司股权转让尾款对损益的影响，共计1,883.80万元（主要包括股权转让尾款产生的违约金1,482.00万元以及2022年计提的应收岳氏天博医药有限公司股权转让尾款的坏账准备，2023年回冲计入经常性损益的401.80万元）。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-12,344.26万元。公司未满足本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，公司拟对首次授予及暂缓授予激励对象对应考核当年计划解除限售的合计1,612,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

综上所述，公司本次拟回购注销限制性股票合计1,798,500股。

2、回购资金来源

公司拟用于本次回购的资金总额为7,517,730元加上部分银行同期存款利息（回购价格与回购数量的乘积数和实际回购总金额在尾数存在的差异系因回购价格的四舍五入所致），本次回购所需金额以公司自有资金支付。

三、预计回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由375,925,005股变更为374,126,505股，公司股本结构拟变动情况如下：

单位：股

■

注：实际股本结构变动情况以限制性股票回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次限制性股票回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

鉴于本激励计划首次授予激励对象中部分激励对象离职，且本激励计划首次授予及暂缓授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销限制性股票合计1,798,500股。公司此次回购注销部分限制性股票事项的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次回购注销1,798,500股限制性股票的相关安排。

六、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、限制性股票数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2025-027

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资

暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次回购注销部分限制性股票减资基本情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或者“本次激励计划”）中首次授予部分4名激励对象因个人原因离职且2024年度公司业绩考核不达标，公司董事会同意回购注销4名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票186,000股与首次授予及暂缓授予激励对象对应考核当年计划解除限售的1,612,500股，共计1,798,500股，回购价格为4.18元/股。

上述事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-026）。

回购注销事项完成后，公司总股本预计将减少1,798,500股，公司注册资本也相应减少1,798,500元。公司总股本将由375,925,005股变更为374,126,505股，公司注册资本将由375,925,005元变更为374,126,505元（公司回购注销部分限制性股票后的注册资本以实际情况为准）。根据公司的经营情况和财务状况，本次回购注销公司股票暨减少公司注册资本的行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

（一）债权申报所需材料

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报方式

债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司董事会办公室进行确认。联系方式如下：

1、公司通讯地址和现场接待地址：上海市浦东新区浦明路898号海航大厦9楼董秘办（邮编：200120）

2、申报期间：2025年4月30日起45天内（工作日9:30-11:00；13:00-16:00，双休日及法定节假日除外）

3、联系人：公司董秘办

4、联系电话：（0573）85021168

5、电子邮箱：spasdm@zjspas.com

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准。请在邮件标题注明“申报债权”字样。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2025-019

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于2024年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，编制了截至2024年12月31日止非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2024年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3633号），本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用向特定对象发行股票的方式，向特定对象上海养和实业有限公司和自然人林弘远定向增发人民币普通股（A股）股票49,921,506股，每股面值1元，每股发行价为人民币6.37元，共计募集资金317,999,993.22元，坐扣承销和保荐费用3,400,000.00元（不含已预付承销保荐费用2,637,735.85元，承销保荐费用不含税金额合计6,037,735.85元）后的募集资金为314,599,993.22元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2022年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费及验资费、法定信息披露等其他发行费用3,718,511.82元（不含税）后，公司本次募集资金净额为308,243,745.55元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕564号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2022年11月24日分别与上海农村商业银行浦东分行、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司子公司泰州市妇女儿童医院有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、专户存储银行上海农村商业银行浦东分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金项目，该项目系为公司经营活动提供可靠的现金流，为公司发展提供资金支持，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项报告及审核报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审核报告》，认为公司董事会编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了莎普爱思公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐人认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等文件的规定，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2025年4月30日

附件：1. 募集资金使用情况对照表

附件1

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2025-020

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于2025年度董事、监事、

高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，董事会审议通过了《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，监事会审议通过了《关于2025年度监事薪酬方案的议案》。

为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事、监事及高级管理人员工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才，同意公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事、监事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：

一、本方案适用对象

在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。

二、本方案适用期限

本方案中董事、监事薪酬经股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。

三、薪酬标准

1、非独立董事采用年薪制：年薪=基本薪资+绩效薪资+董事津贴

（1）薪资标准：年薪人民币不超过120万元/年；

（2）非独立董事的绩效薪资由董事会薪酬与考核委员会按照《莎普爱思董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行考核并提出具体意见；

（3）董事津贴每年1.2万元，按月发放，每月发放1,000元。

2、独立董事采用固定津贴制：每位独立董事津贴标准为税前10万元人民币/年，按月发放。

3、监事薪酬标准：

（1）未在公司担任职务的监事，监事薪酬仅为监事津贴，监事津贴每年1.2万元，按月发放，每月1,000元；

（2）在公司担任职务的监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬及监事津贴，监事津贴每年1.2万元，按月发放，每月1,000元。

4、高级管理人员采用年薪制：年薪=基本薪资+绩效薪资

（1）薪资标准

总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监：年薪人民币不超过120万元/年；

（2）高级管理人员的绩效薪资由董事会薪酬与考核委员会按照《莎普爱思董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行考核并提出具体意见。

四、发放办法

1、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、根据相关法律、法规及公司章程的要求，公司董事、监事薪酬须提交股东大会审议通过。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2025-021

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行委托理财

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行、证券等金融机构。

● 委托理财金额：不超2亿元人民币，总额度上限2亿元，占2024年12月31日浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）经审计净资产的12.58%。在上述额度内，资金可以滚动使用。

● 委托理财产品类型：安全性高、流动性好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财、券商理财、信托产品等。

● 委托理财期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。

● 履行的审议程序：公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》已经于2025年4月28日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，该议案无需提交公司股东大会审议。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

公司本次使用闲置自有资金购买理财产品进行委托理财，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下实施，有利于提高资金使用效率，增加公司的收益，符合公司和全体股东的利益。

（二）资金来源

公司闲置的自有资金。

（三）委托理财的资金投向

闲置的自有资金用于购买安全性高、流动性好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财、券商理财、信托产品等。

（四）委托理财额度

公司拟使用不超过2亿元人民币的自有资金进行委托理财，占2024年12月31日公司经审计净资产的12.58%。在上述额度内，资金可以循环使用。

（五）委托理财期限

委托理财期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

（六）公司对委托理财相关风险的内部控制

为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：

1、经公司董事会批准，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务部负责组织实施，根据公司流动资金情况，理财产品安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由公司财务负责人进行审核后报董事长审批。

2、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，切实控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告以及临时报告中披露上述理财产品投资的相关进展情况。

二、年度委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

委托理财执行时，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括委托理财的金额、期限、投资品种等合同主要条款。

（二）风险控制分析

在确保不影响正常生产经营的基础上，公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好的理财产品。公司进行委托理财，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障资金安全。公司内部审计部门负责对根据本项授权进行的投资进行事后审计监督，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价。

三、对公司的影响

公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，适当进行现金管理，使用闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，能够控制投资风险，不会影响公司主营业务的正常开展。同时，公司通过适度的低风险短期理财投资，能够合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，使公司获得一定投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定，公司现金管理本金计入资产负债表中货币资金、交易性金融资产，利息收益计入利润表中财务费用或投资收益项目。具体以年度审计结果为准。

四、风险提示

尽管公司委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响具有一定波动性，因此投资收益存在不确定性。

五、决策程序的履行及监事会意见

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》已经公司于2025年4月28日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过：同意在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司使用不超过2亿元（占2024年12月31日公司经审计净资产的12.58%）人民币闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财、券商理财、信托产品等，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以循环使用。本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2025-022

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行风险投资

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》。为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金进行风险投资，增加公司收益，董事会同意公司将经营过程中短期闲置的自有资金用于包括证券投资、基金投资、期货投资、私募股权投资基金及以上述投资为标的的证券投资产品以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他投资行为，用于风险投资的资金总额度不超过人民币1.5亿元，在该额度范围内资金可滚动使用；同意授权董事长或董事长授权的代理人在该额度范围内对风险投资进行决策并签署相关文件。该额度有效期自本次董事会审议通过之日起一年内有效。该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、风险投资概况

（一）风险投资目的

提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金进行风险投资，增加公司收益。

（二）资金来源

公司闲置的自有资金。

（三）风险投资的资金投向

证券投资、基金投资、期货投资、私募股权投资基金及以上述投资为标的的证券投资产品以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他投资行为。

风险投资不包含以下投资行为：

1、以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；

3、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

4、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；

5、以套期保值为目的进行的投资；

6、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

（四）风险投资额度

风险投资的资金来源为经营过程中短期闲置的自有资金。用于风险投资的资金总额度不超过人民币1.5亿元，在该授权额度范围内资金可滚动使用。

（五）风险投资期限

风险投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

（六）公司对风险投资相关风险的内部控制

为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：

1、公司董事长为风险投资管理的第一责任人，董事长或董事长授权的代理人在董事会授权范围内对风险投资进行决策并签署相关文件。

2、风险投资管理人作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和管理，并指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

3、公司内部审计部负责对风险投资项目的风险控制和审计监督，对每一个项目进行风险评估并及时跟踪实施情况。每个会计年度末将对所有风险投资项目进展情况进行检查，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，对于不能达到预期效益的项目将及时报告公司董事会，公司董事会将根据其影响程度，及时采取相应措施。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、风险分析及风险控制

（一）投资风险

进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场宏观经济波动风险、收益回报率不及预期风险、流动性风险、操作风险等。

（二）风险控制措施

针对投资风险，公司拟采取措施如下：

1、公司制定了《风险投资管理制度》，对公司及控股子公司风险投资的范围、原则、责任部门及责任人、决策流程等方面均作了规定，同时将加强市场分析和调研，切实执行相关法律、法规和部门规章以及公司内部有关管理制度，严控风险。

2、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为风险投资提供咨询服务，保证在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。

4、根据公司及控股子公司经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

5、公司将根据相关规定，在定期报告中披露报告期内风险投资以及相应的损益等情况。

三、对公司的影响

公司将在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行风险投资，不会影响公司业务的开展及日常经营运作。通过合理利用闲置自有资金进行风险投资，提高资金使用效率，加强资金管理能力，增加收益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。

四、决策程序的履行及监事会意见

《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》已经公司于2025年4月28日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过：同意公司在充分保障日常运营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用闲置自有资金用于风险投资，投资最高额度不超过1.5亿元人民币，使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，该授权额度范围内资金可滚动使用。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2025-023

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

■

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用165万元（不含税），其中财务审计费用140万元、内控审计费用25万元。公司2024年度审计费用较上期没有发生变化。审计收费的定价原则主要依据审计工作量由公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会关于续聘会计师事务所的意见

公司于2025年4月27日召开的第六届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况材料和其作为公司2024年度审计机构的工作情况、执业质量进行了审查，认为其具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司对于审计机构的要求，一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。

（二）公司于2025年4月28日召开的第六届董事会第八次会议，全体董事一致同意，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2025年度财务审计和内控审计。2024年度审计费用165万元（不含税），2025年度审计费用将根据公司实际情况和市场行情，授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

（三）公司于2025年4月28日召开的第六届监事会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，监事会一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2025-028

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于全资子公司2024年度

业绩承诺实现情况及承诺方对公司

进行业绩补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于全资子公司2024年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、业绩承诺基本情况

2023年1月，公司与上海芳芷医疗管理有限公司（以下简称“上海芳芷”）签订了《关于青岛视康眼科医院有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以6,650万元的价格收购青岛视康眼科医院有限公司（以下简称“青岛视康”、“目标公司”）100%股权，上海芳芷承诺目标公司2022年、2023年和2024年的净利润分别不低于380万元、440万元、530万元，累计净利润不低于1,350万元。若青岛视康在利润补偿期间实现的净利润未达到承诺净利润，上海芳芷应按照《股权转让协议》约定以现金补足。业绩承诺期届满，公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司100%股权进行减值测试并出具专项核查意见。

二、业绩承诺实际完成及补偿情况

青岛视康业绩承诺期内2022年、2023年和2024年实际完成的业绩分别为424.81万元、519.97万元和358.42万元,累计完成业绩1,303.20万元，累计完成96.53%。根据万隆（上海）资产评估有限公司对青岛视康2024年12月31日商誉减值测试进行评估的《浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告为目的（商誉减值测试）涉及的收购青岛视康眼科医院有限公司后商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（万隆评财字（2025）第40031号），含商誉的资产组减值345.72万元，公司按《股权转让协议》，应收业绩补偿款46.80万元已于2024年计入交易性金融资产列报。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2025-029

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月21日 10点00分

召开地点：：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月21日至2025年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取公司2024年度独立董事述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2025年4月28日召开的第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议审议通过。相关内容请详见2025年4月30日公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告及公司后续在上海证券交易所网站上披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户

卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，代理人

还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、

证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执

照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）参会登记时间：2025年5月20日（9:00-11：30，13：00-16:30）。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、请出席会议者最晚不迟于2025年5月21日上午10:00至会议召开地点报到。

3、联系方式：

联 系 人：黄明雄 王雨

联系地址：浙江省平湖市经济开发区新明路 1588 号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼四楼董秘办

邮政编码：314200

联系电话：（0573）85021168 传真：（0573）85076188

邮箱地址：spasdm@zjspas.com

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2025年4月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江莎普爱思药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月21日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2025-016

浙江莎普爱思药业股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议于2025年4月28日上午以现场及通讯方式召开，其中董事吴建国先生、董事汪为民先生、独立董事孙继伟先生、独立董事颜世富先生以通讯方式表决。本次董事会已于2025年4月18日以电子邮件、电话、微信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，由董事长林弘立先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事会主席许晓森先生、监事陆霞女士、全莉女士列席了本次会议；副总经理徐洪胜先生列席了本次会议，公司监事、高级管理人员均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事逐项审议，通过了如下议案：

1、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

2、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

3、审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》。

同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2024年年度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2024年年度报告摘要》。

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

本议案需提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

4、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》。

同意并对外披露《浙江莎普爱思药业股份有限公司2025年第一季度报告》。

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

5、审议通过《关于2024年年度利润分配方案的议案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）-123,442,602.43元，2024年度可供股东分配的净利润（合并）-121,493,788.09元；未分配利润（母公司）：213,222,727.34元；未分配利润（合并）：211,965,708.83元。公司2024年年度利润分配方案如下：

公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年年度利润分配的公告》（公告编号：临2025-018）。

本议案需提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

6、审议通过《关于2024年度财务决算的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

7、审议通过《关于2025年度财务预算的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

8、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告；公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该专项报告出具了专项核查报告。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2025-019）。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

9、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》。

同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》并对外披露。

公司2024年度内部控制评价报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

10、审议通过《关于2024年度内部控制审计报告的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2024年度内部控制的审计报告，认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司2024年度内部控制审计报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

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(下转599版)