广东利扬芯片测试股份有限公司

（2）集成电路Chipless商业模式的兴起

Chipless模式，就是以苹果这类拥有巨大终端产品市场的品牌公司，成立专门的芯片设计团队进行自主芯片的设计和研发，同时掌握前端的芯片设计和后端应用两大关键环节，并将中间的芯片制造、封装、测试环节委托专业化的代工厂完成的商业模式。

在中国国内市场，Chipless模式的兴起表现得极为明显。以格力、阿里、小米、比亚迪为代表的，掌握着巨大终端产品或终端应用的企业纷纷进入芯片设计行业，大力投入适用于自家产品的专业芯片及自有系统级芯片（SoC）的研发和设计，以图减少对传统IDM模式企业的依赖，使得IDM模式占据的市场份额将进一步减少，而专业分工模式市场份额将增大，进而使得独立第三方专业测试企业的市场份额将进一步扩大，有利于公司的发展。

（3）国内晶圆厂加大投资力度，产能快速扩张

受益于集成电路产业加速向中国国内转移的趋势，中国境内作为全球最大的集成电路终端产品消费市场，国际产能不断向中国国内转移，包括中芯国际、华虹宏力、广州粤芯、三星、台积电、海力士等中外资集成电路企业纷纷在中国投资建设晶圆制造厂。晶圆制造的本土化趋势明显，这将有利于晶圆测试行业的发展。

（4）国内芯片设计公司迎来大发展时代，测试需求将跟随发展

近年来，集成电路测试行业发展迅速，中国境内的芯片设计公司迎来高速成长，但是独立第三方专业测试占整个集成电路产业规模仍然较小，无法满足越来越多IC设计公司的验证分析和量产化测试需求，而这一现状已日益成为我国集成电路产业发展的一个瓶颈。

（5）高端芯片的测试费用占比呈明显上升趋势

随着5G通讯、人工智能、新能源汽车等新型应用的逐步普及，以及受传统产业数字化转型需求驱动，终端应用对集成电路的性能要求呈几何级数增长，芯片集成度不断增加，工艺制程日益复杂，工艺要求越发严苛。与之相对应的，集成电路测试也越发困难和复杂。同时，国内芯片设计企业的产品性能及技术能力在不断提升，进而对芯片品质、测试环境、流程管控、交期需求等方面的要求也越来越高。例如，Chiplet、3D堆叠、异构集成等新兴技术需要新的测试方法和工具来确保复杂系统的功能和可靠性；人工智能、云计算、自动化等算力芯片需要具备大数据分析和高效且精确的测试方案；5G通讯、车用芯片、工业控制等新兴应用对集成电路产品的性能、质量、可靠性等提出了更高的要求，需要更先进的测试服务来满足客户需求。高端芯片产品对测试验证依赖度和品质要求越来越高，从而使得集成电路产品在晶圆测试和芯片成品测试上的花费水涨船高。市场对独立、专业的测试服务机构的需求越来越迫切，为集成电路测试行业带来了新的发展动力和巨大商机。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

√适用 □不适用

单位:股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入48,812.56万元，同比下降2.97%，归属于上市公司股东的净利润-6,161.87万元，同比下滑383.69%。详见“第三节 管理层讨论与分析之一经营情况讨论与分析”。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2025-023

证券代码：118048 转债简称：利扬转债

广东利扬芯片测试股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月30日 14点00分

召开地点：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号 利扬芯片会议厅

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月30日

至2025年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会将听取公司各位独立董事《2024年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，相关内容详见公司于2025年4月30日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2024年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案9、议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：黄江、黄主、辜诗涛、袁俊、张亦锋、谢春兰、黄兴、瞿昊、徐杰锋、邓先学、海南扬致企业管理合伙企业（有限合伙）、海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式

拟出席本次年度股东大会会议的股东或者股东代理人应按照以下规定办理登记：

1、法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书。

2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。

3、异地股东可以信函或者传真方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供第1点或者第2点中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）登记时间

2025年5月29日（9:00-11:30；14:00-17:00），以信函（邮件）方式办理登记的，须在2025年5月29日17:00前送达。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号 广东利扬芯片测试股份有限公司 证券部

邮编：523000

联系电话：0769-26382738

邮箱：ir@leadyo.com

联系人：辜诗涛

（二）本次股东大会会期为半天，现场会议出席者食宿交通费自理，请参会者提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2025年4月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东利扬芯片测试股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月30日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2025-027

证券代码：118048 转债简称：利扬转债

广东利扬芯片测试股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备的

公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。现将事项公告如下：

一、本次计提资产减值准备的情况概述

公司根据《企业会计准则》《企业会计准则第8号一一资产减值》及公司有关会计政策及会计估计的规定，为真实、公允、客观地反映公司截至2024年12月31日的财务状况，对公司及下属子公司应收账款、其他应收款、商誉等进行全面充分的评估和分析，遵循谨慎性、合理性原则，公司对相关资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。公司2024年度计提资产减值准备总额为人民币1,019.90万元，明细内容如下：

单位：人民币/万元

■

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》及公司会计政策的相关规定，对各类金融资产进行分类，对不同类别的金融资产，分别进行会计计量及减值处理。对于应收账款、其他应收款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备。通常在共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，以此为基础计算预期信用损失。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，公司对应收该客户款项按照单项计提减值准备。对于应收票据，将承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司2024年度计提信用减值损失金额209.08万元。

（二）资产减值损失

根据《企业会计准则第8号－资产减值》及公司会计政策的相关规定，对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

2024年度，公司聘请专业资产评估机构对非同一控制下合并取得的子公司东莞市千颖电子有限公司涉及商誉相关资产组的可收回金额进行评估。评估结果显示，商誉相关资产组的可收回金额低于账面价值，对应计提商誉减值准备810.82万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

公司本次计提减值准备分别计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计将减少公司2024年度利润总额1,019.90万元。（合并利润总额未计算所得税影响）

本次2024年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策及会计估计的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则对公司财务状况的综合判断，能够真实、公允、客观地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营。

四、专项意见说明

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性、合理性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策及会计估计的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况。因此，公司董事会审计委员会同意相关事项，并将此议案提交董事会审议。

（二）董事会意见

董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策及会计估计的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及经营成果。综上，董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性、合理性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策及会计估计的相关规定，能够客观、公允地反映公司2024年度财务状况和经营成果，不会影响公司正常经营。本次计提资产减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

五、其他说明

本次商誉计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、公允、客观地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生影响。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2025-021

证券代码：118048 转债简称：利扬转债

广东利扬芯片测试股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。

● 本次利润分配预案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，尚须提交2024年年度股东大会审议。

一、2024年度利润分配预案内容

（一）利润分配具体内容

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司普通股股东的净利润为-61,618,728.34元，母公司期末累计可供分配利润为人民币142,426,756.29元。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，经公司第四届董事会第九次会议决议，公司本次利润分配预案如下：2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。

本次利润分配预案尚须提交2024年年度股东大会审议。

(二)可能触及其他风险警示情形

■

如上表所示，公司本次不会触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，鉴于公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司经营情况及未来资金投入的需求，为保障公司持续、稳定发展和兼顾公司及全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。

三、公司留存未分配利润的用途

公司2024年末留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司产能扩充及日常经营相关资金需求。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月29日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年4月29日召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。公司监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。同意公司本次利润分配预案，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

五、相关风险提示

公司2024年度利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

公司2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2025-024

证券代码：118048 转债简称：利扬转债

广东利扬芯片测试股份有限公司

2024年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕266号），广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）获准向不特定对象发行面值总额为人民币52,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金52,000.00万元，实际募集资金52,000.00万元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及证券登记费等其他发行费用合计(不含税)人民币7,110,905.68元后，实际募集资金净额为人民币512,889,094.32元。

上述募集资金已于2024年7月8日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验〔2024〕3-18号《验证报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币/万元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度及募集资金三方监管协议情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）于2024年7月11日与中国银行股份有限公司广东省分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

同时，公司全资子公司东莞利扬芯片测试有限公司（以下简称“全资子公司”“子公司”“东莞利扬”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同公司、保荐机构广发证券于2024年7月31日分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中国银行股份有限公司广东省分行及中信银行股份有限公司东莞分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2024年12月31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币/万元

■

注：因中国银行股份有限公司东莞万江支行、中国建设银行股份有限公司东莞金山支行及中信银行股份有限公司东莞东城支行无签署协议的权限，因此涉及到的《募集资金专户存储三方监管协议》由具有管辖权限的中国银行股份有限公司广东省分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行及中信银行股份有限公司东莞分行代为签署。上述银行合计金额与实际结余金额差额447.27元，因购买券商理财结束后，活期结息未转回银行账户所致。

三、2024年年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投 项目进行先行投入。截至2024年7月10日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,074.29万元；公司已用自筹资金支付发行费用金额为97.88万元（不含增值税）。

2024年7月24日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币19,074.29万元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币97.88万元置换已支付发行费用。上述以自筹资金预先投入募投项目的情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其出具《关于广东利扬芯片测试股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕3-324号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年7月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过20,000.00万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。

公司将严格遵照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品。包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品，单项产品投资期限最长不超过12个月，且该现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

截至2024年12月31日，公司累计使用12,000.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，累计赎回金额12,000.00万元，取得投资收益共计64.77万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况

报告期内，公司不存在变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况。

（九）募集资金使用的其他情况

截至2024年12月31日，公司本年度内不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司截至2024年度募集资金的存放与实际使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了利扬芯片公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐人认为：利扬芯片2024年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的规定，利扬芯片对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金使用的，应在专项报告分别说明

报告期内，本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金使用的情况。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2025年4月30日

附表1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币/万元

■

[注1]截至2024年12月31日，公司“东城利扬芯片集成电路测试项目”承诺投入金额未发生变化，“截至期末承诺投入金额”与“募集资金承诺投资总额”保持一致；“补充流动资金”与承诺投入金额差异金额为人民币8.65万元，全部系银行利息收入所致，其全部作补充流动资金使用。

证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2025-026

证券代码：118048 转债简称：利扬转债

广东利扬芯片测试股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理

以简易程序向特定对象发行股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开了第四届董事会第九次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请2024年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%（以下简称“本次发行”），授权期限为公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司年度股东大会审议通过。

一、本次授权的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行的种类、发行数量和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行时间、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

本次发行股票的发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的最终发行对象将根据申购报价情况，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格、定价方式

本次发行采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期安排

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的本次发行股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相关规定。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应该符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）决议有效期

本次发行决议有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

（十）其他授权事项

授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜。授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，结合公司的实际情况，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关等事项的确认，审议与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充递交、执行和公告与本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

5、决定并聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议及与此相关的其他事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、根据相关法律法规、监管要求和本次发行结果，办理变更注册资本及对《公司章程》有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；

8、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

9、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股票有关的其他事宜。

三、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚待公司2024年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2025-019

证券代码：118048 转债简称：利扬转债

广东利扬芯片测试股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2025年4月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知已于会议前通过电子邮件形式送达全体董事。本次会议由黄江先生主持，会议应到董事9人，实际到会董事9人。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经全体董事表决，形成决议如下：

1、审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

本议案会前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

2、审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》

董事会听取了公司总经理张亦锋先生代表公司经营管理层所作的2024年度总经理工作报告，认为公司经营管理层有效执行了公司股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司管理层2024年度的主要工作。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

4、审议通过《关于〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

公司2024年年度股东大会将听取3位独立董事各自的《2024年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的3位独立董事各自的《2024年度独立董事述职报告》。

5、审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；

回避表决情况：独立董事郑文、游海龙、郭群对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

6、审议通过《关于〈2024年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

本议案会前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度董事会审计委员会履职报告》。

7、审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告〉的议案》

本议案会前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

8、审议通过《关于〈2024年会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年会计师事务所履职情况评估报告》。

9、审议通过《关于〈公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

本议案会前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

10、审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

本议案会前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度内部控制评价报告》。

11、审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

本议案会前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币142,426,756.29元。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司本次利润分配预案如下：2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

13、审议《关于公司2025年度非独立董事薪酬方案的议案》

公司结合经营业绩和相关的绩效考核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素,制定了2025年度非独立董事薪酬方案。

本议案会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案非关联董事不足法定人数，无法形成有效决议，因此本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于公司2025年度独立董事薪酬方案的议案》

公司结合经营业绩和相关的绩效考核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素,制定了2025年度独立董事薪酬方案。

本议案会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因在审议本议案时过半数委员回避表决，无法形成有效决议，一致同意直接提交公司董事会审议。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；

回避表决情况：独立董事郑文、游海龙、郭群对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

公司结合经营业绩和相关的绩效考核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素，进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，制定公司2025年度高级管理人员薪酬方案。

本议案会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票；

回避表决情况：兼任高级管理人员的董事张亦锋、辜诗涛对本议案回避表决。

16、审议通过《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

本次公司及子公司申请综合授信额度并提供融资或担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司及全资子公司为全资子公司提供担保，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和全体股东的利益。综上，董事会同意公司及子公司申请2025年度综合授信额度并提供融资或担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票；

回避表决情况：董事黄江、黄主对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》。

17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

本议案会前已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

18、审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

19、审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》

本议案会前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年第一季度报告》。

20、审议通过《关于制订〈市值管理制度〉的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

(上接601版)

(下转604版)