菲林格尔家居科技股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：603226 公司简称：菲林格尔

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会及除Jürgen V?hringer外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

Jürgen V?hringer董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：根据中国证监会查处，自2020年至今，菲林格尔家居科技股份有限公司存在未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露等违法违规事项。2024年1月1日至11月28日，公司已实际发生关联交易3370.07万元。公司股东大会至今未批准《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》。由于上述违法违规事项涉及时间长、涉及金额大，且公司至今未予以确认和批准，本人无法保证2024年年度报告的真实、准确、完整。 公司董事会办公室于2025年4月18日发出本次董事会的会议通知，但董事会办公室迟至4月26日晚间才向全体董事、监事和高级管理人员提供完整的会议材料，客观来说时间仓促，本人尚无法就年度报告中的内容进行详细审议，也无法就年度报告中的信息进行核实，导致本人无法保证2024年年度报告的真实、准确、完整。 2025年4月22日，公司收到实际控制人提议增加临时议案。经核实，该项议案涉及公司与实际控制人之间的关联交易事项，但相关各方此前并未就该议案的内容进行过任何沟通与确认。24小时后，实际控制人提议暂缓审议并撤销该议案。本次董事会会议，议案的提出与撤销的随意性太强，变化太快，导致本人无法确认本次董事会会议的严肃性，也无法确认相关人员是否遵守和敬畏董事会议事规则、公司章程及其他法律法规。因此，本人无法保证本次董事会会议审议的2024年年度报告的真实、准确、完整。请投资者特别关注。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2024 年度财务报表出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。

具体内容请参见与本报告同日披露的董事会对相关事项的专项说明及监事会意见。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表中归属于母公司股东净利润为人民币-37,307,072.73元，截至2024年末，公司累计未分配利润为386,561,692.61元；2024年度母公司实现净利润为-33,854,034.84元，截至2024年末，母公司累计未分配利润为412,966,115.62元。

《公司章程》第一百五十五条有关利润分配的总体原则是保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

鉴于2024年公司实现的净利润为负值，根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司2024年度不具备现金分红的基本条件。公司2024年年度利润分配预案如下：不派发现金红利；不送红股；不转增股本。

本预案尚需提交股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

1、公司所处的行业

根据国家统计局的《国民经济行业分类》（2017年修订），公司主业木地板产品属于（C20）木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业中的木片加工和人造板制造，家具产品属于（C21）家具制造业中的木质家具制造；根据上海证券交易所网站查询的中国上市公司协会行业分类结果，公司归属于（C20）木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业。

2、行业情况概况

2024年，按可比口径计算，全国规模以上工业企业实现利润总额74,310.50亿元，比上年下降3.30%，按行业划分2024年“木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”实现营业收入9,074.70亿元，同比下降1.10%，营业成本8,119.90亿元，同比下降0.90%，利润总额364.90亿元，同比下降12.30%。2024年“家具制造业”实现营业收入6,771.50亿元，同比下降0.40%，营业成本5,584.80亿元，同比增加0.60%，利润总额372.40亿元，同比下降0.10%。

【数据来源：国家统计局网站】

（1）木地板行业

木地板主要用于城镇房产的装修，城镇化率持续提升将给木地板行业带来长期稳定需求。2024年，受国民经济稳步回升、人口迁移流动活跃等因素影响，城镇人口继续增加，年末全国常住人口城镇化率为67.00%，比上年末提高0.84个百分点，城镇化空间布局持续优化，人口城镇化率稳步提高，但是相比发达国家80%以上的平均水平，我国城镇化的水平仍有较大的增长空间，乡村人口向城市转移的同时也将带动装修市场上对木地板的大量新增需求。此外，随着我国居民生活水平不断提高，新房及二手房存量市场改善型需求和部分高端需求的逐步释放，以及消费者环保理念及个性化需求越来越突出，也给木地板行业带来了更广阔的发展空间。

【数据来源：国家统计局网站】

（2）定制家居行业

随着我国中等收入群体的数量急剧增加及整体教育水平的不断提高，国内越来越多的消费群体开始关注并重视居家的整体体验，旧式的成品家具已不能满足消费者对个性化生活的追求，人们更喜欢在居家生活中加入更多自主的创意与特色。随着90后、00后适婚人群正逐渐成为消费主力，对家居环境的自主设计意识日益增强。同时，随着包括保障性住房在内的小户型住宅增多，定制家具因兼顾实用性与空间利用率，又能充分展现出消费者对个性、时尚、舒适的追求，正越来越受到消费市场的喜爱，人们对全屋定制家具的需求已步入快速成长的发展阶段。未来，整体定制家居的市场份额及市场地位将不断提升。

（3）行业整体特点

木地板行业和定制家居行业具有明显的周期性、区域性和季节性特征。周期性主要表现在与国家宏观经济发展状况以及房地产行业景气度等相关；区域性主要表现在主要的消费市场和生产制造基地与人均可支配收入、发展水平的高低等相关。季节性特征主要表现在受每年不同时期气候条件对装修材料、商家集中促销活动、节假日等因素影响，又呈现出一定的季节性。

3、公司的行业地位

Vohringer，始于1921年，是一个拥有百年历史的德国木业品牌。总部位于德国的巴登符腾堡州。Vohringer在欧洲主营各种车型的车内木饰产品。1996年开始进入中国成立菲林格尔，在经过多次投产扩建后，现拥有近300亩的花园工厂，自2013年，全新的花园工厂就升级引进了全套德国豪迈生产线和激光双边封边机等先进生产设备并不断淘汰更新，提高产品制造工艺水平，2017年在上海证券交易所主板上市，现拥有上海、丹阳两大生产基地，产品线覆盖强化类地板、实木类地板、橱柜家具等木质装饰、家居产品，技术和资金实力雄厚。

菲林格尔是亚洲业内首家通过德国莱茵TUVRheinland ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证的中德合资企业，并陆续获得F☆☆☆☆产品认证、FSC产销监管链认证、德国红点奖、中国环境标志产品、中国驰名商标、CFCC产销监管链认证、国家级绿色工厂、全国人造板标准化技术委员会单位委员、上海市高新技术企业、上海市专利工作示范单位等多项认证及荣誉称号。

经过多年耕耘，公司在中国木地板行业的中高端消费市场，已然形成良好品牌形象与较高市场美誉度。

公司主营业务为从事木地板、全屋定制家居的研发、设计、生产及销售。公司主要产品具体包括强化复合地板、多层实木复合地板、三层实木地板、纯实木地板以及整体厨房、全屋定制家具等。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

公司采用“订货生产方式（Make-to-Order）”生产。营销中心负责接收代理商订单信息，并经过沟通确认形成销售计划。制造中心根据销售计划，结合产能评估，制定生产和物料需求月度总计划和周计划，同时负责生产计划的安排和实施，并对计划实施情况进行跟踪，确保按照订单评审交期出货。研发中心根据制造中心下达的生产计划制定相应工艺标准和检验标准，并负责原辅料、半成品、产成品的检验工作。制造中心负责对各种设备进行产能规划和设备维护，同时根据生产计划编制采购计划，适时、适量地采购满足生产需求的物料。

销售模式上，地板产品采用的是代理商模式，公司主要对代理商进行管理，代理商负责对本代理区域的经销商进行管理，同时公司也会在价格管理、品牌授权管理、专卖店装修及运营管理和售后服务管理等方面对代理商和经销商专卖店进行统一管理。目前，为提高经营效率，公司正在改革整个销售管理体系，正逐步转向更加扁平的经销商模式，截至报告期末，除上海地区仍然采用代理商模式外，其他已基本完成改制工作。家居产品采用的是城市代理制，以一个城市为单位进行代理商招募和管理，代理商负责所在城市的店面开设和运营，公司在价格管理、品牌授权管理、专卖店装修及运营管理和售后服务管理等方面对代理商进行统一管理。同时，公司在现有销售模式基础上设有工程业务，通过与经销商合作，协助具备工程操作能力的经销商做好项目的承接与落地。

报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司营业收入3.36亿元；归属于上市公司股东净利润-3,730.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,456.14万元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

菲林格尔家居科技股份有限公司监事会

对董事会关于2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的意见

菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表及财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，监事会对《董事会关于2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的意见如下：

公司监事会认为：上述审计意见客观、真实地反映了公司实际情况。监事会同意《董事会关于2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

菲林格尔家居科技股份有限公司监事会

2025年4月28日

菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

关于2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明

菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表及财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会现就上述审计报告中所述事项说明如下：

一、2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告、带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告所涉及的内容

(一)带强调事项段的无保留意见审计报告涉及的内容

立信会计师事务所（特殊普通合伙）： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二（三）所述， 菲林格尔2020年和2021年签署合同的两个工程建设项目由菲林格尔实际控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（以下简称安竑建筑）负责施工建设，构成关联交易，菲林格尔未按规定履行关联交易审议程序。2024年9月，中国证券监督管理委员会上海监管局对菲林格尔及相关责任人采取了责令改正、出具警示函的行政监管措施。菲林格尔在整改过程中就上述关联交易提起股东大会补充审议议案，该议案未获股东大会通过。本段内容不影响已发表的审计意见。

(二)带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及的内容

立信会计师事务所（特殊普通合伙）：我们提醒内部控制审计报告使用者关注，菲林格尔2020年和2021年签约的两个工程建设项目涉及关联交易，菲林格尔未按规定履行关联交易审议程序。2024年，菲林格尔对相关内部控制缺陷实施了整改，但针对上述关联交易提起的股东大会补充审议议案未获通过。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

二、董事会意见

除董事Jürgen V?hringer之外，董事会其他成员认为，上述审计意见客观、真实地反映了公司的实际情况，董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度出具带强调事项段的无保留意见审计报告、带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告表示理解和认同。

三、消除上述事项及其影响的具体措施

公司董事会和管理层将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下：

(一)公司将要求董监高及相关人员加大对相关法律法规、部门规章和规范性文件的学习理解，进一步强调及提升其合规意识、责任意识和风险意识，提高上市公司法人治理规范运作意识，做到切实提升公司内部控制治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。

(二)针对有关关联议案股东大会审议未通过的情况，公司将选择合适的时机，重新提交股东大会审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2025-012

菲林格尔家居科技股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事均出席了本次会议。

● 董事Jürgen V?hringer对本次董事会对第1、3、5、7、8、9、10、12、18、20项议案投弃权票。

● 本次董事会全部议案均获通过，其中议案13因关联方回避，直接提交股东大会。

一、董事会会议召开情况

（一）菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了关于召开第六届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）的通知以及会议相关材料等。

（二）本次会议于2025年4月28日以现场方式在上海东方美谷JW万豪酒店会议中心1F会议室3召开。

（三）会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

（四）本次会议由董事长Jürgen V?hringer先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。

（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于〈2024年度总裁工作报告〉的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，1票弃权。

Jürgen V?hringer（弃权）：在现有团队的管理下，公司自2021年以来营收逐年萎缩，自2023年以来连续亏损且亏损金额仍在扩大。公司的持续经营能力面临重大不确定性。

(下转618版)

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔

本公司董事会及除Jürgen V?hringer以外的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

董事Jürgen V?hringer因具体详见重要内容提示的相关内容不能保证公告内容的真实性、准确性、完整性，或对公告内容存在异议。

重要内容提示

公司董事会、监事会及除Jürgen V?hringer以外的董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。Jürgen V?hringer因公司董事会办公室于2025年4月18日发出本次董事会的会议通知，但董事会办公室迟至4月26日晚间才向全体董事、监事和高级管理人员提供完整的会议材料，客观来说时间仓促，本人尚无法就2025年第一季度报告中的内容进行详细审议，也无法就2025年第一季度报告中的信息进行核实，导致本人无法保证2025年第一季度报告的真实、准确、完整。 2025年4月22日，公司收到实际控制人提议增加临时议案。经核实，该项议案涉及公司与实际控制人之间的关联交易事项，但相关各方此前并未就该议案的内容进行过任何沟通与确认。24小时后，实际控制人提议暂缓审议并撤销该议案。本次董事会会议，议案的提出与撤销的随意性太强，变化太快，导致本人无法确认本次董事会会议的严肃性，也无法确认相关人员是否遵守和敬畏董事会议事规则、公司章程及其他法律法规。因此，本人无法保证本次董事会会议审议的2025年第一季度报告的真实、准确、完整。无法保证季度报告内容的真实、准确和完整，请投资者特别关注。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2025年3月31日

编制单位:菲林格尔家居科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：Jürgen V?hringer 主管会计工作负责人：朱永红 会计机构负责人：黄英

合并利润表

2025年1一3月

编制单位：菲林格尔家居科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：Jürgen V?hringer 主管会计工作负责人：朱永红 会计机构负责人：黄英

合并现金流量表

2025年1一3月

编制单位：菲林格尔家居科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：Jürgen V?hringer 主管会计工作负责人：朱永红 会计机构负责人：黄英

(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

2025年4月28日

菲林格尔家居科技股份有限公司2025年第一季度报告