深圳市有方科技股份有限公司

(上接622版)

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。

二、需要债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

（一）债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式：债权人可采用现场、邮寄、电子邮件的方式进行申报，债权申报联系方式如下：

1、债权申报登记地点：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼43-44楼

2、申报时间：2025年4月30日起45日内（9:00-12:00，14:00-18:00，双休日及法定节假日除外）

3、联系人：郑妍

4、联系电话：0755-33692165

5、电子邮箱：nw@neoway.com

6、邮政编码：518131

以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2025-029

深圳市有方科技股份有限公司

关于2024年度募集资金存放与

使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1．实际募集资金的金额及到账情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2019】2971号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,292万股，每股发行价格20.35元，募集资金总额为466,422,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为412,662,868.55元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对有方科技首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（【2020】第ZI10010号）。公司对上述募集资金进行专户存储管理，扣除保荐及承销费用后的募集资金已存入募集资金专户，并已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

2.募集资金本报告期使用金额及期末余额情况

截至2024年12月31日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

■

注1：公司于2020年6月29日发布了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》，拟置换资金2,843.21万元，其中置换自筹资金预先支付发行费用金额305.19万元，置换自筹资金预先投入募投项目金额2,538.02万元。截至2021年6月30日已从募集资金监管户中置换转出2,843.21万元。

注2：补充流动资金金额包含了理财、利息收益。

注3：补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额系利息收入投入导致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方、四方监管协议情况

根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》，公司与开户银行、募投项目共同实施主体、保荐机构财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

上述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告》（公告编号：2023-079）等相关公告。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

■

截至2024年12月31日，公司已对部分募集资金专户及募集资金的验资账户完成注销，具体情况如下：

■

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计34,408.00万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2024年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年3月11日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2025年3月6日，公司已将上述6,000万元用于暂时补充流动资金的募集资金提前悉数归还至募集资金专户。

公司于2025年3月12日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币5,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2024年4月29日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募集资金充足和保证募集资金安全的前提下，公司使用总金额不超过人民币6,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。使用期限自公司股东大会审议通过之日2024年5月21日起12个月有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。对于超出本授权额度的理财事宜，将严格按照相关监管要求及决策程序执行。同时，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表相关核查意见。

截至2024年12月31日，公司使用募集资金购买的且未到期的结构性存款或其他银行理财产品余额为0元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司未发生结余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2024年12月31日，除上述已披露情况外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2025年1月22日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》，公司根据外部环境变化，结合公司战略规划、行业发展、实际经营需要和项目实施的实际情况，主动优化资源配置，提升募集资金使用效率，持续优化核心财务指标做出的决策，对研发总部项目、5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目的内部投资结构和达到预计可使用状态的时间进行调整，同时增加实施主体和实施地点，详见公司于2025年1月23日披露的《有方科技：关于部分募投项目内部投资结构调整、延期等事项的公告》（公告编号：2025-006）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年1月5日，公司从募集资金专户中转出2,600万元至中国光大银行股份有限公司一般结算账户（78220180801830819）进行现金管理。公司已对上述事项进行了整改：截至2024年6月21日，上述理财资金及利息已全部转回募集资金专户；2024年1月1日至2024年12月31日，上述账户未发生其他资金进出，且期初期末余额均为0。公司承诺，今后如果需要使用暂时闲置募集资金进行现金管理，将通过募集资金理财专户进行。

保荐机构在持续督导过程中发现公司上述事项后，已提示公司避免再次发生类似事项。

除上述情形外，2024年度，公司按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《募集资金管理制度》的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的使用及管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐机构核查意见

财通证券股份有限公司认为：除“五、募集资金使用及披露中存在的问题”披露的内容外，有方科技2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《三方协议》及《四方协议》，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途以及违规使用募集资金的情况。

深圳市有方科技股份有限公司董事会

2025年 4月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

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注1：上表单项数据相加与合计数存在的尾数差异系小数点四舍五入导致。

注2：补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额系利息收入投入导致。

注3：详见本表格“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”的相关说明。

注4：详见本表格“未达到预计效益的原因”的相关说明。

证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2025-030

深圳市有方科技股份有限公司关于

使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，利用部分闲置自有资金进行现金管理，单笔购买该等理财产品的金额或任意时点持有该等未到期的理财产品总额不超过人民币3亿元。在上述授权额度内，公司可以循环使用，以获得额外的资金收益，授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时董事会授权公司总经理在上述额度和期限内组织实施、行使决策权并签署相关文件等事宜。对于超出本授权额度的理财事宜，将严格按照相关监管要求及决策程序执行。

一、拟使用闲置自有资金进行现金管理的概况

（一）现金管理的目的

为提高公司资金使用效率，增加公司收益和股东回报，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司拟使用闲置的自有资金进行现金管理。

（二）资金来源

本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常经营。

（三）投资额度及期限

使用最高不超过人民币3亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，即单笔购买理财产品的金额或任意时点持有该等未到期的理财产品总额不超过人民币3亿元（含本数），在授权额度内，公司可以循环使用。期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（四）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置自有资金购买由具有合法经营资格的金融机构销售的、安全性高、流动性好、中低风险、保本或非保本型的理财产品，该类理财产品期限最长不超过12个月。

（五）实施方式

股东大会和董事会授权公司总经理在额度和期限内组织实施、行使决策权并签署相关文件等事宜，具体事项由财务总监和财务部进行实施操作。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

为控制风险，公司拟购买的投资产品属于低风险投资品种，由具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品，总体风险可控。

但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化采取相应措施，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、规模大、资金安全保障能力强的发行机构；公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及公司相关的内部控制制度的要求办理购买理财产品业务；公司财务部将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现可能影响资金安全的风险因素或判断影响损益的不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内部审计部门为投资产品事项的监督部门，对公司投资产品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

三、对公司日常经营的影响

公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的。现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、审议程序

（一）董事会意见

公司于2025年4月29日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买理财产品。在授权额度内，公司可以循环使用，以获得额外的资金收益，授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。授权公司总经理在上述额度和期限内组织实施、行使决策权并签署相关文件等事宜。

（二）监事会意见

公司于2025年4月29日召开了第四届监事会第四次会议，监事会认为：公司利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，单笔购买该等理财产品的金额或任意时点持有该等未到期的理财产品总额不超过人民币3亿元，在授权额度内可以循环使用，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司的收益，不存在损害公司以及股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。

因此，公司监事会同意公司使用不超过人民币3亿元的部分暂时闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2025-031

深圳市有方科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以

简易程序向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2025年4月29日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定和办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止，本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、 本次授权事宜具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值人民币1.00元。

（三）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）发行数量

本次发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（九）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十一）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如遇发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

（十二）决议有效期

自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

三、 风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚需公司2024年年度股东大会审议通过。

经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际经营情况和融资需求决定是否在授权时限内启动简易发行程序。在简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需通过中国证监会注册后方可实施。本事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2025-032

深圳市有方科技股份有限公司

关于购买董监高责任保险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开了第四届董事会第五次会议，第四届监事会第四次会议审议了《关于购买董监高责任保险的议案》，公司全体董事、监事作为本次责任险的被保对象均已对本议案回避表决，本事项将直接提交公司2024年年度股东大会审议。

为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

一、责任保险具体方案

1、投保人：深圳市有方科技股份有限公司

2、被保险人：公司、董事、监事及高级管理人员

3、责任限额：不超过1亿元人民币

4、保险费总额：不超过50万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定）

5、保险期限：1年（后续每年可续保）

为提升决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理保险购买相关事宜，包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。

二、履行的审议程序

2025年2月28日公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，2025年4月29日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议《关于购买董监高责任保险的议案》，购买董监高责任保险事宜因涉及全体董事、监事、高级管理人员，基于谨慎原则，全体董事、监事、高级管理人员回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2025-033

深圳市有方科技股份有限公司关于

调整公司及子公司2025年申请综合

授信额度并为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展及银行批复情况，拟将2025年向银行等金融机构申请综合授信额度自不超过人民币20亿元（或等额美金，下同）调整至40亿元，公司之全资子公司有方通信技术（香港）有限公司和东莞有方物联网科技有限公司预计2025年向银行等金融机构申请综合授信额度自不超过人民币2亿元调整至4亿元。

● 公司拟为上述全资子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保额度合计自不超过人民币2亿元调整至4亿元，担保方式为连带责任担保。

● 截至公告披露日，公司及其子公司实际对外担保余额人民币0万元，占公司2024年度经审计净资产的比例为0%。除此之外，公司及子公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

● 本次担保是否有反担保：否。

● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保。

● 上述事项尚需经过2024年度股东大会审议通过。

2025年4月29日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议调整预计公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》《关于审议调整公司之全资子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》《关于审议调整公司为全资子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

一、申请综合授信额度调整情况概述

公司此前于2024年12月30日召开第四届董事会第一次会议，2025年1月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》《关于预计公司之全资子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》《关于公司为公司之全资子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》等相关议案，公司2025年拟向多家银行和金融机构申请综合授信总额度不超过人民币20亿元（或等额美金）。全资子公司预计申请综合授信额度不超过人民币2亿元，公司为公司之全资子公司2025年度向银行申请的综合授信提供连带责任担保，在任意时点公司对全资子公司的银行授信担保额度均不超过人民币 2 亿元。授信申请期限自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在额度范围内可循环使用，综合授信类型包括贷款、承兑汇票、保理融资、商票保贴、信用证贴现、进出口贸易融资、外汇买卖、融资租赁等，授信条件包括公司关联方提供关联担保、非关联方提供担保、应收账款质押、银行存款保证金、全资子公司房产抵押担保、全资子公司股权质押担保、全资子公司信用担保、知识产权证书质押担保等。

根据公司经营发展及银行批复情况，公司及全资子公司拟对预计总授信额度进行调整，调整情况如下：

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上述预计的2025年综合授信额度不等同于公司及全资子公司的实际融资金额，公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定，并应在授信额度内以银行等金融机构实际批复的金额为准。

二、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司根据业务发展规划，并结合全资子公司的融资需求，预计2025年为全资子公司向银行等金融机构申请的综合授信提供担保额度合计自不超过2亿元调整至不超过4亿元，担保类型为融资类担保，担保方式为连带责任担保。具体额度分配情况如下：

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上述预计的2025年度担保额度在授权期限内可循环使用，实际担保金额以银行批复为准。

（二）本次担保事项的内部决策程序及尚需履行的程序

公司于2025年4月29日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议调整公司为全资子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》。

本次担保事项需提请股东大会审议。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。

上述担保预计额度有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起12个月内。

三、被担保人基本情况

（一）被担保人的基本情况

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（二）被担保人与上市公司的关联关系

被担保人均为公司的全资子公司，公司持股比例为100%。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保额度仅为公司拟为全资子公司2025年预计向银行等金融机构申请的综合授信提供的担保额度，尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。

四、担保的原因及必要性

被担保对象有方通信技术（香港）有限公司系公司海外进出口的平台，东莞有方物联网科技有限公司系公司在东莞松山湖的研发中心和交付中心，上述公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险总体可控。全资子公司的生产经营需要银行和公司的支持，上述担保事项是公司为全资子公司拟向银行等金融机构申请的综合授信额度提供的预计担保，符合公司整体生产经营的实际需要，有利于缓解子公司流动资金需求，有助于子公司的持续发展。

五、董事会意见

2025年4月29日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议调整公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》《关于审议调整公司之全资子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》《关于审议调整公司为全资子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》等相关议案。上述议案尚需经过2024年度股东大会审议通过。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至公告披露日，公司及其子公司的对外担保总额为20,000万元（担保总额是指已获得董事会和股东大会批准但未实际发生的担保额度与实际发生的担保余额之和，其中实际发生的担保余额金额为0万元），分别占公司最近一期经审计总资产和净资产（2024年度）的11.27%及23.41%（其中实际发生的担保余额金额分别占公司最近一期经审计资产和净资产的0%及0%）。除此之外，公司及子公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

七、对上市公司的影响

公司及全资子公司预计2025年度向银行等金融机构申请的综合授信额度以及为全资子公司提供的担保，系基于公司及全资子公司经营发展的需要，实际额度需要根据银行等金融机构实际批复情况，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2025-034

深圳市有方科技股份有限公司

关于2024年度计提信用及

资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次计提减值准备和核销资产的情况概述

根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观公允地反映公司2024年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2024年12月31日合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。

公司本次计提各类信用减值及资产减值准备合计5,802.39万元，具体如下表：

单位：元

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二、本次计提信用及资产减值准备的具体说明

（一） 信用减值准备

公司以预期信用损失为基础，对应收账款、应收票据、其他应收款进行减值测试并确认损失准备，本期计提信用减值损失金额共计4,166.19万元。

（二） 资产减值准备

公司以预期信用损失为基础，对存货跌价准备和合同资产减值准备进行减值测试并确认损失准备，本期计提资产减值损失为1,636.19万元。

三、对公司的影响

本次计提信用减值准备和资产减值准备将影响公司当期利润总额5,802.39万元，上述减值准备已包含在本公司经审计的合并财务报表中。

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2025-036

深圳市有方科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票。

● 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳市有方科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为314万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,199.4495万股的3.41%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

一、本激励计划的目的

（一）本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市有方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划的简要情况

截至本激励计划公告日，本公司正在实施的2023年限制性股票激励计划简要情况如下：

公司于2023年3月10日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司于2023年3月10日以11.20元/股的授予价格向3名激励对象授予45万股第一类限制性股票，以11.20元/股的授予价格向11名激励对象首次授予447万股第二类限制性股票。

本激励计划与公司2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为314万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,199.4495万股的3.41%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司于2023年3月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。公司2023年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为586.25万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为314万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为900.25万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,199.4495万股的9.79%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1. 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2. 激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）高级管理人员、核心技术人员、中层及以上管理人员和核心骨干员工。以上激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响，符合本激励计划的目的。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计48人，约占公司2024年12月31日员工总数的10.93%。包括：公司（含分公司及控股子公司）高级管理人员、核心技术人员、中层及以上管理人员和核心骨干员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。

2.董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减。

3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。

（四）激励对象的核实

1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2. 薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1. 授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

2. 归属日

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3. 归属安排

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4. 禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股21.27元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.27元的价格购买公司股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1. 本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股21.27元；

2. 本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.99元；

3. 本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.33元；

4. 本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股18.89元。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3. 激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4. 公司层面业绩考核要求

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入，上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值的影响作为计算依据；

2.以上业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

5. 个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核结果分为S、A、B、C、D五个档次，分别对应考核结果如下表所示：

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在公司层面业绩考核达到归属条件的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《深圳市有方科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

6. 考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润是衡量企业盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在制定本激励计划的业绩考核目标时，充分考虑了当前行业发展状况、公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素，业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学，具有一定的挑战性和激励性。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

八、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划的生效程序

1. 公司董事会薪酬与考核委员会就制定本激励计划向董事会提出建议。董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属及作废工作。

2. 薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

3. 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

4. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

5. 股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6. 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属及作废等工作。

（二）限制性股票的授予程序

1. 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2. 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3. 薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4. 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

5. 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

（三）限制性股票的归属程序

1. 公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2. 满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计师验资确认，逾期未缴付资金视为放弃认购获授的限制性股票。

3. 公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

九、限制性股票的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3.缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

(下转624版)