杰华特微电子股份有限公司2025年第一季度报告

证券代码：688141 证券简称：杰华特

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

公司于2025年2月17日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》；公司于2025年4月29日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等议案。为加快公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。具体内容详见公司披露的相关公告。

本次H股上市尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2025年3月31日

编制单位:杰华特微电子股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：马问问 主管会计工作负责人：谢立恒 会计机构负责人：谢立恒

合并利润表

2025年1一3月

编制单位：杰华特微电子股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：马问问 主管会计工作负责人：谢立恒 会计机构负责人：谢立恒

合并现金流量表

2025年1一3月

编制单位：杰华特微电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：马问问 主管会计工作负责人：谢立恒 会计机构负责人：谢立恒

(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

杰华特微电子股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2025-020

杰华特微电子股份有限公司

关于筹划发行H股股票并在

香港联合交易所有限公司上市

相关事项的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年4月29日，杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等议案，现将有关情况公告如下：

为加快公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟在境外公开发行股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次H股上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起18个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市。

根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引一一境外发行上市类第1号》等有关法律、法规和监管规则的规定，结合公司自身实际情况，公司本次H股上市符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次H股上市将在符合香港法律及《上市规则》的要求和条件下进行，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案或审核批准。

本次事项最终实施尚存在较大不确定性，公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杰华特微电子股份有限公司

董事会

2025年4月30日

证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2025-022

杰华特微电子股份有限公司

关于公司聘请H股发行及上市

审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所：天健国际会计师事务所有限公司

杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司拟在境外公开发行股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次H股上市”）之目的，公司拟聘请天健国际会计师事务所有限公司（以下简称“天健国际”）为本次发行上市的申报会计师及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

天健国际是一家注册于香港具备公众利益实体核数师审计资格的持牌执业会计师事务所，属于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的国际网络成员所，注册地址为香港湾仔庄士敦道181号大有大厦1501-8室，经营范围为提供中小企业及上市公司法定审计、内部控制审查、税务服务、企业收购/合并的专业管理、公司财务重组及清盘管理等服务。

（二）投资者保护能力

天健国际已引用《香港质量管理准则第1号（会计师事务所层面的质素管理）》建立质量管理体系，确保天健国际人员在进行审计或审阅或其他鉴证或相关服务业务时遵守专业标准和适用的法律和监管要求保护投资者之利益。

天健国际另按照相关法律法规要求投保适当的职业责任保险，以覆盖因天健国际提供的专业服务而产生的合理风险。

（三）诚信记录

近三年的执业质量检查并未发现任何对天健国际的审计业务有重大影响的事项。

二、拟聘任会计师事务所的审议程序

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2025年4月29日召开了董事会第二届审计委员会第八次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》。审计委员会查阅了天健国际的有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为天健国际具备本次H股上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信情况良好，能够满足公司本次H股上市及上市财务审计的要求。审计委员会同意聘请天健国际为公司本次境外公开发行H股并上市的审计机构，并将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年4月29日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》，同意公司聘请天健国际担任本次发行上市的申报会计师及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2025年4月29日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》，公司监事会一致同意该议案所议事项。

（四）生效日期

公司本次聘请H股发行及上市审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

杰华特微电子股份有限公司

董事会

2025年4月30日

证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2025-025

杰华特微电子股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。根据《杰华特微电子股份有限公司章程》的规定，本次会议通知已于2025年4月25日以书面通知方式送达。本次会议由公司董事长ZHOU XUN WEI先生召集和主持，应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。参会董事审议并以投票表决方式通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

为加快公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次H股上市”）。

本议案已经董事会战略发展委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

董事会同意公司本次发行H股股票并上市的具体方案，具体如下：

2.01、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2.02、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况加以决定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2.03、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况加以决定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2.04、发行规模

根据H股上市地监管的最低发行比例、最低流通比例规定等监管要求（或豁免），结合公司自身当前和未来业务发展的资金需求，在未行使超额配售权的情形下，公司拟申请公开发行不超过本次发行后公司总股本的15%的H股；董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过前述H股发行股数的15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资金需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2.05、定价方式

本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业可比公司的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商根据法律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2.06、发行对象

本次H股发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次H股上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他经监管机构批准可以进行境外投资的投资者。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2.07、发售原则

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨机制”（如适用）。公司也可以根据《上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于:投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及《上市规则》要求的前提下，本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据有关法律法规及《上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2.08、上市地点

本次发行的H股股票拟申请将在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2.09、承销方式

本次发行由主承销商组织承销团承销。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2.10、筹资成本分析

预计本次H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、专项合规审查律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2.11、发行中介机构的选聘

2.11.1 本次H股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、专项合规审查律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记机构、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次H股上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次H股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

2.11.2 中介机构选聘方式，鉴于本次H股上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。

本议案已经董事会战略发展委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案以及上述子议案均尚需提交股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》

公司本次H股上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：创新预研团队、丰富产品组合、完善海外销售网络布局、战略性投资与收购、补充营运资金及一般企业用途等。

具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况公司将根据实际需要通过其他方式解决：如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。

公司董事会拟向股东大会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次H股上市所募集资金用途以公司正式刊发的招股说明书最终稿披露内容为准。

本议案已经董事会战略发展委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

为公司本次H股上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次H股上市的有关备案或审核批准后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股上市后将转为境外募集股份有限公司。

本议案已经董事会战略发展委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》

根据本次H股上市的需要，公司本次H股上市的有关决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所）对本次H股上市的备案或审核批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。

本议案已经董事会战略发展委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行H股并上市之前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市后的所有新老股东按照其于本次发行H股并上市后的持股比例共同享有。

本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）逐项审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》

基于本次H股上市需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》等规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次H股上市后适用的《杰华特微电子股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《杰华特微电子股份有限公司股东会议事规则（草案）》《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士就本次H股上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次H股上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、香港联交所上市规则和有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》及其附件经本次股东大会审议通过后，自公司本次H股上市之日起生效。在此之前，公司《公司章程（2025年4月）》及其附件有效。

7.01、《关于制定〈杰华特微电子股份有限公司章程（草案）〉（H股发行并上市后适用）的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

7.02、《关于制定〈杰华特微电子股份有限公司股东会议事规则（草案）〉（H股发行并上市后适用）的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

7.03、《关于制定〈杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则（草案）〉（H股发行并上市后适用）的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案以及上述子议案均尚需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉及H股发行上市后适用的〈公司章程〉、修订及制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-021）。

（八）逐项审议通过《关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》

根据本次H股上市需要，公司拟根据《公司法》《上市规则》等规定，并结合公司自身实际情况，对以下相关内部治理制度进行修订并形成草案。

以下制度经公司股东大会/董事会审议通过后，自公司本次H股上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就本次H股上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经董事会/股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

8.01、《关于修订〈关联（连）交易管理办法（草案）〉（H股发行并上市后适用）的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

8.02、《关于修订〈独立董事工作制度（草案）〉（H股发行并上市后适用）的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

8.03、《关于修订〈对外担保管理办法（草案）〉（H股发行并上市后适用）的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

8.04、《关于修订〈对外投资管理制度（草案）〉（H股发行并上市后适用）的议案》

(下转626版)