美的集团股份有限公司

(上接651版)

（九）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。

在不允许就安得智联的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且安得智联也未诱使任何人提出购买股份的要约。安得智联在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

（十）转为境外募集股份并上市的股份有限公司：安得智联将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。

（十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，安得智联将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

（十二）申请已发行的境内未上市股份转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市股份（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。

（十三）议案有效期：本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果安得智联已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市预案》

为实施公司本次分拆所属子公司安得智联至香港联交所主板上市事项，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《美的集团股份有限公司关于分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市预案》（以下简称“《安得智联分拆预案》”，详见公司于同日披露于巨潮资讯网的相关公告）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》

经审慎评估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具体如下：

（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

1、上市公司股票境内上市已满三年

公司通过换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的方式于2013年9月18日在深交所主板上市，在境内上市已满3年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）出具的普华永道中天审字（2023）第10017号、普华永道中天审字（2024）第10017号、普华永道中天审字（2025）第10014号《审计报告》，公司2022年度、2023年度以及2024年度实现归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币286.08亿元、人民币329.75亿元和人民币357.41亿元，最近3个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

根据公司最近三年审计报告及安得智联未经审计的财务数据，公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的安得智联的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计为9,672,562.29万元，不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据），符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

（1）净利润指标

根据普华永道为本公司出具的普华永道中天审字（2025）第10014号《审计报告》及安得智联未经审计的财务数据，2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,574,141.80万元，2024年按权益享有安得智联净利润（扣除非经营性损益后）为24,369.95万元。

（2）净资产指标

根据普华永道为本公司出具的普华永道中天审字（2025）第10014号《审计报告》及安得智联未经审计的财务数据，公司2024年末归属于母公司股东的净资产为21,675,005.70万元，2024年按权益享有安得智联净资产为123,550.16万元。

综上所述，公司最近一个会计年度（2024年度）合并报表中按权益享有的安得智联净利润未超过归属于母公司股东的净利润的50%，公司最近一个会计年度（2024年）合并报表中按权益享有的安得智联的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司的权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

普华永道对公司2024年财务会计报告进行了审计，出具了标准无保留意见普华永道中天审字（2025）第10014号《审计报告》。公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本议案审议日，公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过公司间接持有的安得智联的股份外，还合计拥有安得智联4.87%股份对应的权益，不超过其分拆上市前总股本的百分之十。

综上，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。

（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

最近三个会计年度内，本集团发行股份事项为2024年度公开发行H股股份，其中H股指本集团于香港联交所主板上市发行的股份。本集团2024年度H股公开发行的募集资金投向主要为：（1）全球研发投入，占比约20%。主要包括“研究一代”、“储备一代”以及“开发一代”的相关投入；（2）智能制造体系及供应链管理升级，占比约35%。主要包括拓展海外产能、提升公司的制造基础设施及供应链的数智化水平；（3）完善全球分销渠道和销售网络，以及提高自有品牌的海外销售，占比约35%。主要包括在海外市场建立及增强公司的品牌及产品组合、扩大及升级全球销售网络；（4）营运资金及一般公司用途，占比约10%。

安得智联的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

公司最近三个会计年度未发生重大资产重组，安得智联的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

安得智联主要从事一体化供应链物流业务，安得智联的主要业务或资产不属于公司在深交所主板上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的

安得智联致力于为客户提供一体化、数智化的供应链解决方案，可提供从原料至成品的制造业供应链解决方案、线上线下全渠道一盘货以及送装一体化服务的消费供应链解决方案，不涉及供应链金融业务，不属于从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本议案审议日，安得智联董事、高级管理人员及其关联方持有安得智联7.60%的股份对应的权益（不包括通过公司间接持有的部分），合计不超过安得智联分拆上市前总股本的百分之三十。

综上，安得智联不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。

（四）《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

公司是一家覆盖智能家居、新能源及工业技术、智能建筑科技、机器人与自动化、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团。安得智联属于公司商业及工业解决方案下属智慧物流业务板块，是本集团唯一对外从事供应链管理（物流）业务的平台，与公司及其他下属控制企业主营业务存在明显的区分。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

公司是一家覆盖智能家居、新能源及工业技术、智能建筑科技、机器人与自动化、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团，已建立ToC与ToB并重发展的业务矩阵，既可为消费者提供各类智能家居的产品与服务，也可为企业客户提供多元化的商业及工业解决方案。

安得智联是公司在商业模式变革中孵化的创新业务，能够提供从原料至成品的制造业供应链解决方案、线上线下全渠道一盘货以及送装一体化服务的消费供应链解决方案，系公司旗下唯一对外从事供应链管理（物流）业务的平台。公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）与安得智联在主营业务模式、提供服务的对象范围、提供的服务内容等方面均存在实质性差异。

为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司、美的智联（上海）供应链科技有限公司及安得智联分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司安得智联之间不存在实质性同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（2）关联交易

本次分拆上市后，公司仍将保持对安得智联的控制权，安得智联仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆安得智联上市而发生重大变化。

对于安得智联，本次分拆上市后，公司仍为安得智联的间接控股股东，安得智联与公司及其关联方的有关交易仍将计入安得智联每年关联交易发生额。安得智联多年来为美的集团提供稳定的、高水准的供应链管理（物流）服务，已成为市场上为数不多能够快速且高质量响应美的集团相关服务需求的供应商，与公司形成了长期稳定的合作关系及高度的协同效应。相关关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升美的集团内部业务的协同发展，且上述交易均按照市场化原则定价，定价方式公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次分拆完成后，公司与安得智联将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司与安得智联的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及其股东（特别是中小股东）、安得智联及其股东（特别是中小股东）的利益。

为减少及规范本次分拆完成后的关联交易，公司、美的智联（上海）供应链科技有限公司及安得智联分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

综上，本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司安得智联均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

截至本议案审议日，本集团和安得智联均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。安得智联的组织机构独立于控股股东、实际控制人和其他关联方。本集团和安得智联各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有安得智联与本集团机构混同的情况。本集团不存在占用、支配安得智联的资产或干预安得智联对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，本集团和安得智联将保持资产、财务和机构独立。

4、上市公司与拟分拆所属子公司高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

截至本议案审议日，安得智联拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与本集团的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司及安得智联将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

截至本议案审议日，本集团与安得智联资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上，公司分拆安得智联至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

本次分拆上市后，从价值发现角度，有助于安得智联内在价值的充分释放，公司所持有的安得智联的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从业绩提升角度，安得智联的发展有望提速，其业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和财务稳健性；从结构优化角度，有助于安得智联进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。

因此，公司分拆安得智联至香港联交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，公司分拆安得智联至香港联交所主板上市将有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

根据《分拆规则》等法律、法规的要求，经过对公司及安得智联实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：

公司本次分拆安得智联至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。公司、安得智联资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

目前公司各项业务发展良好，安得智联与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆安得智联至香港联交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，安得智联仍为公司合并报表范围内的子公司，安得智联的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。短期内本公司按权益享有的安得智联的净利润存在被摊薄的可能，但是从中长期来看，安得智联的融资能力将得到加强，经营规模、创新能力及盈利能力将快速提升，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平，促进公司长期价值提升。

综上所述，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于安得智联供应链科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

根据《分拆规则》等法律、法规的要求，经过对安得智联实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，安得智联具备相应的规范运作能力，具体如下：

安得智联作为股份有限公司，严格按照《公司法》《安得智联供应链科技股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了安得智联《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具备相应的规范运作能力。为本次分拆之目的，安得智联将按照《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的要求规范运作。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应法律责任。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

（一）本次分拆的商业合理性及必要性

1、进一步聚焦主营业务，压缩管理半径

美的集团是一家覆盖智能家居、新能源及工业技术、智能建筑科技、机器人与自动化、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团。安得智联属于公司智慧物流板块，该等供应链业务的运作管理模式有其独特性，与本集团其他下属企业主营业务存在明显的区分。美的集团作为业务多元化的企业，通过本次分拆上市能够进一步理顺业务管理架构，压缩管理半径，实现业务聚焦与不同业务的均衡发展。

2、促进安得智联业务长远发展，提升企业竞争力

物流行业规模效应显著，一方面，规模效应带来的运输增量可以分摊固定成本，降低单位运输成本，提高整体盈利能力；另一方面，随着包含网点、仓库、运输线路在内的物流运输网络进一步完善，安得智联能够实现集中管控，并利用数智化能力分析、优化、布局，合理分配运力，提高资源利用效率。

独立上市公司市场化的融资工具及股份支付的并购平台，是安得智联扩大规模，进一步形成规模效应的重要方式。借助上市平台，安得智联将得以更好布局仓库和数字化网络建设，全面提升运力，提升服务外部客户能力，紧抓外部增长机会，扩大企业规模，更好地服务经济高质量发展。

此外，通过本次分拆上市，安得智联还可以针对其所处的细分行业特点及发展需要，建立更加灵活紧凑的组织架构与管理体系，建立符合其发展特征的激励机制，吸引并留住优秀人才，充分激发企业创新动力。

3、释放创新业务板块估值潜力

公司业务板块众多，不同业务板块的估值方式存在差异。本次分拆安得智联上市，将提升其业务清晰度与财务透明度，有利于资本市场对其进行专业分析，促进其内在价值的充分释放，获得合理的估值和定价。美的集团股东可以继续从安得智联的未来增长中获益，实现股东整体利益的最大化。

4、推进国际化战略，拓展海外市场

中国香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业机遇。以本次分拆为契机，安得智联可以加强与国际客户的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在合作伙伴；利用中国香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源，积极拓展全球化布局，进一步推动其海外业务拓展以及国际化进程。

（二）本次分拆的可行性

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于安得智联供应链科技股份有限公司境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》

就分拆安得智联境外上市，按照香港联交所上市规则第15项应用指引（以下简称“第15项应用指引”）规定，公司需适当考虑现有股东的利益，向公司现有股东提供安得智联发行新股的保证配额。

由于目前向公司现有A股股东提供安得智联发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第15项应用指引的规定，公司就分拆安得智联境外上市仅向公司H股股东提供该等保证配额。

现拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据第15项应用指引等相关规定，在安得智联本次发行前根据市场情况决定、调整向H股股东进行配售的数量与比例等具体事项。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》

为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在安得智联的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与安得智联本次分拆的各项事宜（包括但不限于为上市之目的进行的向香港联交所、中国证监会提交申请、备案材料等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外），签署发行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜。

2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆各项事宜及相关方案、预案等进行修订、调整、补充。

3、授权公司董事会及其授权人士在本次发行前或本次发行并上市后，决定是否将公司所持安得智联全部/部分（包括具体比例、数量）境内未上市股份转换成境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市交易并制定具体全流通方案。在中国证监会完成备案该等申请的情况下，授权安得智联处理该等境内未上市股份转换为境外上市股份并在香港联交所上市交易的相关事宜。

4、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证券监督管理委员会、证券交易所、香港联交所等相关部门提交相关申请有关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。

5、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算，若决议有效期届满时，如果安得智联已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

本议案需提交股东大会审议。

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111,667股进行回购注销。

内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2021年、2022年和2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计271,333股进行回购注销。

内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2021年、2022年和2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

十八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计390,875股进行回购注销。

内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2021年、2022年和2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

十九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券和中期票据的议案》

内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于拟注册发行超短期融资券和中期票据的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2025年4月30日

■

美的集团股份有限公司

关于对2021年、2022年和2023年

限制性股票激励计划

部分激励股份回购注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第五届董事会第八次会议于2025年4月29日召开，会议审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，现将相关事项说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2021年4月28日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第三届监事会第二十一次会议对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2021年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2021年限制性股票激励计划相关议案。

本次计划拟授予147名激励对象1,057万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.15%，本次计划授予的限制性股票的价格为41.49元/股。

3、公司已经于2021年5月27日披露了《2020年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2日。

4、根据美的集团2020年年度股东大会授权，2021年6月4日公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于确定公司2021年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

根据2020年度利润分配的实施安排，授予价格由41.49元/股调整为39.92元/股。同时因激励对象离职原因，将2021年限制性股票的激励对象由147名变更为145名，限制性股票总量由1,057万股调整为1,041万股，并确定本次限制性股票的授予日为2021年6月4日，同意公司向145名激励对象授予1,041万股限制性股票。

5、公司本次拟向145名激励对象授予限制性股票1,041万股，但在授予日后，6名激励对象因离职或主动不认缴等原因，其所获授的合计47万股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为139名，实际授予的限制性股票的数量为994万股。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月30日出具了中汇会验[2021]6003号《验资报告》，审验了公司截至2021年6月23日止根据2021年限制性股票激励计划实际向139名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2021年6月23日止，公司已收到139名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币396,804,800.00元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股9,940,000.00股，减少无限售条件的流通股9,940,000.00股。

6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2021年7月16日。

7、公司于2021年12月24日召开第四届董事会第三次会议和2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职和职务调整原因对7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计290,000股进行回购注销。

8、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2021年限制性股票7名激励对象已获授但尚未解除限售的290,000股限制性股票的申请。2022年4月20日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

9、公司已经于2022年5月27日披露了《2021年年度利润分配实施公告》，以公司现有总股本6,997,053,441股扣除回购专户上已回购股份131,542,303股后可参与分配的总股数6,865,511,138股为基数，向全体股东每10股派17.008943元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2022年6月1日，除权除息日为2022年6月2日。

10、公司于2022年6月8日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2021年度利润分配的实施安排，2021年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，回购价格将由39.92元/股调整为38.25元/股。

同时审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、违反“公司红线”等原因对21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,100,000股进行回购注销。

11、公司于2022年6月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及违反“公司红线”等原因对21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,100,000股进行回购注销。

12、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2021年限制性股票21名激励对象已获授但尚未解除限售的1,100,000股限制性股票的申请。2022年10月24日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

13、公司于2022年12月16日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计824,500股进行回购注销。

14、公司于2023年1月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计824,500股进行回购注销。

15、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2021年限制性股票18名激励对象已获授但尚未解除限售的824,500股限制性股票的申请。2023年4月18日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

16、公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据2022年度利润分配的实施安排，2021年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，回购价格将由38.25元/股调整为35.75元/股。

同时审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、公司业绩不达标等原因对112名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,576,500股进行回购注销。

17、公司于2023年6月20日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、公司业绩不达标等原因对112名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,576,500股进行回购注销。

18、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2021年限制性股票112名激励对象已获授但尚未解除限售的694,532股限制性股票的申请。2023年11月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

19、公司于2024年1月10日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、违反“公司红线”等原因对8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计190,750股进行回购注销。

20、公司于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计190,750股进行回购注销。

21、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2021年限制性股票18名激励对象已获授但尚未解除限售的190,750股限制性股票的申请。2024年3月25日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

22、公司已实施2023年度利润分配方案，以公司现有总股本6,975,318,129股剔除已回购股份48,558,888股后可参与分配的总股数6,926,759,241股为基数，按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金30元，本次权益分派股权登记日为2024年5月14日，除权除息日为2024年5月15日。

公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2021年限制性股票的回购价格将由35.75元/股调整为32.75元/股。

23、公司于2024年6月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2022和2023年度个人或单位业绩考核不达标等原因对35名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计299,904股进行回购注销。

以及审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计99人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,923,726股，其中高级管理人员赵文心、李国林、王金亮、江鹏分别解锁24,000股、30,000股、30,000股、24,000股，本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月25日。

24、公司于2024年7月2日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2022和2023年度个人或单位业绩考核不达标等原因对35名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计299,904股进行回购注销。

25、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2021年限制性股票35名激励对象已获授但尚未解除限售的299,904股限制性股票的申请。2024年12月13日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

26、公司于2024年12月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、违反“公司红线”等原因对18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258,668股进行回购注销。

27、公司于2025年1月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、违反“公司红线”等原因对18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258,668股进行回购注销。

二、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2022年4月28日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第四届监事会第四次会议对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2022年限制性股票激励计划相关议案。

本次计划拟授予199名激励对象12,630,000股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.18%，本次计划授予的限制性股票的价格为28.14元/股。

3、公司已经于2022年5月27日披露了《2021年度利润分配实施公告》，以公司现享有利润分配权的股本6,865,511,138股为基数（已扣减公司已回购股份131,542,303股），向全体股东每10股派17.008943元，本次权益分派股权登记日为2022年6月1日，除权除息日为2022年6月2日。

4、根据美的集团2021年年度股东大会授权，公司于2022年6月8日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于确定公司2022年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

根据2021年度利润分配的实施安排，授予价格由28.14元/股调整为26.47元/股。

同时因2名激励对象离职原因，将2022年限制性股票的激励对象由199名变更为197名，限制性股票总量由12,630,000股调整为12,450,000股，并确定本次限制性股票的授予日为2022年6月8日，同意公司向197名激励对象授予12,450,000股限制性股票。

5、公司本次拟向197名激励对象授予限制性股票12,450,000股，但在授予日后，6名激励对象因离职或主动不认缴，1名激励对象未全数认缴等原因，其所获授的合计297,500股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为191名，实际授予的限制性股票的数量为12,152,500股。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月5日出具了中汇会验[2022]5874号《验资报告》，审验了公司截至2022年6月28日止根据2022年限制性股票激励计划实际向191名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2022年6月28日止，公司已收到191名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币321,676,675.00元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股12,152,500股，减少无限售条件的流通股12,152,500股。

6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2022年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2022年7月13日。

7、公司于2022年12月16日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计270,000股进行回购注销。

8、公司于2023年1月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计270,000股进行回购注销。

9、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2022年限制性股票10名激励对象已获授但尚未解除限售的270,000股限制性股票的申请。2023年4月18日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

10、公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据2022年度利润分配的实施安排，2022年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，回购价格将由26.47元/股调整为23.97元/股。

同时审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,052,500股进行回购注销。

11、公司于2023年6月20日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,052,500股进行回购注销。

12、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2022年限制性股票24名激励对象已获授但尚未解除限售的1,052,500股限制性股票的申请。2023年11月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

13、公司于2024年1月10日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、违反“公司红线”等原因对11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计463,250股进行回购注销。

14、公司于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计463,250股进行回购注销。

15、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2022年限制性股票11名激励对象已获授但尚未解除限售的463,250股限制性股票的申请。2024年3月25日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

16、公司已实施2023年度利润分配方案，以公司现有总股本6,975,318,129股剔除已回购股份48,558,888股后可参与分配的总股数6,926,759,241股为基数，按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金30元，本次权益分派股权登记日为2024年5月14日，除权除息日为2024年5月15日。

公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2022年限制性股票的回购价格将由23.97元/股调整为20.97元/股。

17、公司于2024年6月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2022和2023年度个人或单位业绩考核不达标等原因对22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计617,938股进行回购注销。

以及审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计153人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,837,812股，其中高级管理人员赵文心、李国林、王金亮、江鹏分别解锁24,000股、24,000股、24,000股、24,000股，本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月22日。

18、公司于2024年7月2日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2022和2023年度个人或单位业绩考核不达标等原因对22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计617,938股进行回购注销。

19、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2022年限制性股票22名激励对象已获授但尚未解除限售的617,938股限制性股票的申请。2024年12月13日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

20、公司于2024年12月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、违反“公司红线”等原因对22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计681,500股进行回购注销。

21、公司于2025年1月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、违反“公司红线”等原因对22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计681,500股进行回购注销。

三、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2023年4月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第四届监事会第九次会议对公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2023年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟授予416名激励对象1,837.5万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.26%，本次计划授予的限制性股票的价格为28.39元/股。

3、公司已经于2023年5月25日披露了《2022年度利润分配实施公告》，以公司现享有利润分配权的股本6,875,060,728股为基数（已扣减公司已回购股份146,638,028股），向全体股东每10股派25元，本次权益分派股权登记日为2023年5月31日，除权除息日为2023年6月1日。

4、根据美的集团2022年年度股东大会授权，公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》《关于确定公司2023年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据2022年度利润分配的实施安排，授予价格将由28.39元/股调整为25.89元/股。

5、公司本次拟向416名激励对象授予限制性股票18,375,000股，但在授予日后，1名激励对象因主动不认缴原因，其所获授的合计50,000股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为415名，实际授予的限制性股票的数量为18,325,000股。

6、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月30日出具了中汇会验[2023]8409号《验资报告》，审验了公司截至2023年6月21日止根据2023年限制性股票激励计划实际向415名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2023年6月21日止，公司已收到415名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币474,434,250元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股18,325,000股，减少无限售条件的流通股18,325,000股。

7、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2023年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2023年7月14日。

8、公司于2024年1月10日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励职务调整原因对11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3000股进行回购注销。

9、公司于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象职务调整原因对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3000股进行回购注销。

10、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2023年限制性股票1名激励对象已获授但尚未解除限售的3000股限制性股票的申请。2024年3月25日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

11、公司已实施2023年度利润分配方案，以公司现有总股本6,975,318,129股剔除已回购股份48,558,888股后可参与分配的总股数6,926,759,241股为基数，按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金30元，本次权益分派股权登记日为2024年5月14日，除权除息日为2024年5月15日。

公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2023年限制性股票的回购价格将由23.97元/股调整为20.97元/股。

12、公司于2024年6月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2022和2023年度个人或单位业绩考核不达标等原因对46名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共484,358股进行回购注销。

以及审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计402人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为7,054,767股，本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月30日。

13、公司于2024年7月2日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2022和2023年度个人或单位业绩考核不达标等原因对46名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共484,358股进行回购注销。

14、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2023年限制性股票46名激励对象已获授但尚未解除限售的484,358股限制性股票的申请。2024年12月13日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

15、公司于2024年12月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计553,375股进行回购注销。

16、公司于2025年1月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计553,375股进行回购注销。

四、本次部分激励股份回购注销的情况说明

（一）2021年限制性股票激励计划激励股份回购注销

1、回购注销的原因及数量

2021年限制性股票激励计划的激励对象4人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共87,667股限制性股票将由公司回购并注销。1人因2024年度个人业绩考核不达标原因，其已获授但尚未解除限售的共24,000股限制性股票将由公司回购并注销。

公司拟回购注销上述5名2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111,667股。

2、回购注销的价格

2021年限制性股票激励计划的授予价格为39.92元/股，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司已实施2021年度利润分配方案，以公司现享有利润分配权的股本6,865,511,138股为基数（已扣减公司已回购股份131,542,303股），向全体股东每10股派17.008943元，本次权益分派股权登记日为2022年6月1日，除权除息日为2022年6月2日。

公司于2022年6月8日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2021年度利润分配的实施安排，2021年限制性股票回购价格将由39.92元/股调整为38.25元/股。

公司已实施2022年度利润分配方案，以公司现享有利润分配权的股本6,875,060,728股为基数（已扣减公司已回购股份146,638,028股），向全体股东每10股派25元，本次权益分派股权登记日为2023年5月31日，除权除息日为2023年6月1日。

公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据2022年度利润分配的实施安排，2021年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，回购价格将由38.25元/股调整为35.75元/股。

公司已实施2023年度利润分配方案，以公司现有总股本6,975,318,129股剔除已回购股份48,558,888股后可参与分配的总股数6,926,759,241股为基数，按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金30元，本次权益分派股权登记日为2024年5月14日，除权除息日为2024年5月15日。

公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2021年限制性股票的回购价格将由35.75元/股调整为32.75元/股。

3、回购注销的相关内容

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（二）2022年限制性股票激励计划激励股份回购注销

1、回购注销的原因及数量

2022年限制性股票激励计划的激励对象5人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共214,750股限制性股票将由公司回购并注销。3人因2024年度个人业绩考核不达标原因，其已获授但尚未解除限售的共52,333股限制性股票将由公司回购并注销。1人因职务调整原因，其已获授但尚未解除限售的共4,250股限制性股票将由公司回购并注销。

公司拟回购注销上述9名2022年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计271,333股。

2、回购注销的价格

2022年限制性股票激励计划的授予价格为26.47元/股，依据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，2022年限制性股票的回购价格为26.47元/股。

公司已实施2022年度利润分配方案，以公司现享有利润分配权的股本6,875,060,728股为基数（已扣减公司已回购股份146,638,028股），向全体股东每10股派25元，本次权益分派股权登记日为2023年5月31日，除权除息日为2023年6月1日。

公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据2022年度利润分配的实施安排，2022年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，回购价格将由26.47元/股调整为23.97元/股。

公司已实施2023年度利润分配方案，以公司现有总股本6,975,318,129股剔除已回购股份48,558,888股后可参与分配的总股数6,926,759,241股为基数，按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金30元，本次权益分派股权登记日为2024年5月14日，除权除息日为2024年5月15日。

公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2022年限制性股票的回购价格将由23.97元/股调整为20.97元/股。

3、回购注销的相关内容

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（三）2023年限制性股票激励计划激励股份回购注销

1、回购注销的原因及数量

2023年限制性股票激励计划的激励对象11人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共303,875股限制性股票将由公司回购并注销。6人因2024年度个人业绩考核不达标原因，其已获授但尚未解除限售的共87,000股限制性股票将由公司回购并注销。

公司拟回购注销上述17名2023年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计390,875股。

2、回购注销的价格

2023年限制性股票激励计划的授予价格为28.39元/股，公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据2022年度利润分配的实施安排，授予价格将由28.39元/股调整为25.89元/股，2023年限制性股票的回购价格为25.89元/股。

公司已实施2023年度利润分配方案，以公司现有总股本6,975,318,129股剔除已回购股份48,558,888股后可参与分配的总股数6,926,759,241股为基数，按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金30元，本次权益分派股权登记日为2024年5月14日，除权除息日为2024年5月15日。

公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2023年限制性股票的回购价格将由25.89元/股调整为22.89元/股。

3、回购注销的相关内容

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五、本次回购注销限制性股票后A股股本结构变化表

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六、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会影响公司各期限制性股票激励计划草案的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和要求，监事会对拟回购注销的部分限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实，认为董事会就本次回购注销履行的程序符合相关规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

本次回购注销不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

八、律师法律意见的结论性意见

1、本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交公司股东大会审议。

2、本次回购注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及公司相关限制性股票激励计划的相关规定。

九、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、第五届监事会第六次会议决议；

3、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2025年4月30日

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美的集团股份有限公司

关于拟注册发行超短期融资券和中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券和中期票据的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，提升公司流动性管理能力，依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定，公司拟申请注册发行超短期融资券和中期票据。现将相关事项公告如下：

一、本次超短期融资券和中期票据的注册发行方案

1、发行人：美的集团股份有限公司。

2、注册规模：超短期融资券不超过人民币100亿元，中期票据不超过人民币100亿元。

3、发行期限：在本次超短期融资券和中期票据注册规模有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求确定发行期限。

4、募集资金用途：用于补充运营资金、偿还银行贷款及符合国家法律法规及政策和中国银行间市场交易商协会要求的其他用途。

5、发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行，在注册额度有效期内，择机一次或分次、部分或全部发行。

6、发行利率：按照各期发行时市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

7、发行对象：银行间市场合格的机构投资人。

8、决议有效期：自股东大会审议通过之日起至本次超短期融资券和中期票据注册通知书有效期到期日止。

二、本次发行授权事项

为更好地把握本次超短期融资券和中期票据的发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行的有关事宜，包括但不限于：

1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行期限、发行利率、募集资金用途等与本次超短期融资券和中期票据申报和发行有关的事项。

2、聘请主承销商及其他中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等。

3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续。

4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司董事会、股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次超短期融资券和中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5、其他与本次超短期融资券和中期票据发行有关的必要事项。

上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、审批程序

本次超短期融资券和中期票据发行已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次短期融资券和中期票据的发行情况。

本次超短期融资券及中期票据发行事宜能否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2025年4月30日

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美的集团股份有限公司

关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2023年7月29日披露了《关于授权公司经营层启动分拆子公司安得智联在深圳证券交易所主板上市前期筹备工作的提示性公告》。基于安得智联供应链科技股份有限公司（以下简称“安得智联”）战略和业务发展规划，公司拟将安得智联分拆目标上市板块调整为香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司仍将维持对安得智联的控股权。

2025年4月29日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市预案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，敬请投资者查阅。

本次分拆上市的相关风险提示如下：

1、如公司本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

2、本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、安得智联履行内部决策程序、履行中国证券监督管理委员会备案程序、履行香港联交所及相关部门的审核程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准/注册以及最终获得相关批准或核准/注册时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2025年4月30日