湖北美尔雅股份有限公司

二、议案审议情况

本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

（一）《2024年度总经理工作报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《2024年度总经理工作报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

（二）《2024年度董事会工作报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）《2024年年度报告及报告摘要》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《2024年年度报告及报告摘要》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

（四）《2024年度财务决算报告》

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（六）《关于续聘2025年度审计机构的议案》

公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2025年度审计具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于续聘2025年审计机构的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（七）《2024年度内部控制评价报告》

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2024年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《2024年度内部控制评价报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（八）《董事会审计委员会2024年度履职情况总结报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况总结报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（九）《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（十）《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（十一）《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

（十二）《关于确认关联交易执行及预计2025年关联交易的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于确认关联交易执行及预计2025年关联交易的公告》。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。关联董事郑继平、刘友谊、段雯彦回避表决。

本议案已经公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十三）《关于2025年度使用自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于2025年度使用自有资金购买理财产品的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十四）《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十五）《2025年第一季度报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《2025年第一季度报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（十六）关于修订《内部控制制度》的议案

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《内部控制制度》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

（十七）关于修订《累积投票制度实施细则》的议案

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《累积投票制度实施细则》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十八）关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《董事会战略委员会工作细则》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

（十九）关于修订《投资者关系管理制度》的议案

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《投资者关系管理制度》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

（二十）关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

（二十一）关于修订《关联交易管理制度》的议案

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关联交易管理制度》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

（二十二）关于2024年第三季度报告更正的议案

本次2024年第三季度报告更正事项符合《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于2024年第三季度报告更正的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

（二十三）关于将服装类商标注入控股子公司的议案

为进一步优化公司资源配置，提升子公司湖北美尔雅销售有限公司（以下简称“销售公司”）的市场竞争力，公司拟将服装类商标15枚，以经湖北众联资产评估有限公司评估的2,900.47万元为基础注入销售公司，以使销售公司更好适应市场环境的变化，提升品牌运营效率和经营水平。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

（二十四）关于提供反担保的议案

因黄石众盛科技有限公司以其房屋为公司在兴业银行黄石分行和黄石农商行贷款提供抵押担保，公司以持有的子公司股权及债权为其提供反担保，该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提供反担保的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十五）关于暂不召开2024年年度股东大会的议案

根据整体工作安排，公司暂不召开2024年度股东大会，2024年度股东大会召开的时间及相关事宜将另行通知。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

三、备查文件

1、第十二届董事会第十七次会议决议；

2、审计委员会决议；

3、独立董事专门会议决议。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2025019

湖北美尔雅股份有限公司

关于续聘2025年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、拟聘任的审计机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）；

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第十二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意聘请中审众环为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）拟聘任会计师事务所信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。

（5）首席合伙人：石文先

（6）2024年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,304人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

（7）2024年经审计总收入217,185.57万元、审计业务收入183,471.71万元、证券业务收入58,365.07万元。

（8）2024年度上市公司审计客户家数244家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费35,961.69万元，制造业同行业上市公司审计客户家数151家。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，监督管理措施12次。

（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，43名从业人员受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、监管措施40人次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：范桂铭，2009年成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2008年起开始在中审众环执业，2023年起为美尔雅提供审计服务。最近3年签署8家上市公司审计报告。

签字注册会计师：吴永俊，自2010年起开始从事上市公司审计业务，具备5年审计服务经验。曾参与或负责多家上市公司年报审计项目、IPO审计项目。2024年起为美尔雅提供审计服务，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为赵文凌，2002年成为中国注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2001年起开始在中审众环执业，2023年起为美尔雅提供审计服务。最近3年复核12家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目质量控制复核合伙人赵文凌、项目合伙人范桂铭和签字注册会计师吴永俊最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

中审众环及项目合伙人范桂铭、签字注册会计师吴永俊、项目质量控制复核人赵文凌不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2025年度审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

二、拟聘任会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会2025年第二次会议就公司续聘会计师事务所事项向公司管理层了解了具体情况，查阅了拟聘任会计师事务所的相关资质等证明材料，认为中审众环在独立性和专业胜任能力方面都有较好表现，顺利完成了公司2024年度审计工作，同意聘请中审众环为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第十二届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议该事项。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2025020

湖北美尔雅股份有限公司

关于2024年度利润分配

及资本公积金转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

●2024年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。

●本次拟不进行利润分配的原因：公司考虑目前所处行业现状、运营发展中的资金需求等因素，为保障公司业务持续稳定发展，增强公司抵御风险的能力，公司提出2024年度不进行利润分配，不以公积金转增股本的方案。

●尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润-68,103,594.71元，截止2023年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为-96,705,598.88元。

为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本方案是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东近期及中长期合理回报基础上，结合公司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等做出的利润分配安排。

二、2024年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司目前的经营现状，为确保公司日常经营的资金需求，增强公司抵御风险的能力，考虑公司正常经营及长远发展，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2024年度拟不进行利润分配，不以公积金转增股本。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月28日召开了第十二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

（二）监事会意见

公司第十二届监事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。监事会认为，2024年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长期发展需求，不存在损害股东利益的行为，同意公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的决定。

四、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司未来经营和业务发展的资金需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2025年4月30日

(上接738版)