福建天马科技集团股份有限公司

(上接774版)

经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月三十日

附表1： 2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2025-022

福建天马科技集团股份有限公司

关于2025年度向金融机构申请

综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月29日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。现将有关事项公告如下：

为满足公司生产经营和业务发展需要，提高资金运营能力，公司及合并报表范围内子公司（含有效期内新设立或纳入合并范围的子公司，以下简称“子公司”）拟在2025年度向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请总额不超过人民币76亿元的综合授信额度。授信业务包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、融资租赁、保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、项目贷款、并购贷款等业务。董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责办理授信申请和融资业务等相关事宜并签署相关合同等法律文件，并同意公司及子公司用自有资产对各自或本公司在上述综合授信范围内的贷款等融资行为进行抵押或其他担保，授权的有效期为自董事会审议通过之日起12个月内，前述授信额度在授权期限内可循环使用。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体授信额度、期限、利率等以公司及子公司与金融机构最终签订的合同或协议为准。

本次申请综合授信额度事项无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月三十日

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2025-023

福建天马科技集团股份有限公司

关于2025年度为子公司提供授信

担保和业务履约担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）合并报表范围内的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。

● 是否为上市公司关联人：否。

● 2025年度公司及子公司拟向子公司提供总额度不超过59亿元（人民币，下同）的授信担保和业务履约担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过24亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过24亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过6.15亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过4.85亿元额度的履约担保。

● 截至2025年4月10日，公司及子公司实际对其他子公司及下游客户提供的担保总余额为200,031.49万元，占公司最近一期经审计净资产比例为89.42%。

● 本次担保是否有反担保：公司将根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 本次担保额度预计事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

● 特别风险提示：2025年度计划对外担保总额度超过公司最近一期经审计净资产100%，部分被担保方资产负债率超过70%，敬请投资者关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保预计基本情况

为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，助力公司鳗鲡主业高质量发展，2025年度公司及子公司拟向子公司提供总额度不超过59亿元的授信担保和业务履约担保，包括为全资子公司提供担保不超过40.5亿元，为控股子公司提供担保不超过18.5亿元。子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司以及本次担保额度有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司。担保业务类型包含由公司或子公司直接为其他子公司提供担保；由第三方担保机构为子公司或公司的相关业务提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。具体额度分配如下：

1、公司及子公司为子公司使用综合授信额度（包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、项目贷款、并购贷款等）提供担保48亿元，其中：为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过18亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过14亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过6亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过10亿元额度的授信担保。

2、公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保11亿元，其中：为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过5.5亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过3亿元额度的履约担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.65亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过1.85亿元额度的履约担保。

本次预计担保金额如下：

单位：万元

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注：合计数有差异系四舍五入所致，下同。

上述总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在有效期内循环滚动使用。在预计额度内，各子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。

为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度；为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。

上述公司及子公司为子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。

本次担保额度的有效期为自2024年年度股东大会通过之日起12个月内。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件；当与金融机构或其他单位发生单笔融资期限超过五年（含五年），并且需要公司或子公司提供担保的经济业务时，则由公司董事长亲自签署。以上业务发生时公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2025年4月29日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2025年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案》，同意2025年度公司及子公司对子公司提供总额度不超过59亿元的授信担保和业务履约担保。本次担保事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，主要被担保人基本情况请参见本公告附件。截至目前，被担保人均不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项是为预计2025年度公司及子公司向其他子公司提供授信担保和业务履约担保的总体安排，具体的被担保人、担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间等担保合同内容由公司和子公司等合同主体根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与金融机构、供应商、客户等业务单位、债权人等协商确定。

四、担保的必要性和合理性

本次对外担保系为满足公司和子公司的经营发展需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，符合公司整体利益和发展战略。被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，公司拥有对被担保方的控制权，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

五、专项意见说明

（一）董事会意见

董事会认为：本次担保事项有利于满足相关子公司经营发展资金需求，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意2025年度公司及子公司向子公司提供总额度不超过59亿元的授信担保和业务履约担保。

（二）监事会意见

监事会认为：本次担保额度预计，是根据子公司经营业务需要及资金状况所进行的，有利于各公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的整体利益。被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，公司对其经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次担保额度预计事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2025年度为子公司提供授信担保和业务履约担保事项已经第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规和规范性文件以及《天马科技公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司2025年度为子公司提供授信担保和业务履约担保事项无异议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年4月10日，公司及子公司实际对外担保总余额为200,031.49万元，占公司最近一期经审计净资产比例为89.42%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为140,793.00万元，占公司最近一期经审计净资产的62.94%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为5,933.95万元，占公司最近一期经审计净资产的2.65%；（3）公司及子公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为52,777.54万元，占公司最近一期经审计净资产的23.59%；（4）公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的总余额为527.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.24%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而实际产生损失的情况。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月三十日

附件：主要被担保人基本情况

附件：主要被担保人基本情况

上述对外担保额度内的主要被担保人基本情况如下： 单位：万元

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证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2025-024

福建天马科技集团股份有限公司

关于公司及子公司2025年度开展融资

租赁业务暨为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）及全资子公司、控股子公司2025年度拟与非关联融资租赁公司开展融资租赁业务，融资额度合计不超过18亿元（人民币，下同），每笔融资期限不超过5年。

● 被担保人名称：公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）

● 是否为上市公司关联人：否。

● 2025年度公司及子公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过15亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过7亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过5亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.5亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过2.5亿元的担保额度。

● 截至2025年4月10日，公司及子公司实际对其他子公司及下游客户提供的担保总余额为200,031.49万元，占公司最近一期经审计净资产比例为89.42%。

● 本次担保是否有反担保：公司将根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 本次融资租赁及担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：2025年度计划对外担保总额度超过公司最近一期经审计净资产100%，部分被担保方资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、本次融资租赁业务及担保事项概述

（一）本次融资租赁业务及担保事项基本情况

为优化公司筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率，增强资产流动性，公司及子公司2025年度拟与非关联融资租赁公司开展融资租赁业务，融资额度合计不超过18亿元，每笔融资期限不超过5年。公司及子公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过15亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过7亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过5亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.5亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过2.5亿元的担保额度。本次预计担保金额如下：

单位：万元

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注：合计数有差异系四舍五入所致，下同。

为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用（含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度；为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。

上述公司为子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。

本次融资租赁及担保额度的有效期为自公司股东大会通过之日起12个月内，前述额度可在有效期内循环滚动使用，每笔融资期限根据单笔融资租赁业务的期限确定。在上述额度及额度有效期内发生的具体融资租赁及担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。

（二）本次融资租赁业务及担保事项履行的内部决策程序

公司于2025年4月29日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于公司及子公司2025年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的议案》。本次公司及子公司开展融资租赁业务暨为子公司提供担保事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次融资租赁业务及担保事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

交易对方为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及子公司均不存在关联关系的融资租赁机构。

三、融资租赁主要内容

（一）融资租赁金额：公司及子公司开展融资租赁业务的总金额合计不超过18亿元。

（二）租赁方式：包括但不限于售后回租及直接租赁等方式。

（三）租赁期限：不超过5年。

（四）租赁利率：租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。

（五）标的资产：生产设备及设施等资产。

（六）担保内容：公司及子公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过15亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过7亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过5亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.5亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过2.5亿元的担保额度。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要在此额度内开展融资租赁交易相关的事宜，有关交易对方、租赁物、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容，以及被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等具体担保事项以实际签订的协议为准。以上业务发生时公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

四、被担保人基本情况

被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，主要被担保人基本情况请参见本公告附件。截至目前，被担保人均不属于失信被执行人。

五、本次融资租赁的目的及对公司的影响

公司及子公司开展融资租赁业务主要是为了满足公司及子公司生产经营不断发展的需要，同时优化公司及子公司筹资结构，拓宽融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，进一步增强公司的市场竞争力，推动公司持续、健康发展。本次公司及子公司开展融资租赁业务，不影响公司对租赁标的物的正常使用，不涉及关联交易，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，整体风险可控。

六、本次担保的必要性和合理性

本次公司及子公司为子公司开展融资租赁业务提供担保事项系为满足公司及子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务发展需求，保障生产经营活动的顺利开展。公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，融资租赁及担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。本次担保具有必要性和合理性。

七、专项意见说明

（一）董事会意见

董事会认为：本次公司及子公司开展融资租赁业务暨公司及子公司为子公司提供担保事项系为满足其生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务发展需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，同时为公司全资子公司、控股子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

（二）监事会意见

监事会认为：本次公司及子公司开展融资租赁业务暨为子公司提供担保事项是根据公司及子公司日常经营和业务发展需要及资金状况所进行的，有利于公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的整体利益。被担保方为公司全资子公司、控股子公司，公司对其经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次公司及子公司开展融资租赁业务暨为子公司提供担保事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2025年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保事项已经第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规和规范性文件以及《天马科技公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司2025年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保事项无异议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年4月10日，公司及子公司实际对外担保总余额为200,031.49万元，占公司最近一期经审计净资产比例为89.42%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为140,793.00万元，占公司最近一期经审计净资产的62.94%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为5,933.95万元，占公司最近一期经审计净资产的2.65%；（3）公司及子公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为52,777.54万元，占公司最近一期经审计净资产的23.59%；（4）公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的总余额为527.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.24%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而实际产生损失的情况。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月三十日

附件：主要被担保人基本情况

附件：主要被担保人基本情况

上述对外担保额度内的主要被担保人基本情况如下： 单位：万元

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证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2025-027

福建天马科技集团股份有限公司

关于调整2024年股票期权激励

计划行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 行权价格：由13.60元/份调整为13.56元/份。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2024年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）等有关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划的行权价格进行调整。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2024年5月17日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事关瑞章先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所和上海信公轶禾企业管理咨询有限公司分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2024年5月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（二）公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024年5月18日至2024年5月27日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。公司于2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2024年6月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2024年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）公司于2024年7月9日召开公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。由于15名激励对象因离职而不再符合激励对象资格或个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，公司本次激励计划的授予激励对象人数由155人调整为140人，不再列入激励名单的激励对象原获授股票期权份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象。由于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，本次激励计划股票期权授予数量由920.00万份调整为1,012.00万份，行权价格由14.96元/份调整为13.60元/份。同时确定以2024年7月9日为股票期权授权日，向符合授予条件的140名激励对象授予1,012.00万份股票期权。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所和上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对相关事项分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（五）2024年7月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划的授予登记手续，授予日为2024年7月9日，实际授予的股票期权数量为1,012.00万份，激励对象人数为140人，行权价格为13.60元/份。公司于2024年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

（六）公司于2025年4月29日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对相关事项发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司于2025年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

二、本次激励计划行权价格的调整情况

（一）调整原因

2024年8月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本502,335,741股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利20,093,429.64元（含税）。截至2024年10月24日，公司2024年半年度权益分派方案已实施完毕。根据公司《激励计划》的规定及2024年第一次临时股东大会的授权，公司将对本次激励计划的行权价格进行相应调整。

（二）调整内容

根据公司《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

公司发生派息时，股票期权行权价格的调整方法具体如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

根据以上原则调整后，本次激励计划的股票期权行权价格为P=P0-V=13.60-0.04=13.56元/份。

综上，根据本次激励计划的相关规定及2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将股票期权的行权价格由13.60元/份调整为13.56元/份。本次调整无需提交公司股东大会审议。

三、本次调整行权价格对公司的影响

本次激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。

四、专项意见

（一）薪酬与考核委员会意见

经审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意本议案并提交至公司董事会审议，在审议上述议案时，关联董事应回避表决。

（二）监事会意见

监事会认为：公司对本次激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。本次行权价格调整事项在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本次激励计划行权价格进行调整。

（三）法律意见书的结论性意见

北京市天元（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整行权价格相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；本次调整行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司应按照《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定就本次调整行权价格履行信息披露义务。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月三十日

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2025-028

福建天马科技集团股份有限公司

关于注销2024年股票期权激励

计划部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权注销数量：385,000份

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据公司《2024年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）等有关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对因离职或担任监事而不具备激励资格的激励对象涉及的部分股票期权进行注销。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2024年5月17日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事关瑞章先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所和上海信公轶禾企业管理咨询有限公司分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2024年5月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（二）公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024年5月18日至2024年5月27日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。公司于2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2024年6月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2024年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）公司于2024年7月9日召开公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。由于15名激励对象因离职而不再符合激励对象资格或个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，公司本次激励计划的授予激励对象人数由155人调整为140人，不再列入激励名单的激励对象原获授股票期权份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象。由于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，本次激励计划股票期权授予数量由920.00万份调整为1,012.00万份，行权价格由14.96元/份调整为13.60元/份。同时确定以2024年7月9日为股票期权授权日，向符合授予条件的140名激励对象授予1,012.00万份股票期权。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所和上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对相关事项分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（五）2024年7月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划的授予登记手续，授予日为2024年7月9日，实际授予的股票期权数量为1,012.00万份，激励对象人数为140人，行权价格为13.60元/份。公司于2024年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

（六）公司于2025年4月29日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对相关事项发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司于2025年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

二、本次注销股票期权的情况

（一）因离职不再具备激励对象资格而注销

根据公司《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”

鉴于公司本次激励计划有13名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销前述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计363,000份。

（二）因担任公司监事不再具备激励对象资格而注销

根据公司《激励计划》的相关规定，“若激励对象担任公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”

鉴于公司本次激励计划有1名激励对象因被选举担任公司监事而不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权22,000份。

综上，鉴于14名激励对象因离职或担任监事不再具备激励对象资格，公司董事会同意对前述激励对象已获授但尚未行权的385,000份股票期权进行注销。本次激励计划的激励对象由140人相应调整为126人。公司董事会将根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定办理本次股票期权注销的相关手续。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队、业务骨干的勤勉尽责，也不会影响本次激励计划的继续实施。

四、本次注销部分股票期权的后续工作安排

公司2024年第一次临时股东大会已授权董事会办理公司《激励计划》有关事项，包括但不限于负责办理股票期权的授予、行权和注销等事宜，本次注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次注销部分股票期权的相关手续，并及时履行信息披露义务。

五、专项意见

（一）薪酬与考核委员会意见

经审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次注销部分股票期权事项是在审慎核查激励对象主体的行权资格的基础上作出的决策，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次因13名激励对象离职及1名激励对象担任监事不再具备激励对象资格而注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。本次注销部分股票期权事项在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意注销前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计385,000份。

（三）法律意见书的结论性意见

北京市天元（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次注销激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司应按照《管理办法》等相关法律法规的规定就本次注销履行信息披露义务。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月三十日

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2025-029

福建天马科技集团股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月23日 14点30分

召开地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月23日

至2025年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取《2024年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1~议案8已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，议案9中由于所有监事均与该议案存在关联关系，无法形成决议，本项议案将直接提交公司本次年度股东大会审议，详见公司刊登于2025年4月30日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

2、特别决议议案：5、6、7。

3、对中小投资者单独计票的议案：1~9。

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9。

应回避表决的关联股东名称：议案8应回避表决的关联股东名称：陈庆堂、福建天马投资发展有限公司、秋晟天马1号私募证券投资基金、陈加成、曾丽莉、邱金谋、叶松青、陈庆昌、柯玉彬。议案9应回避表决的关联股东名称：何修明、姚建忠、骆福镇。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2025年5月20日~22日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

2、登记办法：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

3、登记地点：福建省福清市上迳镇工业区公司证券部。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：公司证券部

联系地址：福建省福清市上迳镇工业区

电话：0591-85628333

传真：0591-85622233

邮政编码：350308

联系人：戴文增、李佳君

2、本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司董事会

2025年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建天马科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月23日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。