花王生态工程股份有限公司2025年第一季度报告

公司代码：603007 公司简称：ST花王

花王生态工程股份有限公司2024年年度报告摘要

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据《中华人民共和国公司法》和《花王生态工程股份有限公司章程》规定，经公司管理团队建议和董事会讨论，在充分考虑公司正常经营和持续发展的需要后，公司提出的利润分配预案为：公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本。

以上利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

■

■

2、报告期公司主要业务简介

报告期内，公司主营业务主要聚焦生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营等多个业务领域。公司所处园林行业具备长期发展前景，但短期面临周期性调整压力。

（一）公司所处行业情况

2024年，《中共中央国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》提出，到2027年，绿色低碳发展深入推进，主要污染物排放总量持续减少，生态环境质量持续提升，国土空间开发保护格局得到优化，生态系统服务功能不断增强，城乡人居环境明显改善，国家生态安全有效保障，生态环境治理体系更加健全，形成一批实践样板，美丽中国建设成效显著。到2035年，广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，国土空间开发保护新格局全面形成，生态系统多样性稳定性持续性显著提升，国家生态安全更加稳固，生态环境治理体系和治理能力现代化基本实现，美丽中国目标基本实现。

中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，决定中指出要聚焦建设美丽中国，加快经济社会发展全面绿色转型，健全生态环境治理体系，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展，促进人与自然和谐共生。2024年12月，中央农村工作会议明确“要坚持城乡融合发展，进一步深化农村改革，完善强农惠农富农支持制度，全面推进乡村振兴”，且明确“要提升乡村规划建设水平，顺应人口变化趋势，推动乡村全面振兴与新型城镇化有机结合，统筹县域城乡规划布局，推动基础设施向农村延伸，提高农村基本公共服务水平，持续改善农村人居环境，加强农村生态环境治理”。在生态建设、城市更新、乡村振兴与碳中和政策环境叠加作用下，生态园林行业市场具有前景。

近两年，受宏观经济影响，房地产行业持续下行，地方政府债务率普遍上升，市场规模增速放缓，园林行业发展遭遇周期性调整，园林企业的经营仍然面临较大挑战。《2024年政府工作报告》明确指出“要坚持稳中求进、以进促稳、先立后破。稳是大局和基础，各地区各部门要多出有利于稳预期、稳增长、稳就业的政策”，“要在转方式、调结构、提质量、增效益上积极进取。强化宏观政策逆周期和跨周期调节，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加强政策工具创新和协调配合”。直面困境，在挑战中寻找机遇，并积极探索新的发展路径是当前形势下园林企业谋求持续高质量发展的新课题。

公司围绕“构筑以建设为核心的产业生态集群”的战略规划，在城市更新、乡村振兴、生态修复等相关领域集中发力，目前已形成集生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营为一体的生态产业链。报告期内，公司继续保持生态环境建设业务的稳健发展，同时优化和完善公司业务结构，进一步提升规划设计能力和项目运营能力。

（二）主营业务

报告期内，公司主要业务为生态工程施工、工程设计、科教文旅、园林养护、绿化苗木种植等。工程施工业务主要通过上市公司花王股份开展，设计业务主要通过中维国际开展，苗木种植绿化养护主要通过花王农科等多个子公司的苗圃开展。

1、工程设计业务

工程设计是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件，主要包括：方案设计、初步设计、施工图设计及相关技术咨询服务。

2、生态工程施工业务

公司工程施工业务是以园林绿化工程交付为目标，整合公司在施工安排和项目管理等方面的优势和资源，加强采购和施工的协调，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、验收等实行全过程或若干阶段的承包，对工程项目的质量、工期、造价等负责。

（三）主要经营模式

1、工程设计业务模式

公司向客户提供以整体性解决方案为核心的工程设计服务，并按照合同约定分阶段向客户收取设计服务费。公司主要通过招投标和直接委托两种方式获取业务。规划设计研究院负责公司工程设计项目的管理和实施。项目合同签署后，公司成立项目设计小组，由项目设计小组完成具体的设计工作，项目设计小组中的设计总监作为项目负责人负责项目协调与管理。

2、生态工程施工模式

在项目中标后，公司组建项目部，由项目部全面负责项目的进度、质量、安全、成本及施工。项目施工前，项目部组织人员编写施工方案和工程进度计划；项目施工阶段，项目部严格按照施工方案执行，组织施工机械设备、材料进场，落实施工质量、进度和成本控制；项目竣工阶段，项目部进行工程竣工验收，编制竣工结算资料交由客户。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

公司于2024年11月15日收到镇江中院送达的（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》，法院裁定批准《花王生态工程股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。因执行重整计划中资本公积金转增股本事项，2024年12月27日，苏州辰顺取得公司162,327,743股的股份，占公司总股本的18.51%。2025年1月6日，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

报告期内，公司实现营业收入91,640,810.68元，较上年同期下降42.46%；实现归属于上市公司股东的净利润-813,312,289.04元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-364,307,536.34元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因

√适用 □不适用

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年年度实现利润总额-81,743.30万元，归属于母公司所有者的净利润-81,331.23万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-36,430.75万元；2024年度实现营业收入9,164.08万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入8,840.41万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第一项“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定，公司股票将在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示。

证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2025-054

花王生态工程股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日以现场结合通讯方式召开第五届监事会第三次会议。公司于2025年4月18日以书面方式发出会议通知。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》(公告编号：2025-055)。

审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

公司监事会认为：

（1）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定。

（2）2024年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况和现金流量。

（3）2024年年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《2024年度内部控制评价报告》。

审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

六、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《关于2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2025-056)。

审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

七、审议通过《关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等制度要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案具体如下：

1、2024年度薪酬发放情况

■

2、2025年度薪酬方案

在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其中：基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

审议结果：零票同意，零票反对，零票弃权。监事王莉莎女士、舒琴女士、陆荣峰先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》(公告编号：2025-057)。

审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-135,164.26万元，股本为87,689.6101万元，公司未弥补的亏损金额达到股本总额的三分之一。公司将根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定要求将该事项提交至公司股东大会审议。

审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司审计报告、内控审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的议案》

具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《监事会对公司审计报告、内控审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的意见》。

审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

十一、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《2025年第一季度报告》。

公司监事会认为：

（1）公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2025年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2025年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项。

（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司监事会

2025年4月30日

证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2025-055

花王生态工程股份有限公司

关于2024年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本。

●本次利润分配预案已经公司于2025年4月28日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

●公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-81,331.23万元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为-131,205.95万元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规、部门规章以及《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，鉴于公司2024年度亏损，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

鉴于2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为负，因此公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月28日召开第五届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，本预案符合公司章程规定的利润分配政策。

（二）监事会意见

公司于2025年4月28日召开第五届监事会第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。公司监事会认为：公司2024年度利润分配预案综合考虑了公司实际经营情况和长期发展资金需求，符合公司实际情况，公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，监事会一致同意公司2024年度利润分配预案并提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2025-058

花王生态工程股份有限公司

关于拟变更公司住所、经营范围

及取消监事会并修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司住所拟变更为：江苏省丹阳市齐梁路88号融锦广场A座10楼。

●公司经营范围拟变更为：生态景观的规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计，园林绿化的施工与养护；市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、水利水电工程、空气净化工程、河湖整治工程、堤防工程、建筑工程、土石方工程、环保工程、机电安装工程的施工；花卉苗木的种养植；房屋、场地租赁；生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境生态治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：建筑材料销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路制造；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

●本次变更公司住所、经营范围及修订公司章程事项尚须提交公司股东大会审议，审议通过后尚需在市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续，最终结果以工商变更登记为准。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司住所、经营范围及取消监事会并修订公司章程的议案》，具体情况如下：

一、变更公司住所、经营范围的相关情况

公司拟变更公司住所、经营范围如下：

■

注：拟变更的公司住所及经营范围，以有权审批机关最终核准、登记或备案的结果为准。

二、变更公司住所及经营范围的原因

根据实际情况及发展需要，公司变更住所及经营范围，以更好匹配业务转型升级方向及“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略。

本次变更事项符合《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《花王生态工程股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

(下转814版）

证券代码：603007 证券简称：ST花王

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

2025年3月14日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于〈花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等议案，拟以支付现金的方式向HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）2,225.6832万元出资额（占尼威动力注册资本的55.50%）（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由HUANG RAN变更为上市公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。具体内容详见公司于2025年3月15日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。目前该事项尚在稳步推进中。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2025年3月31日

编制单位:花王生态工程股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：余雅俊 主管会计工作负责人：朱会俊 会计机构负责人：朱会俊

合并利润表

2025年1一3月

编制单位：花王生态工程股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：余雅俊 主管会计工作负责人：朱会俊 会计机构负责人：朱会俊

合并现金流量表

2025年1一3月

编制单位：花王生态工程股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：余雅俊 主管会计工作负责人：朱会俊 会计机构负责人：朱会俊

(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年4月28日