上海爱旭新能源股份有限公司

(上接826版)

注：募集后承诺投资金额为扣除发行费用后金额。

附件2-1：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2020年度非公开发行股票

截至2024年12月31日

单位：人民币万元

■

注：该项目2022年、2023年已达到预计效益，分别实现预计效益的122.36%、105.06%，2024年未达到预计效益，原因为募投项目产能主要生产PERC电池片，2024年受行业结构性产能过剩影响，PERC电池价格持续大幅下跌，极大地压缩了公司PERC电池的盈利空间，导致2024年募投项目出现亏损。

附件2-2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2022年度非公开发行股票

截至2024年12月31日

单位：人民币万元

■

注：

1. 珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目于2023年6月转固，进入产能爬坡期，固定成本及运营费用持续发生，影响了项目效益；

2. 配套的组件产能晚于电池片投产，影响了产能的释放进度；

3. 2023年四季度以来，光伏产业链整体价格大幅下行，影响了公司ABC产品的销售单价，挤压了珠海项目的盈利空间，同时计提金额较大的存货跌价准备，使得珠海项目出现亏损。

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2025－030

上海爱旭新能源股份有限公司

关于确认2024年度审计费用及续聘2025年度

财务审计机构和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 经公司董事会审计委员会审核同意，并确认2024年度财务审计费用240万元、内部控制审计费用60万元。

● 拟续聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

● 本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《会计师事务所选聘制度》的规定。

一、确认2024年度审计费用情况说明

根据公司2023年年度股东大会决议，公司已续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。容诚会计师事务所在公司2024年度财务报告审计和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经公司董事会审计委员会审核同意，并确认2024年度财务审计费用240万元、内部控制审计费用60万元。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询（北京）有限公司及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3、诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目签字注册会计师王连强、项目质量复核人卢鑫近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施或自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人潘新华近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

■

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司第九届董事会审计委员会第十二次会议对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、投资者保护能力、从业人员信息、业务经验及诚信记录等方面进行充分审查，并对其2024年度审计工作完成情况进行了审慎评估，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在2024年度审计工作中能勤勉履职，其对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年4月28日召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于确认2024年度审计费用及聘任2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。董事会同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交股东会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2025－032

上海爱旭新能源股份有限公司

关于注销部分限制性股票与股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、相关激励计划本次注销已经履行的决策程序

2025年4月28日，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三十四次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》。因113名激励对象离职、部分期权行权期满以及公司2024年度业绩考核未达标，公司拟将2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中6,664,108份股票期权予以注销；将2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中427,487股限制性股票予以回购注销、1,543,563份股票期权予以注销；以及将2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）中879,574股限制性股票予以回购注销、2,942,085份股票期权予以注销。

二、本次限制性股票回购注销/股票期权注销的情况

本次应当完成回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量共计1,307,061股，及应当完成注销的已获授但尚未行权的股票期权数量共计11,149,756份，具体情况如下：

（一）2020年股票期权激励计划

1. 因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销

（1）股票期权注销的原因及依据

根据2020年激励计划“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）股票期权注销的数量

2020年激励计划首次及预留授予的激励对象中，因16名激励对象离职，公司将注销其已获授但尚未行权的共计645,862份股票期权。

2. 因公司2024年度业绩考核不达标需注销对应的股票期权

根据公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，2024年度为公司本次股票期权激励计划首次及预留授予的第四个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标为2024年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润达到20.00亿元。因公司2024年度实际实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-55.53亿元，未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需注销首次及预留授予的第四个行权期对应的股票期权合计6,018,246份。

综上，本次应当完成注销的已获授但尚未行权的全部股票期权数量共计6,664,108份。

（二）2022年限制性股票与股票期权激励计划

1. 因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销

（1）限制性股票和股票期权注销的原因及依据

根据2022年激励计划“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（2）限制性股票和股票期权注销的数量

2022年激励计划首次及预留授予的激励对象中，因29名激励对象离职，公司将回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计18,476股，注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计192,598份。

2. 因预留授予股票期权第一个行权期满尚未行权而注销

（1）股票期权注销的原因及依据

根据2022年激励计划“第五章 股权激励计划具体内容”之“二、股票期权激励计划的具体内容”的相关规定，约定的行权期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（2）股票期权注销的数量

公司2022年激励计划预留授予股票期权第一个行权期限自2024年1月18日起至2024年12月11日止。截至第一个行权期满，尚未行权的股票期权合计317,755份，公司将对上述股票期权予以注销。

3. 因公司2024年度业绩考核不达标需注销对应的限制性股票和股票期权

根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，2024年度为公司本次限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予的第三个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标为2024年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润达到20.00亿元。因公司2024年度实际实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-55.53亿元，未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需回购注销第三个解除限售期对应的限制性股票合计409,011股；需注销第三个行权期对应的股票期权合计1,033,210份。

综上，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计427,487股，应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计1,543,563份。

4. 限制性股票回购价格

本次回购注销的2022年激励计划限制性股票的回购价格为11.85元/股。

5. 限制性股票回购注销的资金来源

本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

（三）2023年限制性股票与股票期权激励计划

1.因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销

（1）限制性股票和股票期权注销的原因及依据

根据2023年激励计划“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（2）限制性股票和股票期权注销的数量

2023年激励计划的激励对象中，因99名激励对象离职，公司将回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计154,854股，注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计770,930份。

2. 因公司2024年度业绩考核不达标需注销对应的限制性股票和股票期权

根据公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，2024年度为公司本次限制性股票与股票期权激励计划的第二个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标需满足下列条件之一：（1）以2022年净利润为基准，公司2024年净利润增长率不低于75%；（2）以2022年电池和组件出货量为基准，2024年电池和组件出货量增长率不低于40%。因公司2024年度实际实现的净利润为-53.19亿元，相较2022年净利润23.32亿元，增长率为负；因2024年电池和组件出货量为31.80GW，相较2022年电池和组件出货量34.43GW，增长率为负，均未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需回购注销第二个解除限售期对应的限制性股票合计724,720股；需注销第二个行权期对应的股票期权合计2,171,155份。

综上，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计879,574股，应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计2,942,085份。

3. 限制性股票回购价格

本次回购注销的2023年激励计划限制性股票的回购价格为13.21元/股。

4. 限制性股票回购注销的资金来源

本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

三、预计限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况

公司本次回购注销限制性股票1,307,061股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：1、本次变动前股本数据采用2025年4月28日的股本结构数据。

2、以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次限制性股票回购注销/股票期权注销对公司的影响

除回购注销部分限制性股票对公司总股本有所影响外，公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司相关激励计划的继续实施。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及2020年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜。

六、法律意见书的结论性意见

中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年激励计划》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2025－034

上海爱旭新能源股份有限公司

关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第九届董事会第三十四次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》。

鉴于公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》《2023年限制性股票与股票期权激励计划》中部分授予限制性股票的激励对象离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的173,330股限制性股票进行回购注销。鉴于公司2024年度业绩考核不达标需回购注销《2022年限制性股票与股票期权激励计划》《2023年限制性股票与股票期权激励计划》中对应的1,133,731股限制性股票。上述合计需回购注销1,307,061股限制性股票。

本次回购注销完成后，公司注册资本将相应减少1,307,061元。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分限制性股票将减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报时间及申报方式

债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体如下：

1.申报时间：2025年4月30日至2025年6月13日，工作日内（8:30-11:30，13:30-17:30）

2.债权申报登记地点：浙江省义乌市苏溪镇好派路699号浙江爱旭太阳能科技有限公司

3.邮编：322009

4.联系人：赵岫玉

5.联系电话：0579-85912509

6.邮箱：IR@aikosolar.com

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临2025－035

上海爱旭新能源股份有限公司

关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票

股东会决议有效期及相关授权有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关于向特定对象发行股票的基本情况

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议，并于2023年7月17日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与公司向特定对象发行A股股票事宜相关的议案。

公司于2024年6月24日召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十二次会议，并于2024年7月11日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期限的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

根据上述股东会决议，公司本次向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及股东会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜（以下简称“相关授权”）有效期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

二、本次延长股东会决议有效期及相关授权有效期的说明

为确保公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的顺利推进，公司于2025年4月28日召开第九届董事会第三十四次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期限的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，同意将公司本次向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起延长12个月。除本次延长股东会决议有效期及相关授权有效期外，公司2023年度向特定对象发行A股股票方案及相关授权的其他事项和内容保持不变。

本次延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期事宜尚需提交公司2024年年度股东会审议。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2025－037

上海爱旭新能源股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人履行重组承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东陈刚及其一致行动人义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“义乌衡英”）作为公司2019年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“2019年重大资产重组”）的交易对手方，因履行重组限售承诺，其所持有的公司股份已于2024年4月27日起自愿锁定，锁定期至公司2024年年度报告披露日，锁定期内承诺不通过任何直接或间接方式减持公司股份。

● 因公司2024年度经审计后的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润下滑趋势仍未改变（即同比降幅超过30%），前述陈刚、义乌衡英所持股份锁定期自动延长至2025年12月31日。

一、公司2019年重大资产重组概况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号），公司向陈刚、义乌衡英以及其他重组交易对手方等11位股东共计发行1,383,505,150股股份购买相关资产。

2019年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

二、2019年重大资产重组限售承诺内容及其履行情况

（一）相关承诺情况

陈刚、义乌衡英在2019年重大资产重组时签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》中曾做出如下承诺：

在重组业绩补偿义务履行完毕的当年，陈刚、义乌衡英继续锁定比例不低于其所持公司股份的90%；业绩补偿义务履行完毕后三年内，当上一年度重组置入标的资产经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在该标的资产扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，陈刚、义乌衡英将继续锁定所持有公司的股份。

（二）相关承诺前期履行情况

2019年重大资产重组业绩承诺期间为2019-2021年，因承诺业绩未达成，公司于2022年以1元的价格回购业绩补偿义务主体合计897,542,876股股份并进行了注销，相关工作已于2022年8月30日全部完成，具体详见2022年8月30日公司披露的《关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2022-078）。

2023年3月14日，公司披露2022年年度报告，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为216,862.05万元（经2023年年度报告追溯调整后数据，追溯调整前为216,521.62万元），较2021年度归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润-28,083.52万元同比增长，未触及上述承诺所述的股份锁定条件，为此，陈刚所持有的205,386,138股重组限售股份和义乌衡英所持有的10,538,001股重组限售股份于2023年3月29日解除限售并上市流通，具体详见2023年3月24日公司披露的《关于重大资产重组限售股上市流通的公告》（公告编号：2023-039）。

2024年4月27日，公司披露2023年年度报告，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为32,284.04万元，同比下降幅度超过30%，触及上述承诺的股份锁定要求。根据上述承诺，陈刚、义乌衡英所持有的公司股份于2024年4月27日起自愿锁定，锁定期至公司2024年年度报告披露日。具体详见2024年4月27日公司披露的《关于控股股东及其一致行动人履行重组承诺的公告》（公告编号：2024-056）

前述重组限售股份上市流通后至本公告披露日，陈刚、义乌衡英未通过任何直接或间接方式减持公司股份。

三、相关承诺本期履行情况

公司于2025年4月30日披露2024年年度报告。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为-555,279.89万元，同比下降幅度超过30%，触及上述承诺的股份锁定要求。

截至目前，陈刚、义乌衡英分别持有公司327,979,879股和16,392,446股股份，持股比例分别为17.95%和0.90%。根据上述承诺，陈刚、义乌衡英所持股份的锁定期将自动延长至2025年12月31日，锁定期内承诺不通过任何直接或间接方式减持公司股份。

陈刚、义乌衡英在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期内不减持的约定。

公司董事会将密切关注上述承诺的实际履行情况，切实维护公司及其他中小股东利益。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临2025－019

上海爱旭新能源股份有限公司

第九届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十四次会议的通知于2025年4月18日以电子邮件方式送达。会议于2025年4月28日以现场结合通讯方式在浙江省义乌市浙江爱旭太阳能科技有限公司会议室召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长陈刚先生主持，本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

会议经记名投票表决形成如下决议：

1、审议并通过了《2024年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

2、审议并通过了《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

3、审议并通过了《2024年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

4、审议并通过了《2024年年度报告》（全文及摘要）

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露的《2024年年度报告》及其摘要。

公司全体董事及高级管理人员对公司《2024年年度报告》签署了书面确认意见。

本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

5、审议并通过了《2025年第一季度报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露的《2025年第一季度报告》。

公司全体董事及高级管理人员对公司《2025年第一季度报告》签署了书面确认意见。

本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

6、审议并通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（临2025-023号）。

本议案尚需提交股东会审议。

7、审议并通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《关于2025年度对外担保额度预计的公告》（临2025-024号）。

本议案尚需提交股东会审议。

8、审议并通过了《关于2025年度接受关联方为公司提供担保的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

根据公司2025年度融资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过362.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同）。

为支持公司及子公司业务发展，根据银行、融资租赁公司等金融机构以及其他业务合作方等非金融机构的要求，公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士以及陈刚先生控制的其他企业拟在总余额不超过362.00亿元额度范围内，为公司及子公司无偿提供担保（即提供担保期间，陈刚先生及其关联方不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保）。担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生品交易等业务）以及各类履约类担保。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等，具体方式以签署的合同为准。担保额度授权有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起，至2025年年度股东会召开之日止。

根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方无偿为公司及子公司提供担保事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，本议案参照公司接受非关联方提供担保事项履行审议程序。

本议案尚需提交股东会审议。

9、审议并通过了《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》（临2025-025号）。

本议案尚需提交股东会审议。

10、审议并通过了《关于2025年度使用自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

董事会同意公司使用自有资金进行现金管理，资金额度不超过15.00亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期限自本次董事会审议通过之日起12个月。

具体详见同日披露的《关于2025年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临2025-026号）。

11、审议并通过了《关于提请股东会授权相关人员全权办理公司2025年度资金相关业务的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

为便于公司及公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司）与金融机构开展相关业务合作时提高业务办理效率，董事会拟提请股东会授权董事长兼总经理陈刚先生或董事兼副总经理梁启杰先生（以下简称“被授权人”）依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理公司及公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司）2025年度资金、融资、担保等业务，含资金结算业务、国际结算业务、授信业务及其他资金及融资业务事项。

公司同意将上述被授权人签字及印章作为银行预留印鉴，被授权人可就上述具体业务的办理向本公司其他员工进行转授权，被授权人及被转授权人的电话可作为金融机构法人核实电话联系信息。在办理上述授权业务时，被授权人、公司及下属子公司法人的人名章具有与法人签字同等效力。授权期间自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

本议案尚需提交股东会审议。

12、审议并通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2025-027号）。

本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

13、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（临2025-028号）。

14、审议并通过了《2024年度内部控制评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

15、审议并通过了《关于公司2024年度环境、社会及治理报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

公司根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、全球报告倡议组织（GRI）《可持续发展报告标准》、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）《气候相关财务信息披露报告》等国内、国际通行的可持续发展相关框架编制了《2024年度环境、社会和公司治理报告》。

具体详见同日披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。

本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。

16、审议并通过了《2024年年度利润分配方案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

鉴于公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润及可供股东分配利润均为负，在兼顾公司目前经营情况、2025年资金安排、公司未来发展规划及股东利益的前提下，公司董事会拟定2024年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

具体详见同日披露的《2024年度利润分配方案公告》（临2025-029号）。

本议案尚需提交股东会审议。

17、审议并通过了《关于制定2025年度高管人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，回避3票，弃权0票。

公司董事陈刚先生、梁启杰先生和沈昱先生同时担任公司的高级管理人员，回避了对该议案的表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。

18、审议了《关于制定2025年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意0票，反对0票，回避7票，弃权0票。

因本方案系关于董事薪酬的整体方案，全体董事均回避了对该议案的表决。

董事会薪酬与考核委员会在审议本议案时均回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

19、审议并通过了《关于确认2024年度审计费用及聘任2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《关于确认2024年度审计费用及续聘2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（临2025-030号）。

本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

20、审议并通过了《关于公司独立董事独立性自查报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

经核查，独立董事沈鸿烈先生、徐莉萍女士、钟瑞庆先生均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。

具体详见同日披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

21、审议并通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，回避2票，弃权0票。

为满足公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司及其子公司、广东中光能投资有限公司以及广东保威新能源有限公司等关联方发生购买备品备件、燃料及动力、接受服务等日常经营性交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关要求，公司对2025年日常关联交易进行了预计。2025年度日常关联交易预计金额为不超过2,415万元（含税）。具体详见同日披露的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（临2025-031号）。

该议案涉及公司及下属子公司与珠海迈科斯自动化系统有限公司及其子公司、广东中光能投资有限公司以及广东保威新能源有限公司之间的关联交易，关联董事陈刚先生、梁启杰先生回避了表决。

本议案已经董事会独立董事专门会议事前审议通过。

22、审议并通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，回避3票，弃权0票。

公司董事梁启杰先生、沈昱先生和徐新峰先生为相关激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

具体详见同日披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（临2025-032号）。

23、审议并通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（临2025-033号）。

本议案尚需提交股东会审议。

24、审议并通过了《关于修订〈股东会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

修订后的相关制度已于同日在上海证券交易所网站披露。

本议案尚需提交股东会审议。

25、审议并通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期限的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

为确保公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的顺利推进，公司董事会提请股东会批准将本次向特定对象发行A股股票股东会决议有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起延长12个月。除上述延长股东会决议有效期外，公司本次向特定对象发行A股股票方案其他事项和内容保持不变。

具体详见同日披露的《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》（临2025-035号）。

本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

26、审议并通过了《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

为确保公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的顺利推进，公司董事会提请股东会批准将相关授权有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起延长12个月，相关授权范围和内容保持不变。

具体详见同日披露的《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》（临2025-035号）。

本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

27、审议并通过了《关于提请召开2024年年度股东会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

经会议研究决定，公司计划于2025年5月20日召开2024年年度股东会，并向投资者开放网络投票平台。董事会同意将本次会议审议的第2-4、6-9、11、16、18-19、23-26项议案提交股东会审议。

具体详见同日披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》（临2025-036号）。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临2025－026

上海爱旭新能源股份有限公司

关于2025年度使用自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：银行等金融机构。

● 现金管理资金额度：拟进行现金管理的资金总额度不超过15亿元（含本数），在额度内可以滚动使用。

● 现金管理投资类型：购买安全性高、流动性好的结构性存款或大额存单等存款类产品。

● 现金管理期限：自上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十四次会议审议通过之日起12个月。

一、现金管理概述

（一）现金管理的基本情况

1、资金来源：公司及下属子公司基于日常经营产生的自有资金，主要为银行承兑汇票保证金及其他各类保证金、短期经营流动资金等。

2、资金额度：拟进行现金管理的资金额度不超过15亿元（含本数），在额度内可以滚动使用。

3、有效期限：自公司第九届董事会第三十四次会议审议通过之日起12个月。

4、拟购买产品类型：购买安全性高、流动性好的结构性存款或大额存单等存款类产品。

5、受托方：公司拟购买的理财类产品或存款类产品的受托方为银行等金融机构，与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

（二）公司内部履行的审批程序

公司于2025年4月28日召开了第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于2025年度使用自有资金进行现金管理的议案》。

二、现金管理合同的主要内容

在上述资金额度内与银行等金融机构洽谈相关现金管理合同，具体合同内容经由公司资金管理部与金融机构商谈后确定。

三、风险控制措施

为控制风险，公司将对拟购买的理财类产品或存款类产品进行严格评估，选择安全性高、流动性好的结构性存款或大额存单等存款类产品。公司的资金不会用于其他证券投资，不会购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的理财产品。公司资金管理部将及时分析和跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司日常经营的影响

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司资产总额为345.23亿元，负债总额295.70亿元，净资产49.53亿元；2024年度实现营业收入111.55亿元，经营活动产生的现金流量净额为-45.20亿元。

在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及下属子公司使用自有资金进行短期的现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，降低公司资金成本，进一步提升公司整体业绩水平。如公司因重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回现金管理产品以保证公司资金需求，不会影响公司的日常经营及主营业务正常开展。

五、风险提示

公司将本着严格控制风险的原则购买风险可控的保本型理财类产品或存款类产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2025－027

上海爱旭新能源股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，将上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1481号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票206,440,957股，每股发行价为12.11元，募集资金总额为人民币2,499,999,989.27元，扣除发行费用人民币40,847,433.34元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,459,152,555.93元，主承销商于2020年8月5日将募集资金划入公司在银行开立的账户内。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2020]518Z0022号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至2024年末，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目2,139,066,300.96元（含公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金76,880,168.39元），支付发行费用42,661,229.06元（含公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金440,000.00元），使用闲置募集资金补充流动资金315,000,000.00元，收到银行利息并扣除银行手续费净额8,396,314.54元。截至2024年12月31日，募集资金专户余额为11,668,773.79元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2020年8月，本公司分别与浙商银行股份有限公司义乌分行、渤海银行股份有限公司天津华苑支行、广发银行股份有限公司佛山三水支行、广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行、中国工商银行股份有限公司佛山三水乐平支行、中国民生银行股份有限公司佛山狮山支行6家银行机构和华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2024年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

注：表中无余额账户已注销。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）实际使用情况

截至2024年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币213,906.63万元，（含公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金76,880,168.39元），具体使用情况详见附表：2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年9月9日召开了第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金31,500万元补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。监事会及保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为31,500万元。

（四）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余资金使用情况。

（五）超募资金的使用情况。

报告期内，公司2020年度非公开发行不存在超募资金。

（六）对闲置募集资金进行现金管理

2024年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表：《2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2025年4月29日

附表：

2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：募集资金总额包含发行费用。

注2：募投项目产能主要生产PERC电池片。2024年，受行业结构性产能过剩影响，PERC电池价格持续大幅下跌，极大地压缩了公司PERC电池的盈利空间，导致2024年募投项目出现亏损。

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2025－029

上海爱旭新能源股份有限公司

2024年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

● 本次利润分配方案已经公司第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。

● 本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案具体内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,319,431,898.39元，截至2024年12月31日，公司（母公司）期末未分配利润余额为-19,996,389.54元。

鉴于公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润及可供股东分配利润均为负，在兼顾公司目前经营情况、2025年资金安排、公司未来发展规划及股东利益的前提下，公司董事会拟定2024年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月28日召开第九届董事会第三十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

（二）监事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月28日召开第九届监事会第二十七次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2025年4月29日

(下转828版)