深圳佰维存储科技股份有限公司

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证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2025-015

深圳佰维存储科技股份有限公司

关于2024年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，将公司2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2860号），深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,303.2914万股，发行价为每股人民币13.99元，共计募集资金60,203.05万元，坐扣承销和保荐费用4,997.26万元后的募集资金为55,205.79万元，已由原保荐人中信证券股份有限公司于2022年12月27日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,939.77万元，公司本次募集资金净额为52,266.02万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-115号）。

（二）募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币/万元

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳佰维存储科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同原保荐人中信证券股份有限公司于2022年12月1日与杭州银行股份有限公司深圳分行、2022年12月2日与中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、2022年12月5日与中国民生银行股份有限公司深圳分行、2022年12月7日与兴业银行股份有限公司深圳分行、2022年12月5日与华夏银行股份有限公司深圳红荔支行、2022年12月5日与中国银行股份有限公司深圳南头支行、2022年12月7日与江苏银行股份有限公司深圳分行、2022年12月13日与国家开发银行深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。同时，公司全资子公司惠州佰维存储科技有限公司（现已更名为“广东泰来封测科技有限公司”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同公司、原保荐人中信证券股份有限公司于2022年12月5日分别与华夏银行股份有限公司深圳红荔支行、中国银行股份有限公司深圳南头支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司于2024年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》。根据公司2023年度向特定对象发行A股股票的需要并经公司股东大会授权，公司聘请了华泰联合证券有限责任公司担任本次发行的保荐人。公司及子公司与原保荐人中信证券股份有限公司以及存放募集资金的监管银行签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》相应终止，中信证券股份有限公司未完成的持续督导工作由华泰联合证券有限责任公司承接。

鉴于公司保荐人已发生更换，2024年7月18日，公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司、存放募集资金的监管银行杭州银行股份有限公司深圳分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

同时，鉴于公司部分募集资金专户资金已按规定用途使用完毕，为了便于对募集资金专户的管理，公司在2024年11月前完成相应的募集资金专户办理注销手续。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司本次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币/万元

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注：本表募集资金专户余额与前述实际结余募集资金存在尾差系四舍五入所致。

截至2024年12月31日，除了存储于杭州银行股份有限公司深圳分行的募集资金外，其余募集资金专户的募集资金已按规定用途使用完毕，节余资金均为利息收入，并已于2024年11月前完成销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2024年12月31日，募集资金使用情况对照表详见附表1。

（二）募集资金前期投入及置换情况

2023年4月17日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金25,956.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金310.19万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金26,266.68万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。具体内容详见公司于2023年4月18日刊登在上海证券交易所的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-033）。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定并已置换完毕。

报告期内，公司不存在置换募投项目先期投入的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

2023年3月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4.00亿元（含4.00亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限范围内可循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年3月9日刊登在上海证券交易所的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。

报告期内，公司不存在使用募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费等的净额，公司尚未使用的募集资金共计2,434.02万元，不存在任何质押担保，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户，用于募投项目使用。

（九）募集资金使用的其他情况

2023年3月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的实际情况，调整拟投入募集资金金额。具体内容详见公司于2023年3月9日刊登在上海证券交易所的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了佰维存储公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会编制的2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币/万元

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注1：“惠州佰维先进封测及存储器制造基地建设项目”截至期末累计投入金额比承诺投入金额多，系将募集资金专户产生的利息收入扣除手续费等的净额投入所致。

注2：募集资金投资项目无法单独核算效益的原因系：（1）“惠州佰维先进封测及存储器制造基地建设项目系募投项目”实施主体广东泰来封测科技有限公司生产后由发行人对外销售最终实现效益，无法单独核算效益；（2）“先进存储器研发中心项目”是为了实现技术升级，增强研发实力，提高公司的产品市场竞争力，不直接产生效益，无法单独核算效益；（3）“补充流动资金项目”是为了推进公司主营业务发展，增强资金实力，不直接产生效益，无法单独核算效益。

注3：上述数据如有尾差为四舍五入导致。

证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2025-019

深圳佰维存储科技股份有限公司

关于开设募集资金专户并签署募集

资金专户存储监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2025年3月10日出具的《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕447号），同意公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司本次向特定对象发行人民币普通股30,025,284股，发行价格为每股人民币63.28元，共募集资金人民币1,899,999,971.52元，扣除不含税发行费用人民币29,314,551.81元，实际募集资金净额为人民币1,870,685,419.71元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2025〕3-16号《验资报告》。

二、募集资金专户的开立及募集资金监管协议签订情况

（一）募集资金专户开立的审议程序

公司于2023年7月19日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，公司拟设立2023年向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》要求，公司对本次发行的募集资金采取专户存储，设立了相关募集资金专项账户。公司与招商银行股份有限公司深圳北站支行、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、全资子公司广东泰来封测科技有限公司（以下简称“泰来科技”）、控股子公司广东芯成汉奇半导体技术有限公司（以下简称“芯成汉奇”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“本协议”）。本协议对公司/子公司、保荐人及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。本协议的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）公司募集资金专户的开立情况如下：

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注：公司在招商银行股份有限公司深圳北站支行开通的“755919263110006”账号为公司临时验资户。

三、《募集资金专户三方监管协议》的主要内容

公司（以下简称“甲方”）与招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方”）、保荐人（以下简称“丙方”）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要条款如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为755919263110006，截至2025年3月20日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目、晶圆级先进封测制造项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月 / 日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王天琦、刘小东可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时通知丙方，乙方应当及时以传真方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方无正当理由三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日失效。

11、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、《募集资金专户四方监管协议》的主要内容

公司（以下简称“甲方一”）及全资子公司泰来科技（以下简称“甲方二”“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）分别与中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、中国银行股份有限公司深圳西丽支行（以下简称“乙方”）、保荐人（以下简称“丙方”）签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司（以下简称“甲方一”）及控股子公司芯成汉奇（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国进出口银行深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳红荔支行、杭州银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方”）、保荐人（以下简称“丙方”）签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

其监管协议主要条款如下：

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为/，截至 / 年 / 月 / 日，专户余额为 / 万元。该专户仅用于甲方二惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目、晶圆级先进封测制造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方二以存单方式存放的募集资金 / 万元，开户日期为 / 年 / 月 / 日，期限 / 个月。甲方二承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王天琦、刘小东可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方二1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方,并同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

11、本协议一式拾份，甲方一、甲方二、乙方、丙方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

特此公告。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2025-017

深圳佰维存储科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

根据《中华人民共和国公司法》及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2025年4月22日以电子邮件发出会议通知，会议于2025年4月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由董事长孙成思先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议和表决，形成以下决议：

（一）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

本议案在呈交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2025年第一季度的经营管理和财务状况等事项；报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

（二）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》

公司本次调整部分募集资金投资项目拟使用募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(下转894版)