上海概伦电子股份有限公司

（上接906版）

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，概伦电子募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了概伦电子2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：概伦电子2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年4月30日

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币 元

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注：上述表格“战略投资与并购整合项目”已完成全部募集资金投入，账户结存利息296.20万元一并投入该项目；“战略投资与并购整合项目”与“补充营运资金”项目募集资金专户均已注销，结余利息148.96万元转出用于补充流动资金。

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-022

上海概伦电子股份有限公司

2024年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 每股分配比例：每10股派发现金红利 0.3元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用 证券账户中的股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案

（一）利润分配方案的具体内容

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润为人民币-94,590,437.73元，母公司报表中期末未分配利润为人民币14,464,048.12元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数进行利润分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至董事会决议日，公司总股本433,931,345股，扣除回购专用账户1,300,070 股，可参与利润分配股数 432,631,275股，以此计算合计拟派发现金红利12,978,938.25元（含税）。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额20,007,759.10 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），综上，现金分红和回购金额合计32,986,697.35元，占母公司期末未分配利润的228.06%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额为0元，现金分红和回购并注销金额合计12,978,938.25元，占母公司期末未分配利润的89.73%。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,300,070 股，不参与本次利润分配方案。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市流通、回购股份、可转债转股、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司 2024年度利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、现金分红方案合理性的情况说明

2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润为人民币-94,590,437.73元，公司现金分红金额12,978,938.25元，占母公司期末未分配利润的89.73%，本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、资金情况以及未来的资金需求等因素，不会影响公司偿债能力，公司过去十二个月内未使用募集资金补充流动资金，未来十二个月暂未计划使用募集资金补充流动资金。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月29日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，全体董事一致赞成本次利润分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》中对于利润分配的相关规定，该方案系基于公司未来发展和经营现状的考虑制定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

（一） 本次利润分配方案综合考虑了公司现阶段的发展状况与资金情况以及未来的资金需求等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二） 本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-023

上海概伦电子股份有限公司

关于董事、监事及高级管理人员

2025年度薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，根据上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2024年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，公司制定了2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

公司于2025年4月29日召开的公司第二届董事会第十二次会议审阅了《关于确认公司董事2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案》，于同日召开的第二届监事会第十一次会议审阅了《关于确认公司监事2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案》，因涉及董事、监事薪酬，全体董事、监事对上述议案回避表决，并将直接提交公司股东大会审议；2025年4月29日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于确认公司除董事以外的高级管理人员2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案》。具体薪酬方案如下：

一、董事薪酬方案

（一）遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2025年年度经营业绩目标的前提下，在公司领取薪酬的非独立董事2025年度的薪酬根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在2024年度薪酬基础上进行浮动。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）综合考虑独立董事更高的履职要求和工作强度，结合公司实际经营情况，建议公司独立董事2025年度的津贴标准在2024年度基础上进行一定程度上浮，均为人民币22万元/年。

二、监事薪酬方案

遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2025年年度经营业绩目标的基础上，在公司领取薪酬的监事2025年度的薪酬根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在2024年度薪酬基础上进行浮动。

三、除董事以外的高级管理人员薪酬方案

遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2025年年度经营业绩目标的基础上，在公司领取薪酬的除董事以外的高级管理人员2025年度的薪酬根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在2024年度薪酬基础上进行浮动。

四、监事会意见

监事会认为，监事2025年度薪酬方案系根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2024年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-024

上海概伦电子股份有限公司

关于变更公司注册资本及

修订《公司章程》等部分

公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（2025年修订）（以下简称“《章程指引》”）的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年4月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，现将有关情况公告如下：

一、变更公司注册资本及修订《公司章程》情况

公司于2025年2月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属126,900股，公司股本总数由433,804,445股增加至433,931,345股，公司注册资本由人民币433,804,445元增加至人民币 433,931,345元。

根据《公司法》《章程指引》的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合上述变更情况，公司对《公司章程》的修订情况如下：

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除上述修改外，《公司章程》全文“股东大会”修改为“股东会”，因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下不再逐项列示。本次修订，导致相关章节序号、条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》也将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。

二、部分公司治理制度修订情况

第二届董事会第十二次会议同时审议通过了修订后的公司《股东会议事规则》，修订公司《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。

修订后的公司《股东会议事规则》也将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-025

上海概伦电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次

授予第二个归属期及预留授予第一个

归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：1,605,360股，其中首次授予部分第二个归属期1,188,912股，预留授予部分第一个归属期416,448股。

● 归属股票来源：上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票；

（2）授予数量：首次授予694.08万股，预留授予173.52万股；

（3）授予价格（调整后）：18.34元/股；

（4）授予人数：首次授予177人，预留授予19人；

（5）激励计划归属期限和归属安排如下表：

首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

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预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（6）任职期限和业绩考核要求

1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

2）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。

预留授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

3）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年2月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2023年2月7日至2023年2月16日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。

（3）2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（4）2023年2月22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，批准公司以2023年2月22日为首次授予日，按照18.41元/股的首次授予价格，向177名激励对象授予694.08万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（5）2023年2月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。

（6）2024年1月30日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，由18.41元/股调整为18.34元/股；同时审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，批准公司以2024年1月30日为预留授予日，按照18.34元/股的预留授予价格，向19名激励对象授予173.52万股限制性股票。第二届监事会第四次会议还通过了《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2024年12月14日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的157名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量为1,265,080股。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

（8）2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分149名激励对象及预留授予部分19名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量分别为1,188,912股及416,448股。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

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预留授予限制性股票情况如下：

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（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况

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二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《激励计划》首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（二）关于本激励计划首次及预留授予归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次及预留授予已进入各自对应的归属期

根据《激励计划》的相关规定，首次授予的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2023年2月22日。预留授予的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2024年1月30日。

综上，首次授予及预留授予已进入各自对应的归属期。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

自2024年12月14日召开的第二届董事会第九次会议审议通过的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》至今，公司2023年限制性股票激励计划中8名激励对象离职/退休，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的215,250股限制性股票全部作废失效；根据公司经审计的2024年度财务报告，公司首次授予第二个及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核的归属比例为80%，故将对因2024年公司层面业绩不达标不能归属的限制性股票予以作废，共计407,302股；此外，16激励对象因考核评级为“合格C”，个人层面归属比例为80%，其已获授但尚未归属的23,848股限制性股票全部作废失效。以上合计作废失效646,400股限制性股票。

综上，本激励计划首次授予第二个归属期合计149名激励对象可归属1,188,912股限制性股票；本激励计划预留授予第一个归属期合计19名激励对象可归属416,448股限制性股票。

公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。

（三）监事会意见

监事会认为：公司《激励计划》首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予部分第二个归属期归属的具体情况

1、首次授予日：2023年2月22日

2、本次拟归属数量：1,188,912股

3、本次拟归属人数：149人

4、本次授予价格（调整后）：18.34元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、首次授予部分归属激励对象名单及归属情况

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（二）预留授予部分第一个归属期归属的具体情况

1、预留授予日：2024年1月30日

2、本次拟归属数量：416,448股

3、本次拟归属人数：19人

4、本次授予价格（调整后）：18.34元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、预留授予部分归属激励对象名单及归属情况

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分及预留授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次授予及预留授予的归属日。

本次激励计划首次授予及预留授予无公司董事参与。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

君合律师事务所上海分所作为特聘专项法律顾问认为，截至本法律意见书出 具之日：

（一）本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；

（二）公司本次激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期，本次激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》及《上市规则》的规定。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）《上海概伦电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

（二）《上海概伦电子股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》

（三）《上海概伦电子股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见》

（四）《君合律师事务所上海分所关于上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-026

上海概伦电子股份有限公司

关于作废部分2023年

限制性股票激励计划

已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）于2025年4月29日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年2月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年2月7日至2023年2月16日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。

3、2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2023年2月22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，批准公司以2023年2月22日为首次授予日，按照18.41元/股的首次授予价格，向177名激励对象授予694.08万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2023年2月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。

6、2024年1月30日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，由18.41元/股调整为18.34元/股；同时审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，批准公司以2024年1月30日为预留授予日，按照18.34元/股的预留授予价格，向19名激励对象授予173.52万股限制性股票。第二届监事会第四次会议还通过了《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2024年12月14日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的157名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量为1,265,080股。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

8、2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分149名激励对象及预留授予部分19名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量分别为1,188,912股及416,448股。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况（下转908版）