上海概伦电子股份有限公司

（上接907版）

根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，自2024年12月14日召开的第二届董事会第九次会议审议通过的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》至今，公司2023年限制性股票激励计划中8名激励对象离职/退休，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的215,250股限制性股票全部作废失效；根据公司经审计的2024年度财务报告，公司首次授予第二个及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核的归属比例为80%，故将对因2024年公司层面业绩不达标不能归属的限制性股票予以作废，共计407,302股；此外，16名激励对象因考核评级为“合格C”，个人层面归属比例为80%，其已获授但尚未归属的23,848股限制性股票全部作废失效。

因此，本次作废处理的限制性股票数量合计为646,400股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。

四、监事会意见

本次作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计646,400股不得归属的限制性股票。

五、律师结论性意见

君合律师事务所上海分所作为特聘专项法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；

（二）公司本次激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期，本次激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-027

上海概伦电子股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易

程序向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事宜，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

一、本次授权事宜具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的数量、种类、面值及上市地点

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（三）发行方式、发行时间、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格在获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权和询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、应当投资于科技创新领域的业务。

（七）发行前滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据 有关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会的授权，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、于发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策 或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；

9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形时，酌情决定进行调整、延期实施或提前终止发行方案；

11、在有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

（九）决议有效期

本次授权有效期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025年年度股东大会召开之日止。

二、公司履行的决策程序

公司于2025年4月29日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

三、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项 尚需公司2024年年度股东大会审议通过。经2024年年度股东大会授权上述事项 后，董事会将根据实际情况决定是否在授权有效期内启动简易发行程序以及启动 该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易 所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会同意注册后方可实 施。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注 意投资风险。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-028

上海概伦电子股份有限公司关于

2024年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、计提减值准备的情况概述

结合上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日公司及下属子公司存在减值迹象的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。

2024年度公司确认的资产减值损失和信用减值损失总额为3,672.48万元。具体情况如下表所示：

单位：人民币 万元

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二、本次计提减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收账款按单项或类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

经测试，公司2024年度计提应收账款坏账损失473.82万元。

（二）资产减值损失

1. 合同履约成本减值的情况说明

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，存货及合同履约成本按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。对存货及合同履约成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

经测试，公司2024年度计提合同履约成本减值损失648.98万元。

2. 商誉减值的情况说明

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

2024年度，减值测试结果表明Magwel NV及福州芯智联科技有限公司含商誉资产组的可回收金额均低于其账面价值，按其差额计提减值准备并计入减值损失，本期计提Magwel NV含商誉资产组减值损失1,305.65万元，计提福州芯智联科技有限公司含商誉资产组减值损失1,244.02万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

2024年度，公司计提资产减值损失和信用减值损失共计3,672.48万元，本次计提导致公司2024年度合并报表利润总额减少3,672.48万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-029

上海概伦电子股份有限公司

关于参与设立产业基金暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

近日，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”“ 概伦电子”）收到通知，公司参与设立的产业基金一一上海橙临创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙临创投”“产业基金”“合伙企业”）已履行完毕内部审议流程，鉴于当前行业和投资市场环境与产业基金设立时发生显著变化，经各方审慎评估，决定解散产业基金，以便各方发挥各自优势，寻求其他更加契合当前行业和投资市场形势的合作方式。现将有关进展情况公告如下：

一、对外投资暨关联交易基本情况

公司于2023年9月27日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人出资1亿元人民币参与设立产业基金；公司独立董事就本次交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见；公司董事会审计委员会发表了同意的意见；公司保荐机构一一招商证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。

上述事项已经公司于2023年10月16日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准。橙临创投已于2023年12月份办理完毕工商注册登记，并取得了市场监管部门颁发的营业执照。

有关详情请见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于参与设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-047），于2023年10月17日披露的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-050），以及于2023年12月19日披露的《关于参与设立产业基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-067）。

二、对外投资暨关联交易进展情况

截至本公告披露日，产业基金各方已签署完毕关于解散事宜的合伙人会议决议，橙临创投全体合伙人一致认为由于市场环境发生变化，继续维持合伙企业的运营已不再符合全体合伙人的共同利益，决议解散合伙企业；为确保解散清算有序执行，决定成立清算组，由橙临创投执行事务合伙人上海橙临芯伦科技发展有限公司担任清算人，负责合伙企业的清算事务。

三、其他说明

本次产业基金解散事项不会对公司目前的财务状况、生产经营和可持续发展产生重大影响。

公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，根据产业基金的后续进展情况 及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年4月30日