湖南南新制药股份有限公司

(上接913版)

公司将按照规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品（包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品）。投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）现金管理额度及期限

公司拟使用最高不超过人民币40,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议批准之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司使用闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

（四）实施方式

在上述额度、期限范围内，公司董事会授权总经理行使该项决策并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的产品发行主体、明确金额、选择产品品种、签署合同等。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（六）现金管理收益的分配

公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营的影响

公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《湖南南新制药股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制风险。

5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，该事项是在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的要求。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意公司使用额度不超过人民币40,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：南新制药本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐人对南新制药实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、上网公告附件

西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司董事会

2025年4月30日

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湖南南新制药股份有限公司

关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计差错更正影响《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》的资产负债表、利润表相关科目。

● 本次更正及追溯调整事项给广大投资者造成的不便，公司深表歉意。今后公司将持续提高规范运作水平及信息披露质量，切实保障公司及全体股东的利益。

一、概述

湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“南新制药”）自查发现，公司2023年12月底销售的部分产品在2023年确认收入的条件不充分，应计入2024年收入，调减2023年收入2,453.97万元，占2023年营业收入的3.4%。因此，公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正，拟更正《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》的资产负债表、利润表相关科目。

公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》。按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，全体董事及全体监事一致同意对前期会计差错及相关定期报告进行更正。

二、前期会计差错对公司财务状况和经营成果的影响

公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正，追溯调整相关年度财务报表的相关项目。具体情况如下：

（一）更正《2023年年度报告》

1、更正事项对2023年合并资产负债表的影响

单位：元

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2、更正事项对2023年合并利润表的影响

单位：元

■

3、更正事项对2023年母公司资产负债表的影响

单位：元

■

4、更正事项对2023年母公司利润表的影响

单位：元

■

（二）更正《2024年第一季度报告》

1、更正事项对2024年3月31日合并资产负债表的影响

单位：元

■

2、更正事项对2024年3月31日合并利润表的影响

单位：元

■

（三）更正《2024年半年度报告》

1、更正事项对2024年6月30日合并资产负债表的影响

单位：元

■

2、更正事项对2024年半年度合并利润表的影响

单位：元

■

3、更正事项对2024年6月30日母公司资产负债表的影响

单位：元

■

4、更正事项对2024年6月30日母公司利润表的影响

单位：元

■

（四）更正《2024年第三季度报告》

1、更正事项对2024年9月30日合并资产负债表的影响

单位：元

■

2、更正事项对2024年1-9月合并利润表的影响

单位：元

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（五）其他内容的调整

除上述更正内容外，公司对已经披露的《2023年年度报告》及其摘要、《2024年一季度报告》、《2024年半年度报告》及其摘要、《2024年第三季度报告》中与上述财务数据相关的正文及附注内容同步进行了更正，更正后的定期报告详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

三、专项意见

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。综上，审计委员会同意公司关于前期会计差错更正及定期报告更正事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会意见

公司董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，公司董事会同意上述会计差错更正事项。公司将在今后的工作中，进一步完善内控体系建设，加强内控制度的执行，同时进一步强化财务管理工作，避免类似事件发生，切实维护公司全体股东的利益。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果。公司关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次会计差错更正事项。

（四）审计机构意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计差错更正事项进行了核查，并出具了《湖南南新制药股份有限公司审计报告》（大华审字[2025]0011012678号）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南新制药编制的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南新制药2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

四、上网公告附件

（一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南南新制药股份有限公司审计报告》（大华审字[2025]0011012678号）。

（二）更正后的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》《2024年第三季度报告》。

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司董事会

2025年4月30日

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湖南南新制药股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、2024年度计提资产减值准备情况概述

湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”)基于实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果，公司基于谨慎性原则对各项应收账款、存货、商誉等进行全面充分的评估和分析，根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。本期计提的减值准备总额为32,499.40万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

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二、2024 年度计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司考虑合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款及其他应收款等的预期信用损失进行测试和估计。经测试，2024年度需计提信用减值损失金额28,369.68万元。

（二）资产减值损失

公司在资产负债表日，判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。当可收回金额低于其账面价值时，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值损失。

1、2024年度对固定资产、无形资产、商誉需计提资产减值损失金额3,198.35万元，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

2、2024年度需计提存货跌价损失金额共计931.37万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

公司本次计提减值准备计入信用减值损失和资产减值损失科目，2024年度公司合并报表口径计提信用减值损失和资产减值损失预计合计32,499.40万元，对公司合并报表利润总额影响为32,499.40万元。本次计提资产减值准备事项已经审计，相关金额与2024年年度审计报告一致。

四、其他说明

本次2024年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2025-014

湖南南新制药股份有限公司

关于召开2024年度

暨2025年第一季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2025年5月16日（星期五）14:00-15:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2025年5月9日（星期五）至5月15日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱nanxin@nucien.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

公司已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》《2025年第一季度报告》。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度和2025年第一季度经营成果和财务状况，公司计划于2025年5月16日（星期五）14:00-15:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年度和2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

（一）会议召开时间：2025年5月16日（星期五）14:00-15:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司参加本次业绩说明会的人员包括：董事长、总经理张世喜先生，副总经理、财务总监李亮先生，董事会秘书李旋先生，独立董事丁方飞先生，独立董事沈云樵先生，独立董事聂如琼先生（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2025年5月16日（星期五）14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2025年5月9日（星期五）至5月15日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱nanxin@nucien.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

（一）联系部门：董事会办公室

（二）联系电话：020-38952013

（三）联系邮箱：nanxin@nucien.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司董事会

2025年4月30日

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湖南南新制药股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》等而进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。

● 本次会计政策变更是因财政部新发布的企业会计准则解释及相关要求而进行的变更，无需提交公司董事会、股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

（一）本次会计政策变更原因

2023年8月，财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）（以下简称“《暂行规定》”），该规定自2024年1月1日起施行。

2023年10月，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》，对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容进行进一步规范及明确，该解释自2024年1月1日起施行。

2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，明确了“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”内容自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

（二）本次会计政策变更日期

根据《暂行规定》《企业会计准则解释第17号》的相关要求，公司自2024年1月1日起执行上述规定。

根据《企业会计准则解释第18号》的相关要求，公司自2024年12月6日起执行。

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照《暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司董事会

2025年4月30日

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湖南南新制药股份有限公司

关于拟注销子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟注销子公司的议案》，同意注销全资子公司常德臻诚医药科技有限公司（以下简称“常德臻诚”）。

根据《中华人民共和国公司法》《湖南南新制药股份有限公司章程》等相关规定，本次拟对全资子公司进行内部整合，全资子公司湖南凯铂生物药业有限公司（以下简称“凯铂药业”）吸收合并常德臻诚，拟注销子公司事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理注销子公司等相关手续。本次注销事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下：

一、拟注销子公司基本情况

（一）基本信息

1、企业名称：常德臻诚医药科技有限公司

2、统一社会信用代码：91430700MA4T114Q72

3、注册地址：湖南省常德市西湖管理区西湖镇西常路70号

4、法定代表人：万林

5、注册资本：200万元

6、成立日期：2020年12月24日

7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8、经营范围：其他未列明专业技术服务业；化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品的批发；人力资源服务；企业管理咨询服务；医药学术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；会议、展览及相关服务；学术交流活动的组织；项目调研咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；品牌推广营销；市场信息推广；市场信息服务；精细化工、化工产品（不含危险品）；经营增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股东及持股比例：公司持有常德臻诚100%股权。

10、常德臻诚股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

（二）常德臻诚最近两年主要财务情况

单位：万元

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备注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

二、本次注销子公司的原因

根据公司的发展规划以及子公司实际运营情况，鉴于常德臻诚已无实际运营，为进一步整合公司资源配置，优化内部管理结构，减少法人层级，降低运营成本，提高整体运营效率及经营效益，聚焦公司主业，提升公司综合实力，公司经过审慎考虑，拟对全资子公司进行内部整合，以全资子公司凯铂药业吸收合并常德臻诚，吸收合并后拟注销全资子公司常德臻诚。

三、相关事项安排

1、凯铂药业通过整体吸收合并常德臻诚全部资产、负债、业务等，合并完成后常德臻诚将被注销。

2、公司管理层根据相关授权办理本次注销等涉及的相关工作。公司将根据相关法律法规的规定对常德臻诚涉及的债权债务等进行内部整合处理，对相关人员进行妥善处置安排。

四、本次注销子公司对公司的影响

1、本次注销子公司有利于优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力。

2、由于常德臻诚已无实际运营，本次注销不会对公司业务发展和生产经营产生实质性不利影响，亦不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。注销后，公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并报表产生实质影响。

五、其他事项

公司将根据常德臻诚的注销等相关工作后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2025-017

湖南南新制药股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。

● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。如公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序将未转让股份予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

● 回购股份价格：不超过9.53元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

● 回购股份期限：本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出证监会和上海证券交易所规定的最长期限。

● 相关股东是否存在减持计划：公司持股5%以上股东广州乾元投资咨询合伙企业（有限合伙）在未来6个月内可能存在减持计划；公司董事长兼总经理张世喜先生、董事彭程先生、监事莫章桦先生在未来6个月内可能存在通过广州乾元投资咨询合伙企业（有限合伙）减持公司股份的计划；上述主体均承诺若未来拟实施股份减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。除此之外，公司控股股东、其他持股5%以上股东、其他董监高均回复在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

● 相关风险提示：

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

3、本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1、2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

2、根据《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，通过激励核心经营管理团队和骨干员工，促进员工、公司及股东三方成为更紧密绑定的利益共同体，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。如公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序将未转让股份予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出证监会和上海证券交易所规定的最长期限。

2、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次股份回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次股份回购方案之日起提前届满。

3、公司在下列期间不得回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。如公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序将未转让股份予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

本次回购的回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。以公司目前总股本274,400,000股为基础，按回购股份价格上限9.53元/股进行测算，本次拟回购股份数量约为104.93万股至209.86万股，占公司总股本的比例约为0.3824%至0.7648%。

具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购的价格不超过9.53元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合考虑股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2025年3月31日，公司总资产为121,213.83万元，归属于上市公司股东的净资产为92,856.38万元，流动资产为75,889.07万元。假设本次回购总金额的上限2,000.00万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.65%、2.15%、2.64%，占比较低。截至2025年3月31日，公司资产负债率为28.21%，母公司货币资金为37,247.03万元。

根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。同时，本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

2、本次股份回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

截至本公告披露日，公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司董事长兼总经理张世喜先生、董事彭程先生、监事莫章桦先生在回购期间可能存在通过广州乾元投资咨询合伙企业（有限合伙）减持公司股份的计划；上述主体均承诺若未来拟实施股份减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。除此之外，公司控股股东、其他董监高在本次回购期间不存在增减持计划。若上述相关主体后续有增持或减持股份计划，将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2025年4月21日，公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

截至本公告披露日，公司持股5%以上股东广州乾元投资咨询合伙企业（有限合伙）在未来6个月内可能存在减持计划；公司董事长兼总经理张世喜先生、董事彭程先生、监事莫章桦先生在未来6个月内可能存在通过广州乾元投资咨询合伙企业（有限合伙）减持公司股份的计划；上述主体均承诺若未来拟实施股份减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。除此之外，公司控股股东、其他持股5%以上股东、其他董监高均回复在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。如公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序将未转让股份予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续发生股份注销的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司章程》相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

6、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

3、本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：湖南南新制药股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886274949

该账户仅用于回购公司股份。

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司董事会

2025年4月30日

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湖南南新制药股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2025年4月28日在广州南新制药有限公司313会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

本次会议通知于2025年4月21日以邮件方式向全体董事发出，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由公司董事长胡新保先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

2024年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司和全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上述职。

（二）审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》

与会董事认真听取了副董事长、总经理张世喜先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实股东大会及董事会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面所做的工作。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年年度报告》《湖南南新制药股份有限公司2024年年度报告摘要》。

（四）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。

（六）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，董事会同意公司使用不超过人民币40,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品（包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品），使用期限自本次董事会审议批准之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-008）。

（八）审议通过《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》

经审议，董事会同意公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司在2025年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币31,900.00万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于向银行申请2025年度综合授信额度的公告》（公告编号：2025-009）。

（九）审议通过《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》

经审议，董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的日常经营和业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司或全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-010）。

（十）审议通过《关于评估独立董事独立性情况的议案》

经审议，董事会认为：经核查公司独立董事丁方飞、沈云樵、聂如琼的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。独立董事丁方飞、沈云樵、聂如琼回避表决。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。

（十一）审议通过《关于〈2024年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

经审议，董事会认为：报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十二）审议通过《关于〈2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在履职过程中投入充足的人力物力，执行科学、合理、可行的审计工作方案，保证了审计质量。公司审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

（十三）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

经审议，董事会认为：公司2024年度不进行利润分配，充分考虑了公司经营情况、现金流状态及资金需求等各种因素，更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益。因此，同意公司2024年度不进行利润分配的方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。(下转915版)