汉商集团股份有限公司
(上接935版)
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入1,175,401,780.87元，同比减少15.41%。药品类业务实现营业收入790,630,187.56元，同比下降20.54%，医疗器械业务实现营业收入82,574,608.46元，同比增长14.57%，主要是医疗器械销售模式变更，直销业务逐步转变为经销业务。商业运营业务实现营业收入188,341,918.76元，同比下降12.94%；会展业务实现营业收入70,245,750.09元，同比增长3.81%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2025-027
汉商集团股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月20日 14点30分
召开地点：武汉市汉阳区汉阳大道134号公司本部8楼801会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月20日
至2025年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述相关议案已经公司第十二届董事会第三次会议及第十二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2025年4月30日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海交易所（www.sse.com.cn）网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：6、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方法：出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
异地股东可以用信函、传真、电子邮件的方式登记。
融资融券投资者出席现场会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证；投资者为单位的，还应持有本单位法定代表人出具的授权委托书、参会人员身份证。
2、登记时间：2025年5月19日上午9:30-12:00，下午2:30-5:00
3、登记地点：本公司证券事务部（办公楼七楼）
4、会议预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
六、其他事项
联系电话及传真：（027）84843197
地址：武汉市汉阳大道134号
邮编：430050
电子邮件：hshsd@126.com
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
汉商集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2025-028
汉商集团股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
一、本次交易基本情况
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年8月23日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》作出调整。调整后的方案为：拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉卓尔城投资发展有限公司购买其持有的武汉客厅项目艺术大厦B栋，同时，拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
二、本次交易的历史披露情况
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，经公司申请，公司股票自2023年8月18日开市起停牌，具体内容详见公司于2023年8月18日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《汉商集团股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-026）。
2023年8月22日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年8月23日披露的相关公告。根据相关规定，经公司向上交所申请，公司股票于2023年8月23日上午开市起复牌。
2023年9月6日，公司收到上交所上市公司管理一部下发的《关于对汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】1078号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年9月7日披露的《汉商集团股份有限公司收到上海证券交易所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的公告》（公告编号：2023-038）。
根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重大资产重组的相关各方就《问询函》中所提问题进行了认真的核查、分析和研究，逐项予以落实和回复，并对重大资产重组预案及其摘要等文件进行了补充和修订，具体内容详见公司于2023年9月21日披露的《关于上海证券交易所对汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复公告》（公告编号：2023-039）、《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》等相关公告。
2023年9月21日、2023年10月24日、2023年11月23日、2023年12月23日、2024年1月23日，公司对本次重大资产重组的进展情况进行了披露，具体内容详见公司分别于2023年9月21日、2023年10月24日、2023年11月23日、2023年12月23日、2024年1月23日披露的《汉商集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2023-041、2023-042、2023-048、2023-049、2024-007）。
由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作量较大，相关工作进度较原计划有所延后，公司于2024年2月22日披露《汉商集团关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2024-012）。
公司于2024年3月23日、2024年4月23日、2024年5月23日、2024年6月22日、2024年7月23日、2024年8月23日、2024年9月23日、2024年10月23日，分别披露《汉商集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号2024-014、2024-019、2024-038、2024-043、2024-046、2024-050、2024-056、2024-060）。
2024年10月29日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年10月30日披露的相关公告。
公司于2024年11月30日、2024年12月30日、2025年1月27日、2025年2月28日、2025年3月29日，分别披露《汉商集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号2024-070、2024-071、2025-003、2025-004、2025-011）。
三、本次交易的后续事项安排
本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。公司将协调各方尽快完成本次交易相关的审计、评估等工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项。
四、风险提示
本次交易能否顺利实施存在一定不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，公司所有信息均以指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2025-024
汉商集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日分别召开第十二届董事会第三次会议和第十二届监事会第二次会议，提请2024年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、本次授权的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式、发行对象及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式。发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、定价方式
发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
3、发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
4、发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整，最终发行数量以证监会同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）本次发行的限售期
本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，审议通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上交所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
3、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
4、聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
7、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
9、办理与本次发行股票有关的其他事宜。
三、审议程序及独立意见
（一）董事会审议情况
在提交董事会审议前，公司董事会战略委员会对《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》进行了审核，董事会战略委员会认为，该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，有利于公司长期发展战略，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2025年4月29日召开的第十二届董事会第三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
（二）监事会意见
公司于2025年4月29日召开的第十二届监事会第二次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意发表审核意见如下：
监事会认为，公司董事会提请股东大会授权办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的内容符合法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司发展需求，相关决策程序合法有效不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意将该事项提交公司2024年年度股东大会审议。
四、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事全权办理以简易程序向特定对象发行股票的事项，尚需公司2024年度股东大会审议。董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内，审议具体发行方案，报请上交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，该事项存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2025-025
汉商集团股份有限公司
2025年1季度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第一号一一一般规定》《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》《上市公司行业信息披露指引第七号一一医药制造》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式》等相关规定，现将2025年1季度主要经营数据披露如下：
一、报告期内公司主营业务分行业、分产品经营情况
（一）主营业务分行业情况
单位：元 币种：人民币
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（二）主营业务分产品情况
单位：元 币种：人民币
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二、报告期内公司主营业务分地区经营情况
单位：元 币种：人民币
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本公告之经营数据源自公司报告期内财务数据，未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2024-026
汉商集团股份有限公司
关于召开2024年度暨
2025年第一季度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 会议召开时间：2025年5月12日（星期一）15:00-16:00
● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：上证路演中心网络互动
● 投资者可于2025年4月30日（星期三）至5月9日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱hshsd@126.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月29日披露公司2024年年度报告、2025年第一季度报告及利润分配预案。为了便于广大投资者更全面深入地了解本公司经营成果、财务状况、利润分配情况，公司计划于2025年5月12日下午15:00-16:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，将针对公司的经营成果、财务指标及现金分红的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2025年5月12日下午15:00-16:00
（二）会议召开地点：上证路演中心
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
公司出席本次说明会的人员有：副董事长杜书伟先生、独立董事古继洪先生、副总经理兼董事会秘书、总会计师张镇涛先生及其他相关人员（参与人员可能会根据情况调整）。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2025年5月12日下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2025年4月30日（星期三）至5月9日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱hshsd@126.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询方式
联系部门：公司证券事务部
电话：027-84843197
邮箱：hshsd@126.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
董 事 会
2025年4月30日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2025-022
汉商集团股份有限公司
关于计提信用减值损失和资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司及子公司截至2024年12月31日公司合并报表范围内存在减值迹象的资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。
一、本次计提资产减值准备概述
公司对2024年期末合并报表范围内的应收账款、其他应收款、存货、金融工具、长期股权投资等各类资产进行了全面清查，并对存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。
单位：人民币元
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二、计提资产减值准备依据及构成
（一）信用减值准备
根据《企业会计准则》以及公司会计政策的规定，公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
2024年，公司计提应收账款坏账准备5,075,556.95元，公司转回其他应收款坏账准备3,916,319.27元。
（二）资产减值准备
根据《企业会计准则》以及公司会计政策的规定，公司在资产负债表日根据成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备；对于已售存货，结转成本时相应的存货跌价准备予以转销。对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
本期公司合并报表层面计提存货跌价准备3,884,777.64元；固定资产减值损失6,829,810.76元；无形资产减值损失2,054,138.36元；商誉减值损失159,272.17元。
三、计提减值准备对公司的影响
报告期内，公司根据《企业会计准则》等相关要求，基于谨慎性原则对公司各项资产计提减值准备，减少2024年利润总额14,087,236.61元。
四、本次计提减值准备履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
审计委员会2025年第二次会议的审核意见：公司2024年度的计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司计提减值准备依据充分合理，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意本次计提信用减值准备和资产减值准备并提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2025年4月29日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于计提信用减值损失和资产减值准备的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2025-023
汉商集团股份有限公司
关于续展及新增担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
1、担保范围：汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股子公司或控股子公司之间相互提供担保，包括：成都迪康药业股份有限公司、武汉国际会展中心股份有限公司、重庆迪康中药制药有限公司、重庆迪康中科生物材料有限公司、重庆迪康长江制药有限公司、成都芝草堂中药材有限公司、拉萨迪康医药科技有限公司、拉萨迪康生物材料有限公司、成都迪康中科生物医学材料有限公司、汉商康养（湖北）有限公司、湖北黄龙湖分散式禅意酒店管理有限公司、武汉华科生殖妇产医院有限责任公司、汉商粮油科技（湖北）有限公司
2、担保金额：自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之 日止，公司与控股子公司或控股子公司之间相互提供担保不超过 80,000万元，其中为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过60,000万元；为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过20,000万元；截至公告日，公司及其控股子公司对上述子公司提供的担保余额为43,546.80万元。
3、对外担保逾期的累计数量：无
4、本次预计续展及新增担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。
一、担保情况概述
公司根据2025年经营计划，自2024年度股东大会通过之日起预计续展及新增担保额度不超过人民币80,000万元，以用于包括：
公司与控股子公司或控股子公司之间相互提供担保，担保期限以协议约定为准。
其中,公司为控股子公司、控股子公司之间相互提供担保的情形中,为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方成都迪康药业股份有限公司、重庆迪康中科生物材料有限公司、重庆迪康长江制药有限公司、拉萨迪康医药科技有限公司、拉萨迪康生物材料有限公司、成都迪康中科生物医学材料有限公司、汉商康养（湖北）有限公司、所提供担保的额度合计不超过等值人民币60,000万元；为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方武汉国际会展中心股份有限公司、重庆迪康中药制药有限公司、成都芝草堂中药材有限公司、湖北黄龙湖分散式禅意酒店管理有限公司、武汉华科生殖妇产医院有限责任公司、汉商粮油科技（湖北）有限公司所提供担保的额度合计不超过等值人民币20,000万元。
如根据业务发展需要，前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方提供担保。
同时，拟提请股东大会授权公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
担保期限：本次续展及新增担保额度有效期自2024年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
（1）公司2025年度股东大会召开日；
（2）公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
二、被担保人基本情况
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三、本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2025年4月29日召开的第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于续展及新增担保额度的议案》。在董事会审议该议案前，董事会审计委员会发表意见如下：
本次续展及新增担保额度是为了确保公司2025年度生产经营的持续发展，公司及子公司经营情况良好，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。同意将上述担保事项提交董事会和股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日止，公司已担保总额为43,546.80万元，占公司2024年期末经审计归属于上市公司股东净资产的26.23%，其中为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保4,390万元，占公司2024年期末经审计归属于上市公司股东净资产的2.64%。
上述已担保总额全部为公司与控股子公司或控股子公司之间提供的担保，公司无其他对外担保，亦无逾期担保。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
董 事 会
2025年4月30日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2025-019
汉商集团股份有限公司
第十二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日发出关于召开第十二届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2025年4月29日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席3人。会议分别审议通过了以下议案：
1、公司2024年度报告及摘要
同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司2024年年度报告及摘要进行了审核，认为：公司2024年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；公司2024年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和《公司内部控制制度》的各项规定；公司监事会在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、公司监事会2024年度工作报告
同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权。在报告期内通过事前审阅会议资料，召开、出席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，充分履行了监事会的职能，维护公司和股东的合法权益。
3、2025年第一季度报告
同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司2025年第一季度报告进行了审核，认为：公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、完整地反映了公司2025年第一季度的经营管理和财务状况等事项；公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和《公司内部控制制度》的各项规定；公司监事会在提出本意见之前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汉商集团关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-024）。
以上第1、2、4项议案将提交2024年年度股东大会审议。
特此公告。
汉商集团股份有限公司监事会
2025年4月30日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2025-018
汉商集团股份有限公司
第十二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汉商集团股份有限公司董事会于2025年4月18日发出关于召开第十二届董事会第三次会议的通知，会议于2025年4月29日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，应到董事9人，实到9人，会议由副董事长杜书伟先生主持。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
1、2024年年度报告及摘要
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会认为：公司2024年年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、董事会2024年度工作报告
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、独立董事2024年度述职报告
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团独立董事二〇二四年度述职报告》。
4、2024年度财务决算报告
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团2024年度利润分配预案公告》（公告编号2025-020）。
6、2024年度内部控制评价报告
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会认为：公司2024年度内部控制评价报告真实、客观反映了公司2024年度内部控制体系建设和运作的实际情况，公司的内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。
详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团2024年度内部控制评价报告》。
7、关于独立董事独立性自查情况的专项报告
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
8、关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团董事会关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
9、关于续聘会计师事务所的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2025-021）。
10、关于计提信用减值损失和资产减值准备的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于计提信用减值损失和资产减值准备的公告》（公告编号2025-022）。
11、关于续展及新增担保额度的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于续展及新增担保额度的公告》（公告编号2025-023）。
12、2025年第一季度报告；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会认为：公司2025年一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
13、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于提请股东大会授权董事办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号2025-024）。
14、关于召开2024年年度股东大会的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司定于2025年5月20日下午2:30在汉阳大道134号公司本部801会议室召开2024年度股东大会。详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号2025-027）。
以上第1-5、9、11、13项议案将提交2024年年度股东大会审议。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 编号：2025-020
汉商集团股份有限公司
2024年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
● 公司2024年度利润分配方案已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案
（一）利润分配方案的具体内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《审计报告》，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-14,587,166.58元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币365,880,259.63元。经董事会决议，2024年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，具体指标如下：
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二、2024年度不进行利润分配的情况说明
鉴于公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，综合考虑公司经营发展、全体股东利益等因素影响，公司2024年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
公司将从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行利润分配政策，综合考虑与利润分配相关的各种因素，重视以现金分红形式对股东进行回报。
三、履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月29日召开董事会十二届三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2024年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》，并将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审计委员会意见
本次利润分配预案充分考虑了公司发展阶段及可持续经营能力，兼顾了公司长远发展利益和全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会提出的2024年度利润分配预案，并提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：董事会在执行现金分红政策和股东回报规划方面，履行了相应决策程序和信息披露。
四、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段和未来资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案需经股东大会审议。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2025-021
汉商集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 拟续聘的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼
（5）首席合伙人：石文先
（6）2024年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,304人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。
（7）2024年经审计总收入217,185.57万元、审计业务收入183,471.71万元、证券业务收入58,365.07万元。
（8）2024年度上市公司审计客户家数244家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费35,961.69万元，汉商集团同行业上市公司审计客户家数14家。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，监督管理措施12次。
（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，43名从业人员受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、监管措施40人次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：黄晓华，2003年成为中国注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2003年起开始在中审众环会计师事务所执业。最近3年签署4家上市公司审计报告。
签字注册会计师：周晗，2017年成为中国注册会计师，2018年起开始从事上市公司审计，2018年起开始在中审众环会计师事务所执业，2018年起为汉商集团提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：方正，根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为方正，2015年成为中国注册会计师，2009年起开始从事上市公司审计，2011年起开始在中审众环执业，2021年起为汉商集团提供审计服务。
2、诚信记录
项目质量控制复核合伙人方正、签字注册会计师周晗最近3年未受刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，项目合伙人黄晓华最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分，最近3年收（受）行政监管措施一次。详见下表：
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3、独立性
中审众环及项目合伙人黄晓华、签字注册会计师周晗、项目质量控制复核人方正不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计服务的收费是以会计师事务所各级别工作人员在工作中所耗费的时间为基础计算的。2024年度审计费用总额为110万元人民币，其中财务报告审计费用为70万元人民币，内部控制审计费用为40万元人民币。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司审计委员会于2025年4月28日召开2025年第二次会议，认为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务期间，能够严格遵守《中国注册会计师审计准则》等规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了年审工作。提议公司继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2025年度年报审计和内部控制审计服务，聘期壹年，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）公司董事会于2025年4月29日召开十二届三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
董 事 会
2025年4月30日
