上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：605598 公司简称：上海港湾

证券代码：605598 证券简称：上海港湾

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

报告期内，公司锚定“深化创新驱动，拓展多元增长版图”的目标，坚定推进全球化布局，实现对“一带一路”沿线的东南亚、中东等优势市场的深度开拓与持续深耕，全方位统筹市场拓展与创新发展，稳步推进公司的转型升级，紧紧抓住数字化改革契机，将其强劲动力深度融入业务发展各环节，持续筑牢竞争壁垒，全方位提升公司核心竞争力。报告期内，公司实现新签订单46,227.48万元。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2025年3月31日

编制单位:上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：徐士龙 主管会计工作负责人：金忻 会计机构负责人：张奎奎

合并利润表

2025年1一3月

编制单位：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：徐士龙 主管会计工作负责人：金忻 会计机构负责人：张奎奎

合并现金流量表

2025年1一3月

编制单位：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：徐士龙 主管会计工作负责人：金忻 会计机构负责人：张奎奎

(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2025年4月28日

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2025年第一季度报告

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司 2024 年度利润分配预案如下：公司拟向全体股东（扣除拟回购注销的部分限制性股票以及回购专用证券账户持有的股票）每 10 股派发现金红利 1.14元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本245,760,841股，扣除拟回购注销2023年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,176,000股、公司回购专用证券账户32股，以244,584,809股为可参与利润分配的基数进行测算，合计拟派发现金红利27,882,668.23元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.14%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与分配的股份数量发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。上述利润分配预案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，上述预案尚需提交公司 2024年年度股东大会审议批准。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

公司所处行业为建筑行业中的岩土工程行业。岩土工程是各种建设工程的前期和基础性工作，因与复杂多变的地质条件联系密切，岩土工程往往是工程建设中保证质量、缩短周期、降低造价、提高经济效益和社会效益的关键要素。从应用领域来看，岩土工程是机场、港口、地产、能源、公路、铁路、电厂、市政、石油化工、国防工程、围海造地等众多关键领域的重要基石。

近年来，全球岩土工程行业展现出稳健的增长态势与广阔的发展前景。新兴国家城镇化与工业化进程加速推进，发达国家在基础设施建设上持续发力，双重因素驱动下，全球岩土工程行业市场规模得以不断扩容 。据Market Research Future的报告显示，2024年全球岩土工程市场规模估值约为587.5亿美元，预计从2025年到2034年将以6.6%的复合年增长率增长，到2034年达到1113.5亿美元。

从全球范围来看，发达国家尽管基础设施建设已经相对完善，但随着城市化进程的加速和人口增长的压力，对交通、能源、水利等基础设施的更新和扩建需求仍然很大。并且由于发达国家对绿色建筑和可持续发展项目的重视，岩土工程行业正朝着智能化、绿色化方向转型。在发展中国家，城市化和工业化进程快速推进，城市轨道交通、智能城市和绿色能源等大型基础设施计划不断落地，房地产市场持续繁荣，促使岩土工程市场蓬勃发展。而在中国，城市轨道交通、机场港口、大型商业综合体、数据中心等领域持续投入，这些项目对岩土工程技术有高度依赖性，将进一步推动岩土工程行业的发展。同时，随着“一带一路”倡议的深入推进，中国岩土工程企业逐步拓展海外市场，实现更加均匀和多元化的发展态势。在政策环境方面，国家出台了一系列扶持政策，包括专项资金、税收优惠等，为岩土工程行业的发展提供了有力保障。此外，行业内部也在积极推动技术创新和产业升级，朝着多元化、智能化、信息化的方向转型。综合来看，全球岩土工程行业市场前景广阔，发展潜力不容小觑。

1、“一带一路”赋能中国建筑企业出海新机遇

“一带一路”合作倡议为中国岩土工程公司带来了前所未有的发展机遇。自 2013 年我国首次提出“一带一路”倡议，便迅速成为国际合作的重要纽带。截至目前，我国已与152个国家、32个国际组织携手，为共同建设发展筑牢根基。“一带一路”倡议高度契合沿线国家的发展诉求，通过大规模基础设施建设，切实提升沿线地区的基础设施水平，进而有力推动经济发展，助力沿线国家优化产业结构、改善投资环境、调整能源结构，为各国的可持续发展注入强劲动力。2024年是共建“一带一路”第二个金色十年的开篇之年，高质量共建“一带一路”扎实推进，中国与众多国家积极签署合作文件，持续拓宽“一带一路”的“朋友圈”。在贸易方面，与沿线国家的贸易额显著增长，展现出强劲的合作活力。沿线国家基建发展指数上升，与此同时，沿线国家的基建发展指数节节攀升。当前，超 900个交通、能源等重大项目正在紧锣密鼓地建设中。这些项目的推进，不仅为当地基础设施的完善提供了有力支撑，还释放出海量的建筑企业需求。

我国建筑企业凭借过硬技术，在国际竞争中优势显著。高质量、高标准的建设规范体系，有力推动中国基建品牌扬帆出海。在“一带一路”沿线国家及市场，中国建筑企业积极作为，深度聚焦东南亚、中东等重点区域的发展契机，同时向新兴市场稳步进军。在铁路、公路、机场、电站、港口等基础设施建设领域，成功承建一系列重大项目，部分标志性工程更是全程运用中国标准，充分彰显了中国建造实力。随着“一带一路”市场战略地位的不断提升，后续有望迎来更多政策支持。我国建筑企业依托技术、成本优势以及丰富的海外项目经验，将在绿色建筑、数字基建等新兴领域持续发力，进一步拓展海外市场份额，深度推动行业的国际化发展进程，为全球基础设施建设贡献更多中国智慧与力量 。

2、东南亚经济发展势头强劲，驱动区域基础设施建设需求高速增长

东南亚地区国家多处于发展阶段，人口密集且结构年轻化特征显著，其城镇化率仍存在较大提升空间，这预示着未来在住宅、市政建设、新能源、社会事业以及产业园区等领域的基建需求将持续攀升。东南亚地区特殊的地质构造与气候条件，导致软土广泛分布且占比居高不下。这一地质特性使得当地基建项目大多需要配套软土地基及复杂地基的处理服务，以确保工程质量与安全。近年来，东南亚凭借逐步释放的人口红利和丰富的资源优势，区域经济规模迅猛增长。在全球工业转移浪潮的助推下，当地工业化、城镇化进程加快，各类基础设施亟待完善，基建需求急速攀升，为相关产业带来广阔发展空间。当前，东南亚多国政府纷纷出台基建投资规划，全力推动基础设施建设。印尼新当选总统普拉博沃先生明确表示，在2024 - 2029年执政期间，将建造1500万栋房屋，年均建设量达300万套，这一大规模住房建设计划将有力拉动建材、建筑施工等相关产业发展。新加坡则着眼于交通基础设施的长远布局，计划到 2030 年将轨道交通总长度扩展至360公里，显著提升城市交通的便捷性与承载能力。同时，樟宜机场 T2 与 T5 连接设施预计投入超7.22亿元，大士港口建设预计耗资超 200 亿新元，巨额投资将进一步巩固新加坡作为区域交通枢纽的地位。菲律宾政府的“大建特建”计划已划拨 350 亿美元，专项用于道路、桥梁、机场等基础项目建设，致力于改善国内交通状况，促进经济发展。综合来看，在各国积极规划与大力投入下，后续东南亚基建投资额预计将保持高位增长态势。

印尼，作为东南亚经济体量最大的国家，为中国建筑企业出海构筑起极具潜力的广阔舞台，双方在基建领域的合作前景无限。据印尼中央统计局数据，2024年印尼国内生产总值达 13967.87亿美元，经济增长率为 5.03%，经济规模遥遥领先于东南亚其他国家。印尼岛屿星罗棋布，为打通各岛之间的联系，对道路、港口、机场等基础设施有着海量需求，这不仅是促进区域交流的关键，更是拉动经济增长的重要引擎。近年来，印尼政府愈发重视基建投入，自2015年起，基础设施建设预算拨款实现翻倍增长。为实现“2045黄金印尼”，印尼发布了《2025 - 2045 国家长期发展规划》，计划将推动制造业进一步发展列为重点任务，这无疑预示着后续印尼在基础设施方面的投资需求将持续高涨。此外，印尼计划斥资约 300 亿美元，耗时 20 年打造新首都努山塔拉，建设周期预计延续至2045年。该宏大工程涵盖城市基础设施、公共建筑、交通设施等诸多项目。目前，新首都建设已步入大规模施工阶段，各项工作正有条不紊地推进，在此过程中，岩土工程市场规模也随之不断扩大，为相关企业带来了持续的业务增长机遇 。

3、中东基建蓬勃发展，释放建筑工程企业新契机

中东地区是当前世界公认的基础设施需求最大的市场之一。尤其是2011年中东变局以来，各国政府纷纷布局，面对转型升级的需求，制定大规模基础设施建设规划。随着产油国经济强势崛起，近年来中东地区人口与经济增长迅猛，有力带动区域投资上扬。沙特阿拉伯、阿曼、阿联酋等国，积极推进经济多元化战略，不断优化引资环境，推行开放的市场经济政策与优惠税收政策，持续加大在能源、交通、通信等重点行业的资金投入。在此背景下，中东地区基础设施发展环境大幅改善，基建热情空前高涨，各类基建项目成为全球瞩目的焦点。

中东各国全力推进基建领域发展，纷纷出台利好政策，大力推动项目建设。2016年，沙特政府重磅发布“2030愿景”规划，核心目标是摆脱对石油的过度依赖，实现经济多元化与可持续发展。这一规划催生了Neom未来城市、Qiddiya娱乐城、红海新城等多个大型项目。自规划启动以来，沙特在房地产与基础设施项目上已累计投入超1.1万亿美元。据莱坊预测，到 2028 年沙特建筑总产值有望攀升至1815亿美元，相较于2023年增长近 30%。2024年，沙特已发包工程规模高达310亿美元，成功跻身全球最大建筑市场行列。在 2024年“一带一路”共建国家的基建发展指数亦跃居首位。

阿联酋在基建投入上同样不遗余力。2023年，阿联酋内阁批准的2024-2026年联邦预算中，约26亿迪拉姆被专门用于基础设施建设。过去10年，阿联酋投入超130亿迪拉姆，开发并实施了258个重要项目，未来五年还计划投入90亿迪拉姆，开发127个项目。阿拉伯货币基金组织（AMF）预测，2025 年阿联酋经济增长率将达 6.2%，为后续基建投资筑牢根基。

除沙特与阿联酋外，其他中东国家也积极布局。科威特提出“新科威特 2035 愿景”；埃及政府制定长期基础设施发展战略，重点推动智慧城市项目群建设；伊拉克推出“发展之路”基建计划，计划投资170亿美元，修建贯通南北的高速铁路与高速公路；摩洛哥借举办“2025非洲杯”及申办“2030 世界杯”的契机，全力推动全球最大体育场及配套设施建设。

中东各国政府在基建领域的积极作为，使该地区基建呈现出蓬勃发展、机遇无限的态势，为全球建筑和工程公司开拓业务带来了大量新机遇。

公司为全球客户提供涵盖勘察、设计、施工、监测的一站式岩土工程综合服务，业务范畴聚焦于地基处理、桩基工程等核心岩土工程项目。公司工程足迹遍布境内、东南亚、中东、南亚、拉美、非洲等区域，深度涉足机场、港口、公路、铁路、电厂、市政建设、石油化工、国防工程以及围海造地等多元领域。经过二十多年砥砺深耕，公司凭借深厚的技术储备、专业价值的创造能力、高效的团队协作以及丰富的项目经验，已成功完成境内外800余个岩土工程项目，其中囊括上海浦东机场2号跑道、新加坡樟宜机场、印尼雅加达国际机场、印尼雅万高铁、南海岛礁构筑岛屿工程、沙特吉赞机场、迪拜棕榈岛及世界岛等行业标杆项目。报告期内，面对复杂的经营环境，公司主动出击，全力巩固并拓宽在东南亚、中东等“一带一路”沿线国家的传统优势市场，不断强化市场根基，提升品牌影响力。另一方面，敏锐捕捉市场机遇，大胆进军菲律宾、肯尼亚等新兴市场，稳步扩大市场版图，提升市场占有率。在国内市场，公司精准把握国家重点项目建设契机，深度参与如大连金洲湾国际机场等重大工程，全方位融入国内经济大循环，充分发挥自身专业优势，为国家基础设施建设贡献力量。目前，公司业务已成功拓展至全球14个国家，经营模式逐步向综合化迈进，组建了一支由境内外高层次专业人才汇聚而成的精英团队，正稳步朝着全球化岩土工程领军企业的目标迈进。

公司在稳固并持续壮大主业的同时，充分利用产学研协同创新平台，坚定不移地朝着高端化、智能化、绿色化方向发展，积极布局新兴产业，投资钙钛矿太阳能电池等新材料领域，深入探索其在商业航天等前沿领域的应用场景。旗下控股子公司上海伏曦炘空科技有限公司，专注于为卫星、空间飞行器、无人机等提供轻量化、低成本、高性能的空间能源系统解决方案，并承担关键的产品研发服务工作。目前，该公司的能源系统产品已助力15颗卫星成功发射，40余套卫星电源系统及太阳帆板与结构机构在轨稳定运行。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司锚定高质量发展，精准布局：以市场为导向，明确前行方向；将人才视作发展核心，厚植竞争优势；把科技创新作为核心驱动力，加速数字化与智能化升级，全方位提升价值创造能力。报告期内，公司大力巩固并拓展东南亚、中东等“一带一路”沿线国家传统优势地盘，不断扩大市场份额，实现了全球化业务的跨越式发展，品牌国际影响力持续攀升。同时，加速推进内部变革与创新，前瞻性地着眼于前沿领域，着力培育以钙钛矿太阳能电池为代表的新材料新兴产业，积极探索其在商业航天等领域的运用场景，致力于为客户提供轻便、低成本、高效能的空间能源系统解决方案及产品研发服务，全力培育新质生产力，持续提升核心竞争力，筑牢可持续发展根基。参见本章节“一、经营情况讨论与分析”、“三、报告期内公司从事的业务情况”等的相关表述。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关于向境外全资孙公司增加投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增加投资标的公司名称：Geoharbour Middle East Ground Engineering Services L.L.C

● 增加投资金额：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对境外全资孙公司Geoharbour Middle East Ground Engineering Services L.L.C（以下简称“港湾迪拜工程”）增加投资1,000万美元（或等值阿联酋迪拉姆、人民币等币种）,用于投标大项目的战略备用金。

● 本次增加投资事宜在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

● 本次增加投资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司已在阿联酋投资设立了全资孙公司Geoharbour Middle East Ground Engineering Services L.L.C（港湾迪拜工程）。为抢抓中东能源转型带来的基础设施改造与新建机遇，持续扩大海外市场份额，公司拟使用自有资金和/或合法自筹资金对全资孙公司港湾迪拜工程增加投资1,000万美元（或等值阿联酋迪拉姆、人民币等币种）,用于支撑大项目投标工作的战略备用金。

（二）董事会审议情况

2025年4月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向境外全资孙公司增加投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增加投资在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次增加投资事项尚需上报政府有关主管部门（包括公司投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其指定银行等）办理备案、审批或登记等手续。

（三）本次增加投资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、投资标的基本情况

公司名称：Geoharbour Middle East Ground Engineering Services L.L.C（港湾迪拜工程）。

成立时间：2023年8月19日。

注册地址：阿联酋。

注册资本：370万迪拉姆。

经营范围：地基处理、桩基工程等岩土工程业务。

主要股东：上海港湾通过全资子公司Geoharbour Ground Engineering Pte.Ltd（港湾新加坡）持有港湾迪拜工程100%的股权。

截至2024年12月31日，港湾迪拜工程的资产总额为9,578.00万人民币，负债总额为8,273.44万人民币，所有者权益为1,304.55万人民币，2024年1-12月港湾迪拜工程的营业收入为4,102.69万人民币，净利润为572.50万人民币。

注：以上财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 负债总额与所有者权益合计数，与资产总额存在差异，是由四舍五入导致。

三、 增加投资事项主要内容

公司拟使用自有资金和/或合法自筹资金对全资孙公司港湾迪拜工程增加投资1,000万美元（或等值阿联酋迪拉姆、人民币等币种），用于支撑大项目投标工作的战略备用金。公司将根据投标项目的进度和资金需求等情况，分期向港湾迪拜工程支付投资款。

四、本次投资对本公司的影响

公司本次对全资孙公司港湾迪拜工程进行增加投资，用于支撑大项目投标工作的战略备用金，是为了抢抓中东能源转型带来的基础设施改造与新建机遇，持续拓展海外市场版图，进一步提升市场占有率，全面增强公司的竞争实力。

本次增加投资事项不会导致公司合并财务报表范围发生变动，不会对公司正常生产经营产生不利影响，也不会对公司本期财务状况和经营成果产生不利影响。

本次增加投资事项符合公司的发展规划，也符合公司及全体股东的整体利益和长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、授权事项

为确保本次增加投资事项能够顺利、高效地实施，公司董事会同意授权公司管理层全权代表公司和港湾迪拜工程签署、执行与本次增加投资有关的所有事宜和相关法律性文件。

六、本次对外投资的风险分析

1、 本次增加投资事项尚需上报政府有关主管部门（包括企业投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其指定银行等）办理备案、审批或登记等手续。

2、本次增加投资后，港湾迪拜工程所处的岩土工程行业可能受国际局势、市场环境、政治生态等多重因素的交互影响，从而可能进一步传导至重大项目的开标进程等。公司将持续关注行业动态、市场走势以及国际政治经济形势的变化，进一步强化经营管理与风险管控体系，努力推动公司实现高质量、可持续发展。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2025年4月30日

■

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关于提名非独立董事和独立董事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、独立董事任期届满情况

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会现任独立董事陈振楼先生连续担任公司独立董事即将满六年，根据中国证券监督委员会、上海证券交易所关于独立董事连续任职不得超过六年的相关规定，陈振楼先生申请辞去公司独立董事及其在董事会专门委员会中的相关职务，辞职后不担任公司其他职务。

陈振楼先生在担任公司独立董事期间，独立公正、勤勉尽责，充分发挥其专业优势，为促进公司规范运作、健康发展及董事会科学决策等方面发挥了重要作用。董事会对陈振楼先生为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

鉴于陈振楼先生离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《公司章程》的规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，陈振楼先生将继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。

二、 关于提名非独立董事、独立董事候选人的情况

为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟将董事会席位由5名增加至8名，其中独立董事由2名增加至3名，非独立董事由3名增加至5名。同时鉴于现任独立董事陈振楼先生即将届满离任的情况，2025年4月21日，公司召开了第三届董事会提名委员会第三次会议，对独立董事候选人祝鹏程先生、蒋明镜先生以及非独立董事候选人刘瑜先生、Marcello Wisal Djunaidy先生进行了资格审查，并同意提交董事会审议。2025年4月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》和《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名祝鹏程先生、蒋明镜先生为公司第三届董事会独立董事候选人，刘瑜先生、Marcello Wisal Djunaidy先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。祝鹏程先生经股东大会选举为公司董事后，将同步担任董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员、战略委员会委员职务。

祝鹏程先生、蒋明镜先生、刘瑜先生、Marcello Wisal Djunaidy先生简历详见附件。祝鹏程先生、蒋明镜先生已完成独立董事履职学习平台的全部课程学习，其任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议。上述4位候选人尚需提交公司股东大会选举通过。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2025年4月30日

附件：

祝鹏程先生：

1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾任宝洁区域经理、1号店首席商品官、U掌柜首席执行官、111集团首席运营官、凯辉基金中国区运营合伙人，现任百睿德信息科技（上海）有限公司创始人。

截至本公告披露日，祝鹏程先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。

蒋明镜先生：

1965年出生，中国国籍，党员，无境外永久居留权，博士研究生学历，曾任江苏农学院讲师、南京水利科学研究院高级工程师、日本大阪土质试验研究所特别研究员、日本京都大学特别研究员、加拿大拉瓦勒大学博士后、英国曼彻斯特大学博士后、英国诺丁汉大学博士后、同济大学特聘教授、天津大学特聘教授，现任苏州科技大学教授。

截至本公告披露日，蒋明镜先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。

刘瑜先生：

1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学博士研究生学历。曾任公司岩土工程师；现任Pt.Geotekindo（港湾印尼）总经理。

截至本公告披露日，刘瑜先生直接持有公司股份11.73万股，并持有宁波隆湾创业投资合伙企业（有限合伙）（持有公司6,781,900股）12.46%的出资份额，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。

Marcello Wisal Djunaidy先生：

1976年出生，印度尼西亚国籍，硕士研究生学历。曾任Geotechnical Lab, Parahyangan University工程师，PT Jaya Kusuma Sarana岩土工程主管，PT Conbloc Indonesia项目经理，PT Dwibina Prima项目经理；现任Pt.Geotekindo（港湾印尼）总经理。

截至本公告披露日，Marcello Wisal Djunaidy先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。

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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关于变更注册资本、增加董事会席位并修订

《公司章程》《董事会议事规则》相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年4月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》《关于增加董事会席位并修订〈公司章程〉相关事项的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，现将有关事项公告如下：

一、公司变更注册资本相关情况

1、因公司未达到2023年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，18名激励对象的限制性股票合计1,176,000股需进行回购注销。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）。

2、同时，公司拟对回购专用证券账户中的32股库存股予以注销，并相应减少公司注册资本。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于注销公司回购专用证券账户库存股的公告》（公告编号：2025-017）。

上述注销完成后，公司股份总数由 245,760,841股变更为244,584,809股，注册资本由24,576.0841万元变更为24,458.4809万元。

二、增加董事会席位情况

公司为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟将董事会席位由5名增加至8名，其中独立董事由2名增加至3名，非独立董事由3名增加至5名。

三、本次《公司章程》修订情况

鉴于上述调整，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关规定，对《公司章程》部分条款进行同步修订，修订情况如下：

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除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。

四、本次《董事会议事规则》修订情况

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五、风险提示

本次变更注册资本、增加董事会席位并修订《公司章程》《董事会议事规则》等相关事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2025年4月30日

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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）第三届董事会第十二次会议于2025年4月28日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，本次会议通知已于2025年4月18日以电子邮件形式发出。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。

二、董事会会议审议情况

(一)审议并通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

董事会认为，公司编制的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》符合《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，报告内容真实客观地反映了公司报告期内的经营情况及财务状况。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾2024年年度报告》和《上海港湾2024年年度报告摘要》。

(二)审议并通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

董事会认为，《2024年度财务决算报告》真实、完整、准确地介绍了公司2024年度经营成果和2024年末财务状况。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

(三)审议并通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾2024年度董事会工作报告》。

(四)审议并通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾2024年度独立董事述职报告》。

(五)审议并通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

(六)审议并通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。(下转1006版)