上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

(上接1005版)

(七)审议并通过《董事会关于对2024年度独立董事独立性评估的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，经核查独立董事的任职经历及相关自查文件，公司董事会认为，两位独立董事在2024年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合法律法规关于独立董事独立性的严格规定和要求，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。

独立董事李仁青先生、陈振楼先生对本议案回避表决。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾董事会关于对2024年度独立董事独立性评估的专项意见》。

(八)审议并通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾2024年度内部控制评价报告》。

(九)审议并通过《关于2024年年度利润分配预案的议案》

根据《公司章程》相关规定，考虑了公司当前的经营状况及财务状况，为积极回馈股东，同时兼顾公司未来业务发展需要，分配方案如下：公司拟向全体股东（扣除拟回购注销的部分限制性股票以及回购专用证券账户持有的股票）每 10 股派发现金红利 1.14元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本245,760,841股，扣除拟回购注销2023年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,176,000股、公司回购专用证券账户32股，以244,584,809股为可参与利润分配的基数进行测算，合计拟派发现金红利27,882,668.23元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.14%。如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与分配的股份数量发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-007）。

(十)审议并通过《关于2024年度计提减值准备及核销资产的议案》

董事会认为，公司本次计提减值准备及核销资产是根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的有关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况作出，依据充分合理，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于2024年度计提减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2025-008）。

(十一)审议并通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

公司保荐机构中原证券股份有限公司对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况出具了无异议的核查意见。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了募集资金存放与实际使用情况审核报告，认为公司编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2024年度募集资金实际存放与使用情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。

(十二)审议《关于确认董事2024年度薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

本议案涉及全体董事的薪酬方案，全体董事均为关联董事，均回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于确认2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-010）。

(十三)审议并通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员兰瑞学先生回避表决。

关联董事刘剑先生、兰瑞学先生回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于确认2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-010）。

(十四)审议并通过《关于公司为子公司、子公司之间2025年预计担保额度的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于公司为子公司、子公司之间2025年预计担保的公告》（公告编号：2025-011）。

(十五)审议并通过《关于2025年向金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司 2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于2025年向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-012）。

(十六)审议并通过《关于开展资产池业务的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于2025年开展资产池业务的公告》（公告编号：2025-013）。

(十七)审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

经审核，董事会认为：由于公司2024年净利润增长率未达到2023年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，18名激励对象当年可解除限售的限制性股票合计1,176,000股由公司统一进行回购注销，资金来源全部为公司自有资金。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

董事刘剑先生、兰瑞学先生作为激励对象，回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）和《上海港湾关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-015）。

(十八)审议并通过《关于2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的议案》

经审核，董事会认为：由于公司2024年净利润增长率未达到2023年员工持股计划设定的第二个解锁期公司层面的业绩考核要求，第二期未达成解锁条件的权益由公司持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2025-016）。

(十九)审议并通过《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》

经审核，董事会认为：根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关法律法规规定，股票回购专用证券账户中的库存股应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在期限届满前注销。公司回购专用证券账户中的32股库存股留存期限将于2026年4月6日届满。根据公司实际情况，基于上述原因，公司拟对回购专用证券账户中的32股库存股予以注销，相应减少公司注册资本，并提请股东大会授权公司管理层办理此次股份注销相关手续。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于注销公司回购专用证券账户库存股的公告》（公告编号：2025-017）。

(二十)审议并通过《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

(二十一)审议并通过《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。

(二十二)审议并通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

经审核，董事会认为：同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，同意提交股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议，预计2025年度审计费用较 2024年度变动不会超过 20%。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-018）。

(二十三)审议并通过《关于增加董事会席位并修订〈公司章程〉相关事项的议案》

公司为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟将董事会席位由5名增加至8名，其中独立董事由2名增加至3名，非独立董事由3名增加至5名。同时，鉴于回购注销部分限制性股票117.60万股和注销公司回购专用证券账户库存股32股事项，公司注册资本将相应减少。鉴于上述调整，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关规定，对《公司章程》部分条款进行同步修订。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于变更注册资本、增加董事会席位并修订〈公司章程〉相关事项的公告》（公告编号：2025-019）。

(二十四)审议并通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

公司现任独立董事陈振楼先生任期已满6年，向公司董事会提出期满离任的申请，同时将辞去公司第三届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会、战略委员会成员的职务。同时，为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟将董事会席位由5名增加至8名，其中独立董事由2名增加至3名。根据《公司章程》等相关规定，董事会提名委员会对候选人的任职资格进行了认真的审查，董事会同意提名祝鹏程先生、蒋明镜先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止。祝鹏程先生、蒋明镜先生已完成独立董事履职学习平台的全部课程学习，其任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于提名非独立董事和独立董事候选人的公告》（公告编号：2025-020）。

(二十五)审议并通过《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

经公司董事长徐士龙先生提名，董事会提名委员会对候选人的任职资格进行了认真的审查，董事会同意提名刘瑜先生、Marcello Wisal Djunaidy先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于提名非独立董事和独立董事候选人的公告》（公告编号：2025-020）。

(二十六)审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾董事会议事规则（2025年4月）》。

(二十七)审议并通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾舆情管理制度》。

(二十八)审议并通过《关于向境外全资孙公司增加投资的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向境外全资孙公司增加投资的公告》（公告编号：2025-021）。

(二十九)审议并通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

同意公司于2025年5月30日召开2024年年度股东大会。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-022）。

(三十)审议并通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

经审核，董事会认为，公司编制的《2025年第一季度报告》符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，报告内容真实客观地反映了公司报告期内的财务状况。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾2025年第一季度报告》。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2025-022

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月30日 14 点 00 分

召开地点：上海市静安区江场路 1228 弄 6A 栋 5 楼 9 号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月30日

至2025年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议 审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

2、特别决议议案：9、11、13

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、11、12、15、16

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东：出席会议的法人股东需由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，需持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续：委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理登记手续（授权委托书详见附件1）。

2、自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续（授权委托书详见附件1）。

（二）登记地点：上海市静安区江场路 1228 弄 6A 栋 5 楼9 号会议室。

（三）登记时间：2025年5月27日 9:30-17:00。

（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），

传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

会议联系部门：公司董事会办公室

联系电话：021-65638550

联系地址：上海市静安区江场路 1228 弄 6A 栋

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2025年4月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月30日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

■

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2024年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号一一公告格式（2024年11月修订）》的相关规定，现将上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“上海港湾”）2024年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2618号）核准，上海港湾首次公开发行43,193,467股人民币普通股（A股）股票，发行价格为13.87元/股。募集资金总额为59,909.34万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为51,976.65万元。本次募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZAI5524号《验资报告》审验确认。

（二）募集资金使用及余额情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专用账户余额为4,616.63万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体使用情况如下：

■

注1.累计已投入募投项目金额的尾数与各年度使用募集资金金额总和的尾数不相等，为四舍五入造成。

注2.现金管理收益与利息收入净额为扣除手续费等的净额。

注3：募集资金期末余额的尾数与各分项数值总和的尾数不相等，为四舍五入原因造成。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，制定了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。

1、2021年9月，公司、保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）共同与募集资金专户所在银行中国银行上海虹口支行、中国进出口银行上海分行、招商银行上海南西支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、2021年12月17日，公司、上海龙湾国际贸易有限公司（以下简称“龙湾贸易”）、中原证券共同与募集资金专户所在银行上海银行福民支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

3、2022年4月19日，公司与中原证券、中信银行上海分行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

4、2022年8月4日，公司与上海隆湾国际贸易有限公司（以下简称“隆湾贸易”）、上海银行福民支行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

5、2022年9月14日，公司与隆湾贸易、中信银行上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

6、2022年9月14日，公司与龙湾贸易、中信银行股份有限公司上海分行、 中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

7、2023年3月10日，公司与上海鑫隆望国际贸易有限公司、中信银行股份有限公司上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将中国进出口银行上海分行募集资金专户中的募集资金（含利息及理财收益）全部转存至公司于中信银行上海虹桥支行新开设的募集资金专户。资金转存后，中国进出口银行上海分行开设的募集资金专户已于2022年6月27日销户。

9、2022年度，公司存储于中国银行上海虹口支行募集资金专用账户中的补充流动资金项目募集资金已使用完毕，该账户已于2022年8月16日销户。

10、经公司第三届董事会第六次临时会议、第三届监事会第六次临时会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》，同意公司将“总部基地升级及信息化建设项目”尚未使用的募集资金用于“购置施工机械设备项目”，“总部基地升级及信息化建设项目”的相关募集资金专户于2024年12月17日销户完毕。公司与保荐机构、开户银行就该事项签署的相关募集资金专户存储监管协议相应终止。

上述协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：

■

注1：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金账户8110201014001447058已于2024年12月16日销户。

注2：上海龙湾国际贸易有限公司募集资金账户8110201013801516017已于2024年12月17日销户。

注3：上海隆湾国际贸易有限公司募集资金账户8110201013001516025已于2024年12月17日销户。

注4：上海鑫隆望国际贸易有限公司募集资金账户8110201013501604967已于2024年12月13日销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。报告期内，公司实际使用募集资金人民币17,436.59万元，具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力， 2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第三届董事会第二次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。

2024年3月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了1笔超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已对此发表了同意意见。

2024年12月19日，公司召开第三届董事会第九次临时会议、第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币5,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可滚动使用。保荐机构已发表明确同意的核查意见。

报告期内，公司本年累计使用闲置募集资金购买理财产品的金额为51,709.00万元，本年累计取得收益金额527.59万元。

截至2024年12月31日，公司账面无使用闲置募集资金购买的理财产品。

（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六） 超募资金用于在建项目及新项目的情况

截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目或新项目的情况。

（七） 节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2024年9月4日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》。为充分发挥募集资金使用效率，公司决定终止募投项目“总部基地升级及信息化建设项目”，并将剩余资金10,596.34万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息，因部分资金理财产品尚未到期，具体金额以结转当日募集资金专户实际金额为准）用途进行变更，用于实施“购置施工机械设备项目”，并延长该项目的实施周期。具体变更募集资金投资项目情况详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。

注：10,596.34万元为《关于变更募集资金投资项目并延期的公告》中截至2024年8月9日剩余金额，最终2024年12月17日销户完毕后实际变更金额为10,649.14万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用等相关情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，中原证券认为：公司2024年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，同时不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、备查文件

1、中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告

九、附件

附表1：募集资金使用情况对照表。

附表2：变更募集资金投资项目情况表。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2025年4月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“购置施工机械设备项目”截至期末累计投入金额大于承诺金额，主要系“总部基地升级及信息化建设项目”剩余资金转入，项目投资总额发生变更。

注2：补充流动资金项目截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，主要系累计投入金额包含募集资金专户利息收入及募集资金进行现金管理的投资收益。

注3：募投项目调整后投资总额大于募集资金承诺投资总额，主要系累计投入金额包含募集资金专户利息收入及募集资金进行现金管理的投资收益。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

■

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关于公司为子公司、子公司之间

2025年预计担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司（含新增或新设子公司及二级子公司），不含公司的关联人。被担保方名称详见本公告“二、被担保人基本情况”

● 预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2025年公司为合并报表范围内子公司（含新增或新设子公司及二级子公司）提供担保额度不超过人民币100,000万元（或等值外币），公司为子公司担保额以及子（孙）公司之间（含新增或新设子公司及二级子公司）担保额合并计算。截至本公告披露日，公司已为合并报表范围内子公司提供担保金额为9280.53万元，担保余额占2024年12月 31日公司经审计净资产5.12%。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：担保对象均为公司全资或控股子公司（含新增或新设子公司及二级子公司），部分被担保对象的资产负债率超过70%（此部分累计担保额度不超过70,000万元），敬请广大投资者注意相关风险。本次2025年担保额度预计事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）公司拟为合并报表范围内子公司提供担保的基本情况

根据公司及子公司的经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2025年公司为合并报表范围内子公司（含新增或新设子公司及二级子公司）提供的担保总额不超过人民币100,000万元（或等值外币），公司为子公司担保、子公司之间（含新增或新设子公司及二级子公司）担保额合并计算。担保范围包括但不限于申请综合授信、流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款和分期付款业务等。以上担保预计事项及授权期限为自本议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。

关于上述担保事项的议案，已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

同时，董事会提请股东大会，在上述担保范围内，授权公司管理层为公司及合并报表范围内子公司（含新增或新设子公司及二级子公司）办理上述担保范围内的业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。公司可根据担保实际情况要求提供反担保，具体的担保金额、担保方式及是否提供反担保以实际签订的担保协议约定为准。

（二）担保预计基本情况

■

注：“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”合计数与各分项累计数不一致为四舍五入的原因。

公司可在预计担保总额范围内根据控股子公司（包括但不限于上表所列示控股子公司、已设立的及将来新纳入合并报表范围内的其他控股子公司（下同） )的经营情况内部调剂使用。在预计担保总额未突破的前提下，资产负债率未超过 70%的控股子公司可以从其他公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的控股子公司只能从资产负债率 70%以上的公司担保额度中调剂使用。

二、被担保人基本情况

1、被担保人为公司合并报表范围内子公司，被担保人包括但不限于：

■

2、被担保子公司2024年度经审计主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

注1：境外子公司所涉金额已换算成人民币，汇率为2024年12月31日汇率。

三、担保协议的主要内容

上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体担保金额、担保期限、担保方式等以相关主体与银行等金融机构以及业务伙伴等合作方实际签署的担保协议及相关合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计及授权事项是为了满足公司控股子公司的经营需要，符合公司整体利益和可持续发展战略，有利于公司业务的正常开展，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权。上述被担保人拥有良好的信用等级，不存在失信被执行人情形，具备偿债能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险总体可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

五、董事会意见

公司董事会经认真审议，一致同意此次公司为子公司、子公司之间（含新增或新设子公司及二级子公司）互相担保事项。公司本次担保预计额度事项符合公司及子公司日常经营和发展需要，有利于公司的业务拓展和战略目标。被担保对象均为公司控股子公司，财务状况稳定，部分被担保控股子公司资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内。担保事项的审议和决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司上述预计担保额度事项并提请股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对合并报表范围内子公司提供的担保余额为9280.53万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为5.12%；以上担保，均为公司为控股子公司提供的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，亦无逾期对外担保情况。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2025年4月30日

■

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关于确认2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2025年度薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 4月28日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于确认高级管理人员2024年度薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》；《关于确认董事2024年度薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》和《关于确认监事2024年度薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》涉及全体董事、监事，直接提交2024年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下。

一、2024年度董事、监事、高级管理人员于公司领取薪酬的情况

单位：元

(下转1007版)