上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
(上接1006版)
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注：
1.金忻女士报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2024年11月至12月；
2.Vivienne Zhang女士报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2024年1月至9月。
二、2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，具体如下：
1、公司董事薪酬方案
（1）非独立董事津贴方案：在公司担任高级管理职务的非独立董事，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另外领取董事薪酬；未在公司担任高级管理职务的非独立董事，按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬。
（2）独立董事津贴方案：公司聘请的独立董事津贴为7万元/年（含税）。
2、公司监事薪酬方案
（1）在公司担任其他重要职务的监事，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取监事薪酬。
（2）未在公司任职且无实际工作岗位的监事不领取薪酬。
3、公司高级管理人员薪酬方案
薪酬总额包括基本工资、绩效工资、职位或岗位的津贴和补贴等（不包括股权激励等非现金薪酬）；高级管理人员2025年度基本工资、职位或岗位的津贴和补贴将按照岗位及实际工作月数计发，绩效工资将结合公司2025年度经营业绩和个人绩效考核情况发放。
三、其他说明
1、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）于2025年4月21日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。2025年4月28日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上海港湾2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司需回购注销18人已获授但尚未获准解除限售的部分限制性股票 117.60万股。具体情况如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2023年3月21日召开第二届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司于2023年3月25日至2023年4月3日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。
3、公司于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《上海港湾关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2023年5月16日召开第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。
5、公司于2023年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计113.00万股，激励对象人数为12人，公司总股本由172,743,467 股增加至173,873,467股。
6、公司于2023年6月30日召开第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、公司于2023年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票对暂缓授予和预留授予对象的授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计167.00万股，激励对象人数为6人，公司总股本由173,873,467股增加至175,543,467股。
由于公司已于2023年8月17日实施完成2022年年度权益分派，以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份，向全体股东每10股派发现金红利0.8938元（含税），每10股以资本公积转增4股，公司总股本由175,543,467股增加至245,760,841股；实施完毕后，本次激励计划授予的限制性股票由280.00万股变更为392.00万股。
8、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象合计18名，可解除限售的限制性股票数量合计1,176,000股，约占目前公司总股本的0.4785%。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表同意意见，并向董事会提出为本次符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关手续的建议。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
9、2025年4月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司需回购注销18人已获授但尚未解除限售的限制性股票 117.60万股。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的公告。
二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的有关规定，公司第二个解除限售期的业绩考核指标为：以2020年-2022年的平均净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于140%（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据）。激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售的限制性股票，由公司进行回购注销处理。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海港湾2024年度审计报告》，公司未达到2023年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，18名激励对象的限制性股票合计1,176,000股需进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的价格及资金来源
2023年6月27日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，每10股派发现金红利0.8938元（含税），每10股以资本公积转增4股。2024年6月7日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，每10股派发现金红利2.13元（含税）。鉴于公司已实施2022年年度权益分派方案和2023年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的相关规定，本次回购价格进行如下调整：
2023年限制性股票激励计划首次授予和暂缓部分的回购价格调整为10.95887元/股。2023年限制性股票激励计划预留授予部分的回购价格调整为18.43030元/股 。
本次预计支付的2023年限制性股票激励计划的回购资金总额为人民币13,107,292.80元，全部为公司自有资金。
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、 本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：因公司将在股东大会审议通过注销回购专用证券账户库存股的议案后对库存股实施注销程序，公司股权结构的实际变动情况，以公司在中国证券结算有限公司上海分公司办理完成回购注销手续为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队和核心员工的勤勉尽职。公司管理团队和核心员工将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，鉴于2024年公司业绩未达到解除限售条件，涉及回购18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为117.60万股，相关审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司对上述激励对象需回购注销的限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司2023年限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
六、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于2025年向金融机构申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司（含合并范围内子公司）2025年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币150,000万元（含等值外币）的综合授信额度，授信期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、本次向银行申请授信的基本情况
1.为满足公司战略发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，优化资本结构，根据公司经营目标及总体发展计划，公司（含合并范围内子公司）2025年拟向金融机构申请不超过人民币150,000万元（含等值外币）的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款、分期付款业务和供应链金融产品等额度混用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。该综合授信事项有效期为经2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。
2.提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营需求在上述授信额度及期限内自行调整确定申请融资的金融机构及其额度，并签署授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部根据公司及子公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关授信融资等手续。
二、对公司的影响
公司及子公司本次向金融机构申请综合授信额度是为落实公司发展战略，满足公司（含合并范围内子公司）经营对资金的需求，优化公司资本结构，降低融资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体金额将在授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年 4月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度财务报告及内部控制的审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员总数 10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信 2024 年业务收入（经审计）47.48 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，证券业务收入 15.05 亿元。
2024 年度立信为 693家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.54 亿元，同行业上市公司审计客户13家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、 诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1、基本信息
拟参加公司审计工作的签字项目合伙人、项目签字注册会计师、独立复核合伙人均为从业经验丰富、具备相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备专业胜任能力。
项目合伙人：朱磊，2017年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2017年开始在立信执业，从业期间为多家企业提供过IP0申报审计、上市公司年报审计等证券服务的审计以及复核工作，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，近三年签署或复核上市公司审计报告12家。
签字注册会计师：陈舒倩，2023年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在立信执业，从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，近三年签署上市公司审计报告1家。
项目质量控制复核人：顾瑛瑛，2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计， 2015年开始在立信执业，从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，近三年复核上市公司审计报告2家。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
立信为公司提供的2024年度财务审计服务报酬为人民币178.08万元（含税），2024年度内部控制审计服务报酬为人民币31.8万元（含税），两项合计为人民币209.88万元（含税）。董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据市场公允定价原则，考虑如消费者物价指数、社会平均工资水平变化、专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度以及业务规模、业务复杂程度等因素变化及2025年具体审计工作量，与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议，预计2025年度审计费用较 2024年度变动不会超过20%。
二、 拟续聘会计师事务所履行的程序
（一） 审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了了解和审查，认为：立信具有证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且自其为公司提供审计服务以来，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，履行了审计机构的责任与义务，续聘其为公司2025年度审计机构有利于保证公司审计业务的连续性，审计委员会一致同意向董事会提议续聘立信为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。
（二） 董事会的审议和表决情况
公司于2025年4月28日召开第三届董事会第十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。
（三） 生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）于2025年4月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的议案》，现将有关事项具体公告如下：
一、公司2023年员工持股计划的审议程序及实施情况
1、为充分调动公司员工对公司的责任意识和主人翁意识，吸引和保留公司优秀管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司于2023年3月21日召开了第二届董事会第十九次临时会议、第二届监事会第十六次临时会议，于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了公司2023年员工持股计划相关议案。具体内容详见公司于2023年3月22日、2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海港湾2023年员工持股计划（草案）》等相关公告。
2、2023年5月11日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，会议通过了《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，设立2023年员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。具体详见公司于 2023年5月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾2023年员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2023-041）。
3、2023年6月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的2,192,000股已于2023年6月29日以非交易过户的方式过户至“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司－2023年员工持股计划”证券账户，过户价格为15.73元/股。具体详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾关于2023年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2023-051）。
注：因公司于2023年8月17日实施完成2022年年度权益分派，以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份，向全体股东每10股派发现金红利0.8938元（含税），每10股以资本公积转增4股，公司总股本由175,543,467股增加至245,760,841股；实施完毕后，本次员工持股计划持有标的股票数量由2,192,000股变更为3,068,800股。
4、2024年7月5日，公司召开了第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。具体详见公司于2024年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-022）。
5、2025年4月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的议案》。
二、2023年员工持股计划的持股情况和锁定期安排
公司2023年员工持股计划持有标的股票3,068,800股，占公司总股本的 1.25%。
2023年员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至2023年员工持股计划名下之日起算满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例为30%、30%、40%；具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至2023年员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至2023年员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
三、2023年员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核指标、完成情况及后续安排
本员工持股计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，各年度业绩考核目标如下：
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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润， 但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司《2024年年度报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海港湾2024年度审计报告》，公司2024年归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用的影响）未达到第二个解锁期的解锁条件。因此，根据《上海港湾2023年员工持股计划》《上海港湾2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，第二期未达成解锁条件的权益由2023年员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司。
四、其他事项
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、 自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年4月28日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司2023年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的有关规定，因2024年度公司业绩未达到限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司拟对18名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票1,176,000股进行回购注销，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）。
本次回购注销完成后公司总股本减少1,176,000股，由245,760,841股减少至244,584,841股。根据公司于 2023年4月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权处理对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销等各项必需事宜。
二、债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销限制性股票将涉及公司股份总量及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司债权人自本公告披露之日（2025年4月30日）起45日内，凭有效债权文件及相关凭证有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在上述期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
具体方式如下：
1、申报时间：2025年4月30日起45日内（工作日： 9:00-11:30， 13:00- 17:00，双休日及法定节假日除外）
2、债权申报登记地点：上海市静安区江场路1228弄6A
3、联系人：公司董事会办公室朱女士
4、联系电话：021-65638550
5、邮箱： ir@geoharbour.com
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于2025年开展资产池业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2025年开展资产池业务的议案》，同意公司及控股子公司（含新增或新设子公司及二级子公司）拟与国内资信较好的商业银行开展额度不超过人民币10,000万元的资产池业务，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环使用。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。具体内容如下：
一、资产池业务情况概述
(一)业务概述
资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。
资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。资产池入池资产包括但不限于企业合法持有的协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。
(二)合作银行
公司本次拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司董事会授权财务总监根据公司与商业银行的合作关系、资产池业务服务能力等综合因素进行选择。
(三)业务期限
上述资产池业务的有效期限为自董事会审议通过之日起12个月，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。
(四)实施额度
公司及控股子公司（含新增或新设子公司及二级子公司）资产池业务额度不超过人民币10,000万元，上述额度在有效期内可循环滚动使用。
(五)担保方式
在风险可控的前提下，公司及控股子公司（含新增或新设子公司及二级子公司）为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额根据公司及子公司的实际经营需要按照利益最大化原则确定，但总额不得超过资产池业务额度。
二、开展资产池业务的目的
随着公司业务规模的发展，公司及控股子公司在业务开展过程中存在使用票据结算承兑金额不匹配以及持有量与用票量不均衡的情形。同时，公司及控股子公司的大额存单、理财等资产除了获取固定的收益外，无法再次利用盘活。基于上述原因，公司拟开展资产池，实现以下几个目的：
1.通过存单、理财产品等有价金融资产的入池，可以在保留金融资产配置形态、比例不变的前提下，有效地盘活金融资产占用的企业经济资源，实现收益、风险和流动性的平衡管理；
2.经过票据、信用证等有价票证入池，公司可以通过资产池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本；
3.经过银行认可的应收账款入池，使得公司将部分应收账款转为流动资金，提高企业的盈利能力和偿债能力。质押取得的资金可以用于业务扩展，改善公司的财务状况，可降低企业机会成本和融资成本；
4.公司可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具不超过质押金额的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款、工程款等款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。
三、资产池业务的风险与风险控制
(一)流动性风险
公司及控股子公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收回款的入账账户。由于应收票据和应付票据的到期日期不一致，易导致托收资金进入公司在合作银行开具的承兑汇票保证金账户，可能对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司将通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
(二)业务模式风险
公司及控股子公司与合作银行开展资产池业务后，以入池票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票对外支付，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，从而导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全性和流动性。
四、资产池业务的决策程序和组织实施情况
(一)在额度范围内授权公司财务总监行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
(二)授权公司财务部负责组织实施资产池业务。公司财务部将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
(三)公司董事会审计委员会负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。
(四)独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。
(五)使用募集资金购买的现金管理产品不能入资产池。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司及控股子公司2025年开展资产池业务可以提升公司流动资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构。不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司及控股子公司与国内资信较好的商业银行开展总计不超过人民币10,000万元的资产池业务，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于2024年度计提减值准备及资产核销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度计提减值准备及资产核销的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次计提减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值准备情况
为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了充分的评估和分析，根据测试结果对2024年度存在减值迹象的资产计提相应减值准备，具体情况如下：
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（二）本次计提资产减值准备事项的具体说明
1、信用减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。
2、资产减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对于资产负债表日存在减值迹象的开发支出进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
二、本次核销资产状况概述
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司实际情况，公司对已确认无法收回的部分资产进行核销处理，具体如下：
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公司资产的核销主要针对当期确认无法收回的逾期应收款项进行减值准备核销处理，对于前期已计提减值的固定资产进行了销售处理。
三、本次计提减值准备及核销资产对公司的影响
（一）计提减值准备
根据《企业会计准则》规定，本次公司计提各项减值准备遵循稳健的会计原则，有利于客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。2024年度，公司合并报表口径计提资产减值准备共计4,066.49万元，减少公司合并报表利润总额4,066.49万元。
（二）核销资产
根据《企业会计准则》规定，本次公司核销资产符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，由于上述资产核销均计提足额的减值准备，因此不会对当期利润总额产生影响。
三、履行的审议程序
本次计提减值准备事项已经公司董事会审计委员会审核，并经公司董事会、监事会审议通过。
(一)董事会审计委员会意见
公司本次计提资产减值及核销资产事项符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提及核销的依据和原因合理、充分，能够公允地反映公司的资产情况，符合公司实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。综上，我们同意公司2024年度计提资产减值准备及资产核销的方案，并将该方案提交董事会审议。
(二)董事会意见
公司本次计提减值准备及核销资产是根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的有关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况作出，依据充分合理，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。因此，我们同意本次计提减值准备及核销资产事项。
(三)监事会意见
公司本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定及公司实际情况，资产减值准备计提和资产核销基于谨慎性原则，依据充分；计提减值准备和核销资产后，能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果；本次计提资产减值准备及核销资产的议案经公司董事会审议通过，审议及表决程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。据此，我们同意公司本次计提减值准备及核销资产事项。
四、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第九次会议决议。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2024年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.14元（含税）
● 截至2024年12月31日，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）总股本245,760,841股，根据《上海港湾2023年限制性股票激励计划》的相关规定，需对1,176,000股限制性股票进行回购注销。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户所持的32股，即以244,584,809股为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与分配的股份数量发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）2024年度利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为92,516,653.24元，母公司期末未分配利润为人民币47,308,519.22元。根据《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会决议，公司拟定了如下2024年度利润分配方案：
公司拟向全体股东（扣除拟回购注销的部分限制性股票以及回购专用证券账户持有的股票）每 10 股派发现金红利 1.14元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本245,760,841股，扣除拟回购注销2023年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,176,000股、公司回购专用证券账户32股，以244,584,809股为可参与利润分配的基数进行测算，合计拟派发现金红利27,882,668.23元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.14%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与分配的股份数量发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
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二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。董事会认为，该预案符合《公司章程》规定的利润分配原则，充分考虑了公司当前的经营状况及财务状况，有效平衡了股东的即期利益和长远利益，体现了公司始终积极回馈股东的一贯原则，符合公司未来经营发展的战略需求。经审议，董事会以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果一致通过该议案，并同意将其提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月28日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。监事会认为，本次利润分配方案遵守了相关法律法规和《公司章程》的相关规定，且相关决策程序合法、合规，方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的持续、稳定和健康发展。因此，同意本次利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司年度经营情况、发展阶段、经营模式并统筹考虑了未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）第三届监事会第十一次会议于2025年4月28日以现场结合通讯表决的形式召开。本次会议通知已于2025年4月18日以电子邮件等形式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。监事会主席刘亮亮先生主持本次会议。
二、监事会会议审议情况
(一)审议并通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：《公司2024年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定;《公司2024年年度报告》及其摘要的内容和格式符合证监会和上交所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息真实地反映出公司报告期内主要经营管理情况。在提出本意见前，未发现参与《公司2024年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾2024年年度报告》和《上海港湾2024年年度报告摘要》。
(二)审议并通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
经审核，监事会认为：《公司2024年度财务决算报告》完整、准确、真实地介绍了公司2024年度经营成果和2024年末财务状况。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(三)审议并通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
《公司2024年度监事会工作报告》介绍了2024年度监事会任职及运作情况、日常监督情况、2024年度监事会工作重点等。公司监事本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极开展工作，对公司依法经营情况和公司董事及高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾2024年度监事会工作报告》。
(四)审议并通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。《上海港湾2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况，监事会对报告无异议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾2024年度内部控制评价报告》。
(五)审议并通过《关于2024年年度利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，符合公司的经营需要及长远发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-007）。
(六)审议并通过《关于2024年度计提减值准备及核销资产的议案》
经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和会计政策规定，审批程序合法合规，依据充分合理，计提资产减值准备和核销资产后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于2024年度计提减值准备及资产核销的公告》。（公告编号：2025-008）。
(七)审议并通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经审核，监事会认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。
(八)审议并通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》
经审核，监事会认为：2024年度高级管理人员薪酬真实、准确。公司根据《公司章程》等相关规定并结合公司经营实际情况及同业薪酬水平，拟定公司2025年度高级管理人员薪酬方案，高级管理人员根据工作职能及公司薪酬制度领取薪酬，相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于确认2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-010）。
(九)审议《关于确认监事2024年度薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》
本议案涉及全体监事的薪酬方案，全体监事均为关联监事，均回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于确认2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-010）。
(十)审议并通过《关于公司为子公司、子公司之间2025年预计担保额度的议案》
经审核，监事会认为：本次担保额度预计事项符合公司和子公司的经营需要，有利于提高公司合并报表范围内子公司的经营效率和盈利状况，被担保子公司财务状况稳定，资信情况良好。部分被担保控股子公司资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于公司为子公司、子公司之间2025年预计担保额度的公告》（公告编号：2025-011）。
(十一)审议并通过《关于2025年向金融机构申请综合授信额度的议案》
经审核，监事会认为：公司及子公司基于经营发展需要向金融机构申请综合授信额度，有利于落实公司2025年度的经营计划和目标，公司与子公司信用状况良好，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序亦符合法律法规和公司制度的规定，同意公司2025年度向金融机构申请授信额度事项。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于2025年向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-012）。
(十二)审议并通过《关于2025年开展资产池业务的议案》
经审核，监事会认为：公司及控股子公司2025年开展资产池业务可以提升公司流动资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构。不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司与国内资信较好的商业银行开展总计不超过人民币10,000万元的资产池业务，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于2025年开展资产池业务的公告》（公告编号：2025-013）。
(十三)审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和《上海港湾2023年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于2024年公司业绩未达到解除限售条件，涉及回购18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为117.60万股，相关审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，监事会同意此次回购注销部分限制性股票的议案，本次回购注销完成后，公司2023年限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）和《上海港湾关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-015）。
(十四)审议并通过《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》
经审核，监事会认为，本次注销回购专用证券账户库存股符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关法律法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于注销公司回购专用证券账户库存股的公告》（公告编号：2025-017）。
(十五)审议并通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024 年度审计机构，严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表内部控制审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议，预计2025年度审计费用较2024年度变动不会超过 20%。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-018）。
(十六)审议并通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
经审核，监事会认为：《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定。《2025年第一季度报告》的内容和格式符合证监会和上交所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息真实地反映出公司报告期内主要经营管理情况。在提出本意见前，未发现参与《2025年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾2025年第一季度报告》。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会
2025年4月30日
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于注销公司回购专用证券账户库存股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）于2025年4月28日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关事项公告如下：
一、公司回购股份概况
公司于2023年3月8日召开第二届董事会第十八次临时会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。具体内容详见公司于2023年3 月9日、2023年3月15日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）和指定媒体的《上海港湾关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-008）和《上海港湾关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-012）。
2023年4月7日，公司完成回购，已实际回购公司股份2,192,032股，占公司总股本的1.27%，回购均价30.74元/股，使用资金总额6,738.47万元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2023年4月11日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）和指定媒体的《上海港湾关于以集中竞价交易方式回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-026）。
二、 回购股份使用情况
2023年6月29日，公司将“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的 2,192,000股公司股票以非交易过户的方式过户至“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司－2023年员工持股计划”证券账户，过户价格为15.73元/股。具体详见公司于2023年7月1日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）和指定媒体的《上海港湾关于2023年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2023-051）。
截至本公告披露日，公司回购专用账户剩余32股公司股份。
三、本次注销库存股的原因及数量
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关法律法规规定，股票回购专用证券账户中的库存股应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在期限届满前注销。公司回购专用证券账户中的32股库存股留存期限将于2026年4月6日届满。根据公司实际情况，基于上述原因，公司拟对回购专用证券账户中的32股库存股予以注销，相应减少公司注册资本， 并提请股东大会授权公司管理层办理此次股份注销相关手续。
四、本次注销完成后的股本情况
本次库存股份注销手续完成后，公司总股本将245,760,841股减至245,760,809股，公司股本结构变化如下：
单位：股
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注：因2024年度公司业绩未达到限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司拟回购注销18名激励对象已获授但不符合解除限售条件的第二期限制性股票117.60万股，公司有限售条件的流通股以及总股本会相应发生变动。具体股本结构变动情况以注销完成后中国证券结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次注销股份对公司的影响
本次注销回购专用证券账户库存股的事项不会对公司的经营情况和财务状况产生实质性影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的规定办理本次注销回购专用证券账户库存股的相关手续并及时履行信息披露义务。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次注销回购专用证券账户库存股符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关法律法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意公司注销库存股,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日
